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國家工商行政管理總局關(guān)于做好合伙企業(yè)登記管理工作的通知
工商個(gè)字〔2007〕108號
各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局：
十屆全國人大常委會(huì )新修訂的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》以及國務(wù)院新修訂的《合伙企業(yè)登記管理辦法》將于2007年6月1日起施行。新《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和《合伙企業(yè)登記管理辦法》豐富了我國合伙企業(yè)的類(lèi)型、擴展了合伙人范圍，對確立合伙企業(yè)的法律地位，規范合伙企業(yè)設立、經(jīng)營(yíng)及登記行為，保護合伙企業(yè)及其合伙人的合法權益，鼓勵民間投資，促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展，將發(fā)揮積極的作用。各級工商行政管理機關(guān)要認真學(xué)習、全面領(lǐng)會(huì )、深入貫徹新《合伙企業(yè)法》和《合伙企業(yè)登記管理辦法》，充分發(fā)揮工商行政管理的職能作用，積極履行職責，做好合伙企業(yè)的登記管理和服務(wù)工作。為切實(shí)保障法律、行政法規的貫徹實(shí)施，現就有關(guān)問(wèn)題通知如下：
一、關(guān)于登記管轄
根據《合伙企業(yè)登記管理辦法》第四條第二款的規定，直轄市以及設區的市的工商行政管理局的區分局可以登記合伙企業(yè)。
根據《合伙企業(yè)登記管理辦法》第四條第四款的規定，特殊的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)一般由省、自治區、直轄市工商行政管理局以及設區的市的工商行政管理局登記。省、自治區、直轄市工商行政管理局也可根據實(shí)際情況，對特殊的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的登記管轄做出規定。
二、關(guān)于合伙企業(yè)的名稱(chēng)
登記機關(guān)應當依照《企業(yè)名稱(chēng)登記管理規定》、《企業(yè)名稱(chēng)登記管理實(shí)施辦法》和《合伙企業(yè)登記管理辦法》第七條的規定，依法核準合伙企業(yè)的名稱(chēng)。合伙企業(yè)名稱(chēng)中的組織形式后標明的“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣,應當置于括號內。
三、關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)
依據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第五十五條、《合伙企業(yè)登記管理辦法》第十五條的規定，登記機關(guān)對經(jīng)財政部門(mén)依《中華人民共和國注冊會(huì )計師法》批準設立的合伙制會(huì )計師事務(wù)所的合伙人提出的設立特殊的普通合伙企業(yè)的申請，應當受理，并依法予以登記。合伙制注冊會(huì )計師事務(wù)所的合伙人申請設立特殊的普通合伙企業(yè)，除提交《合伙企業(yè)登記管理辦法》中規定的文件外，還應當提交各合伙人的注冊會(huì )計師證書(shū)的復印件。
對于其他法律、行政法規規定設立特殊的普通合伙企業(yè)，需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交有關(guān)證明。
四、關(guān)于外商投資企業(yè)作為合伙人的問(wèn)題
外商投資企業(yè)（不含外商投資的投資性公司）作為合伙人設立合伙企業(yè)的，登記機關(guān)在依照《合伙企業(yè)登記管理辦法》進(jìn)行登記時(shí)，應當參照執行對外貿易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局2000年7月25日發(fā)布的《關(guān)于外商投資企業(yè)境內投資的暫行規定》（對外貿易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局令第6號），申請的經(jīng)營(yíng)范圍涉及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》中限制類(lèi)的，申請人還應當提交相應的審批文件。
五、關(guān)于變更登記
合伙人申請變更登記，除應當提交《合伙企業(yè)登記管理辦法》第十九條規定的文件外，涉及變更具體登記事項的，還應當提交以下文件：
（一）合伙企業(yè)變更主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，應當在遷入新經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所前申請變更登記，并提交新的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明。
合伙企業(yè)變更主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所跨企業(yè)登記機關(guān)轄區的，應當在遷入新經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所前向遷入地企業(yè)登記機關(guān)申請變更登記；遷入地企業(yè)登記機關(guān)受理的，由原企業(yè)登記機關(guān)將企業(yè)登記檔案移送遷入地企業(yè)登記機關(guān)。
（二）法人、其他組織委派的執行合伙事務(wù)的代表發(fā)生變化的，應當提交其繼任代表的自然人身份證明和繼任委派書(shū)。
（三）普通合伙企業(yè)變更為特殊的普通合伙企業(yè)的，應當提交由國家有關(guān)部門(mén)或授權機構頒發(fā)的各合伙人的職業(yè)資格證明。
（四）合伙企業(yè)修改合伙協(xié)議的，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交由全體合伙人簽名、蓋章的新修改的合伙協(xié)議或者依據設立登記時(shí)合伙協(xié)議的約定作出的修改合伙協(xié)議的決議。
（五）新合伙人入伙的，應當提交新合伙人的主體資格證明或自然人身份證明、入伙協(xié)議以及全體合伙人對新合伙人認繳或者實(shí)際繳付出資的確認書(shū)。
（六）合伙人增加或減少對合伙企業(yè)出資的，提交全體合伙人對該合伙人認繳或者實(shí)際繳付出資的確認書(shū)。
六、關(guān)于分支機構的登記
（一）合伙企業(yè)分支機構的登記機關(guān)應在分支機構登記后，將《合伙企業(yè)分支機構登記情況備案書(shū)》發(fā)送合伙企業(yè)登記機關(guān)。
（二）分支機構的變更登記
申請分支機構變更登記應提交以下文件材料：
1、《合伙企業(yè)分支機構變更登記申請書(shū)》。
2、全體合伙人簽署的變更決定書(shū)或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的變更決定。
3、執行事務(wù)合伙人或委派代表指定的代表或者委托代理人的委托書(shū)。
4、變更名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍的，提交加蓋合伙企業(yè)印章的《合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執照》復印件。
5、變更經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，提交新的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明。
6、變更負責人的，提交全體合伙人簽署的任免文件或者依合伙協(xié)議作出的任免決定及新負責人的身份證明。
7、分支機構經(jīng)營(yíng)范圍屬于法律、行政法規或者國務(wù)院規定在登記前須經(jīng)批準的項目的，還應當提交批準文件。
（三）分支機構的注銷(xiāo)登記
分支機構因合伙企業(yè)解散，被合伙企業(yè)撤銷(xiāo)、依法責令關(guān)閉、吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的，執行事務(wù)合伙人或委派代表應當自作出決定之日起15日內向該分支機構的企業(yè)登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記。
申請分支機構注銷(xiāo)登記應當提交：
1、《合伙企業(yè)分支機構注銷(xiāo)登記申請書(shū)》。
2、全體合伙人簽署的注銷(xiāo)分支機構的決定書(shū)。
3、執行事務(wù)合伙人或委派代表指定的代表或者委托的代理人的委托書(shū)。
4、營(yíng)業(yè)執照正本和副本。
七、關(guān)于新《合伙企業(yè)登記管理辦法》實(shí)施前已經(jīng)登記的合伙企業(yè)的名稱(chēng)管理。
2007年6月1日以前登記的合伙企業(yè)，為普通合伙企業(yè)，不要求在其名稱(chēng)中組織形式后增加“普通合伙”字樣。如果合伙企業(yè)申請變更登記，登記機關(guān)應當要求其變更企業(yè)名稱(chēng)，并按照新《合伙企業(yè)登記管理辦法》的規定，核準企業(yè)名稱(chēng)，按其合伙企業(yè)類(lèi)型，在其名稱(chēng)中組織形式后增加“普通合伙”或者“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣。
八、關(guān)于合伙企業(yè)的監管
各地要重視對各類(lèi)合伙企業(yè)的監管，特別是要加強對特殊普通合伙企業(yè)的監管，特殊的普通合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)行為與社會(huì )信用密切相關(guān)，要加大監管力度，對違法行為要從嚴查處；同時(shí)要加強對有限合伙企業(yè)的監管，重點(diǎn)檢查有限合伙人資金是否到位、有無(wú)抽逃資金現象。
九、關(guān)于登記表格及文書(shū)格式
按照新《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和《合伙企業(yè)登記管理辦法》的要求，我局制定了《合伙企業(yè)登記表格及文書(shū)格式規范》。請各地自2007年6月1日起遵照執行（不含《合伙企業(yè)年檢報告書(shū)》）。
《個(gè)體工商戶(hù)、個(gè)人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)登記申請材料及格式規范》（工商個(gè)字〔2004〕第118號）中關(guān)于合伙企業(yè)的內容，于2007年6月1日停止執行。
自2008年起，《關(guān)于印發(fā)〈個(gè)人獨資企業(yè)年檢報告書(shū)〉和〈合伙企業(yè)年檢報告書(shū)〉和通知》（工商個(gè)字〔2006〕37號）中的《合伙企業(yè)年檢報告書(shū)》廢止，起用《合伙企業(yè)登記表格及文書(shū)格式規范》中新的《合伙企業(yè)年檢報告書(shū)》。
各地工商行政管理機關(guān)在合伙企業(yè)的登記管理過(guò)程中，如有問(wèn)題，請及時(shí)上報國家工商行政管理總局。
附件：《合伙企業(yè)登記表格及文書(shū)格式規范》
國家工商行政管理總局
2007年5月29日
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