財資〔2019〕49號《財政部人力資源社會(huì )保障部國資委稅務(wù)總局證監會(huì )關(guān)于全面推開(kāi)劃轉部分國有資本充實(shí)社?；鸸ぷ鞯耐ㄖ?/h1>

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財政部人力資源社會(huì )保障部國資委稅務(wù)總局證監會(huì )關(guān)于全面推開(kāi)劃轉部分國有資本充實(shí)社?；鸸ぷ鞯耐ㄖ?/a>





財資〔2019〕49號

各省、自治區、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構，新疆生產(chǎn)建設兵團，各中央管理企業(yè)，中國證券登記結算有限責任公司：

為全面推開(kāi)中央和地方劃轉部分國有資本充實(shí)社?；鸸ぷ?，經(jīng)國務(wù)院同意，現就有關(guān)事項通知如下：

一、中央和地方劃轉部分國有資本充實(shí)社?；鸸ぷ饔?019年全面推開(kāi)。其中：中央層面，具備條件的企業(yè)于2019年底前基本完成，確有難度的企業(yè)可于2020年底前完成，中央行政事業(yè)單位所辦企業(yè)待集中統一監管改革完成后予以劃轉；地方層面，于2020年底前基本完成劃轉工作。

二、國有股東應做好相關(guān)企業(yè)股權劃出工作，督促企業(yè)及時(shí)辦理相關(guān)手續。承接主體應扎實(shí)做好企業(yè)股權接收工作，保證接收股權的集中持有和單獨核算，接受考核監督。劃轉的地方企業(yè)國有股權，統一由各省級人民政府設立的一家國有獨資公司集中持有、管理和運營(yíng)，或委托一家具有國有資本投資運營(yíng)功能的公司專(zhuān)戶(hù)管理。

三、各?。ㄗ灾螀^、直轄市）人民政府要對本地區劃轉工作負總責，加強組織領(lǐng)導，結合實(shí)際制定具體落實(shí)辦法，確保按要求完成劃轉任務(wù)。同時(shí)，要加強對承接主體的監督和管理，確保劃轉的國有資本專(zhuān)項用于彌補企業(yè)職工基本養老保險基金缺口。各級財政、人力資源社會(huì )保障、國資監管等有關(guān)部門(mén)要加強協(xié)作配合，切實(shí)履行職責。

四、為積極穩妥、規范有序推進(jìn)劃轉工作，結合試點(diǎn)工作情況，制定了《關(guān)于劃轉部分國有資本充實(shí)社?；鹩嘘P(guān)事項的操作辦法》，自本通知印發(fā)之日起生效，請遵照執行。



附：關(guān)于劃轉部分國有資本充實(shí)社?；鹩嘘P(guān)事項的操作辦法



 

財政部

人力資源社會(huì )保障部

國資委

稅務(wù)總局

證監會(huì )

2019年9月10日





 

關(guān)于劃轉部分國有資本充實(shí)社?；鹩嘘P(guān)事項的操作辦法

為積極穩妥、規范有序做好劃轉部分國有資本充實(shí)社?；鸸ぷ?，根據《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)劃轉部分國有資本充實(shí)社?；饘?shí)施方案的通知》（國發(fā)〔2017〕49號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施方案》），制定本操作辦法。

一、關(guān)于劃轉范圍和劃轉對象的確定

（一）以《實(shí)施方案》印發(fā)日確定劃轉范圍和劃轉對象。納入劃轉范圍的企業(yè)，對其由國家直接出資形成的國有資本實(shí)施劃轉。

（二）大中型企業(yè)的劃型標準，按照《國家統計局關(guān)于印發(fā)〈統計上大中小微型企業(yè)劃分辦法（2017）〉的通知》（國統字〔2017〕213號）等有關(guān)規定執行。

（三）大中型金融機構的劃型標準，按照《中國人民銀行、中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )、中國證券監督管理委員會(huì )、中國保險監督管理委員會(huì )、國家統計局關(guān)于印發(fā)〈金融業(yè)企業(yè)劃型標準規定〉的通知》（銀發(fā)〔2015〕309號）有關(guān)規定執行。

（四）企業(yè)規模的認定及劃轉口徑以合并財務(wù)報表為準。

（五）公益類(lèi)企業(yè)的確定按照《國資委、財政部、發(fā)展改革委關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于國有企業(yè)功能界定與分類(lèi)的指導意見(jiàn)〉的通知》（國資發(fā)研究〔2015〕170號）予以明確。

（六）文化企業(yè)是指由各級政府和文化部門(mén)出資設立的文化企業(yè)。

（七）政策性和開(kāi)發(fā)性金融機構包括國家開(kāi)發(fā)銀行股份有限公司、中國進(jìn)出口銀行、中國農業(yè)發(fā)展銀行和中國出口信用保險公司。

（八）國有資本投資、運營(yíng)公司或具有持股平臺性質(zhì)的企業(yè)，應按照《實(shí)施方案》的要求履行劃轉義務(wù)?？芍苯觿澽D國有資本投資、運營(yíng)公司或持股平臺自身的國有股權，也可劃轉國有資本投資、運營(yíng)公司或持股平臺所屬一級子公司國有股權。

（九）《實(shí)施方案》印發(fā)日至劃轉實(shí)施日，企業(yè)因實(shí)施重組改制等改革事項，導致劃轉范圍和劃轉規模發(fā)生變化的，需追溯劃轉。確實(shí)無(wú)法追溯的，可按《實(shí)施方案》印發(fā)前一年度末，即2016年末測算應劃轉的權益，并以上繳資金等方式替代或補足。

（十）因企業(yè)集團未完成公司制改制劃轉子公司股權的，劃轉企業(yè)集團股權時(shí)，已劃轉子公司國有股權不再劃轉；已完成劃轉的企業(yè)集團開(kāi)展重組的，已劃轉的國有股權不再重復劃轉。已完成劃轉的企業(yè)集團，由國家新增投入形成的國有資本不再轉。

二、關(guān)于多元持股企業(yè)的劃轉方式

（十一）劃轉對象涉及多個(gè)國有股東的，須分別劃轉各國有股東所持國有股權的10%，并由第一大股東牽頭實(shí)施。原則上多個(gè)國有股東中持股比例最大者為第一大股東，國有股東持股比例相同的，由具有實(shí)際控制權的國有股東牽頭實(shí)施劃轉。

（十二）由牽頭實(shí)施劃轉的國有股東對企業(yè)各國有股東身份和應劃轉股權進(jìn)行初審，并征求其他國有股東意見(jiàn)。相關(guān)國有股東應在15個(gè)工作日內回復。

（十三）按照第一大股東的產(chǎn)權隸屬關(guān)系，將各國有股東應劃轉的國有股權統一劃轉至社?；饡?huì )或各?。ㄗ灾螀^、直轄市）國有獨資公司等承接主體。

（十四）第一大股東根據有關(guān)規定不需劃轉所持國有股權的，其他符合條件的國有股東仍需實(shí)施劃轉，牽頭實(shí)施單位應順次確定，并將應劃轉國有股權劃轉至牽頭實(shí)施單位相應的承接主體。

三、關(guān)于劃轉工作辦理

（十五）各級財政部門(mén)會(huì )同有關(guān)部門(mén)向劃轉對象下達國有股劃轉通知，并抄送各國有股東及承接主體。涉及劃轉境內上市公司、全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司以及境外上市公司非境外上市股份國有股權的，應同時(shí)向中國證券登記結算有限責任公司抄送國有股劃轉通知，在國有股劃轉通知中明確劃轉對象的證券代碼、劃轉數量、是否限售、聯(lián)系方式等具體信息。劃轉對象相關(guān)國有股東須積極配合做好劃轉工作，確保按國有股劃轉通知要求，在規定時(shí)間將股權劃轉到位。

（十六）劃轉非上市企業(yè)國有股權的，劃轉對象應在收到國有股劃轉通知后20個(gè)工作日內，申請辦理國有產(chǎn)權變更登記，并根據工商變更登記的相關(guān)規定，及時(shí)完成工商變更登記手續。相關(guān)國有產(chǎn)權登記機構應在接到申請10個(gè)工作日內，完成國有產(chǎn)權變更登記。

（十七）劃轉上市公司國有股權的，中國證券登記結算有限責任公司在收到國有股劃轉通知后15個(gè)工作日內完成國有股權變更登記，并將變更登記情況反饋相關(guān)國有股東，同時(shí)抄送相關(guān)承接主體。

（十八）國有股權劃轉原則上以上一年度最后一日作為劃轉基準日。若上一年度最后一日至國有股劃轉通知下達前，劃轉對象因相關(guān)經(jīng)濟活動(dòng)開(kāi)展審計、資產(chǎn)評估等并相應進(jìn)行賬務(wù)調整的，以財務(wù)報告的最新變更時(shí)點(diǎn)作為劃轉基準日。

（十九）國有股東劃轉的國有股權應當權屬清晰，因擔保、質(zhì)押、司法凍結等原因導致國有股東所持股權受限的，優(yōu)先劃轉不受限股權；不受限股權不足的，國有股東應盡快解除限制并及時(shí)完成劃轉；暫時(shí)無(wú)法解除的，國有股東應說(shuō)明限制解除的具體時(shí)間，待限制解除后的15個(gè)工作日內，完成劃轉工作。

四、關(guān)于劃轉國有資本的管理

（二十）企業(yè)國有股權變更登記完成后，社?；饡?huì )等承接主體應按照劃轉基準日賬面值入賬，股權變更登記完成后產(chǎn)生的股權分紅由承接主體持有。

（二十一）社?；饡?huì )等承接主體作為財務(wù)投資者，享有所劃入國有股權的收益權、處置權和知情權，劃轉對象不改變現行國有資產(chǎn)管理體制。社?；饡?huì )等承接主體和企業(yè)原有股東可通過(guò)協(xié)議等方式明確股東權利的行使方式。

（二十二）劃轉國有資本運作管理辦法出臺前，劃轉國有資本產(chǎn)生的現金收益可由承接主體進(jìn)行投資，投資范圍限定為銀行存款、一級市場(chǎng)購買(mǎi)國債和對劃轉對象的增資。

（二十三）對于承接主體的相關(guān)管理費用，由各省級人民政府根據實(shí)際情況確定。

五、關(guān)于稅費處理問(wèn)題

（二十四）在國有股權劃轉和接收過(guò)程中，劃轉非上市公司股份的，對劃出方與劃入方簽訂的產(chǎn)權轉移書(shū)據免征印花稅；劃轉上市公司股份和全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司股份的，免征證券交易印花稅；對劃入方因承接劃轉股權而增加的實(shí)收資本和資本公積，免征印花稅；涉及境內上市公司、全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌的公司和境外上市公司非境外上市股份的，免收過(guò)戶(hù)費。本辦法印發(fā)前，劃轉雙方已繳納的上述稅費由征收單位予以退還。

（二十五）國有股權劃出方和劃入方均不確認所得，不征收企業(yè)所得稅，劃入方取得已劃入股權的企業(yè)所得稅計稅基礎以劃入股權的原計稅基礎確定。

六、關(guān)于與原國有股轉（減）持政策的銜接

（二十六）《實(shí)施方案》印發(fā)前，企業(yè)已完成境內首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市或境外首次公開(kāi)發(fā)行和增發(fā)股票的，相關(guān)單位和部門(mén)須繼續履行原國有股轉（減）持政策。

（二十七）自《實(shí)施方案》印發(fā)之日起，企業(yè)在境內首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市或境外首次公開(kāi)發(fā)行和增發(fā)股票的，相關(guān)單位和部門(mén)停止執行原國有股轉（減）持政策，國有股轉（減）持批復文件不再作為證券監管部門(mén)的審查要件。

（二十八）自《實(shí)施方案》印發(fā)之日起，企業(yè)完成境內首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市或境外首次公開(kāi)發(fā)行和增發(fā)股票，并按原政策規定履行國有股轉（減）持義務(wù)的，由企業(yè)直接向財政部提出申請，經(jīng)財政部會(huì )同有關(guān)國有資產(chǎn)監督管理機構及社?；饡?huì )審核，符合條件的，可實(shí)行回撥處理。

（二十九）按照《實(shí)施方案》劃轉部分國有資本充實(shí)社?；鸬纳鲜泄?，已履行國有股轉（減）持義務(wù)的，已劃轉股份或繳納的減持資金不作為劃轉抵扣因素。

（三十）自《實(shí)施方案》印發(fā)之日起，《財政部關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司和國有銀行國有股減持有關(guān)問(wèn)題的通知》（財金函〔2004〕21號）、《財政部國資委證監會(huì )社?；饡?huì )關(guān)于進(jìn)一步明確金融企業(yè)國有股轉持有關(guān)問(wèn)題的通知》（財金〔2013〕78號）、《財政部關(guān)于取消國有創(chuàng )業(yè)投資機構和國有創(chuàng )業(yè)投資引導基金國有股轉持義務(wù)審批事項后有關(guān)管理工作的通知》（財資〔2015〕39號）停止執行。

七、其他事項

（三十一）新疆生產(chǎn)建設兵團所屬企業(yè)的劃轉工作，由新疆生產(chǎn)建設兵團負責實(shí)施。

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