《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（國務(wù)院令第160號）【全文廢止】

中華人民共和國國務(wù)院令第160號【全文廢止】

全文廢止，廢止依據：2023年2月14日發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于廢止部分行政法規和文件的決定》（國務(wù)院令第758號）

《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》已經(jīng)1994年7月4日國務(wù)院第22次常務(wù)會(huì )議通過(guò)，現予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。



 

國務(wù)院總理 李鵬

一九九四年八月四日

適用調整，依據國函〔2019〕97號《國務(wù)院關(guān)于調整適用在境外上市公司召開(kāi)股東大會(huì )通知期限等事項規定的批復》規定：國務(wù)院同意在中國境內注冊并在境外上市的股份有限公司召開(kāi)股東大會(huì )的通知期限、股東提案權和召開(kāi)程序的要求統一適用《中華人民共和國公司法》相關(guān)規定，不再適用《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》第二十條至第二十二條的規定。

國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定

第一條 為適應股份有限公司境外募集股份及境外上市的需要，根據《中華人民共和國公司法》第八十五條、第一百五十五條，制定本規定。

第二條 股份有限公司經(jīng)國務(wù)院證券委員會(huì )批準，可以向境外特定的、非特定的投資人募集股份，其股票可以在境外上市。

本規定所稱(chēng)境外上市，是指股份有限公司向境外投資人發(fā)行的股票，在境外公開(kāi)的證券交易場(chǎng)所流通轉讓。

第三條 股份有限公司向境外投資人募集并在境外上市的股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)境外上市外資股），采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購。

境外上市外資股在境外上市，可以采取境外存股證形式或者股票的其他派生形式。

第四條 國務(wù)院證券委員會(huì )或者其監督管理執行機構中國證券監督管理委員會(huì )，可以與境外證券監督管理機構達成諒解、協(xié)議，對股份有限公司向境外投資人募集股份并在境外上市及相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行合作監督管理。

第五條 股份有限公司向境外投資人募集股份并在境外上市，應當按照國務(wù)院證券委員會(huì )的要求提出書(shū)面申請并附有關(guān)材料，報經(jīng)國務(wù)院證券委員會(huì )批準。

第六條 國有企業(yè)或者國有資產(chǎn)占主導地位的企業(yè)按照國家有關(guān)規定改建為向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以發(fā)起方式設立的，發(fā)起人可以少于5人；該股份有限公司一經(jīng)成立，即可以發(fā)行新股。

第七條 向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）向境內投資人發(fā)行的股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)內資股），采取記名股票形式。

第八條 經(jīng)國務(wù)院證券委員會(huì )批準的公司發(fā)行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會(huì )可以作出分別發(fā)行的實(shí)施安排。

公司依照前款規定分別發(fā)行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務(wù)院證券委員會(huì )批準之日起15個(gè)月內分別實(shí)施。

第九條 公司在發(fā)行計劃確定的股份總數內，分別發(fā)行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經(jīng)國務(wù)院證券委員會(huì )批準，也可以分次發(fā)行。

第十條 公司發(fā)行計劃確定的股份未募足的，不得在該發(fā)行計劃外發(fā)行新股。公司需要調整發(fā)行計劃的，由股東大會(huì )作出決議，經(jīng)國務(wù)院授權的公司審批部門(mén)核準后，報國務(wù)院證券委員會(huì )審批。

公司增資發(fā)行境外上市外資股與前一次發(fā)行股份的間隔期間，可以少于12個(gè)月。

第十一條 公司在發(fā)行計劃確定的股份總數內發(fā)行境外上市外資股，經(jīng)國務(wù)院證券委員會(huì )批準，可以與包銷(xiāo)商在包銷(xiāo)協(xié)議中約定，在包銷(xiāo)數額之外預留不超過(guò)該次擬募集境外上市外資股數額15%的股份。預留股份的發(fā)行，視為該次發(fā)行的一部分。

第十二條 公司分別發(fā)行境外上市外資股和內資股的計劃，應當在公司各次募集股份的招股說(shuō)明材料中全面、詳盡披露。對已經(jīng)批準并披露的發(fā)行計劃進(jìn)行調整的，必須重新披露。

第十三條 國務(wù)院證券委員會(huì )會(huì )同國務(wù)院授權的公司審批部門(mén)，可以對公司章程必備條款作出規定。

公司章程應當載明公司章程必備條款所要求的內容；公司不得擅自修改或者刪除公司章程中有關(guān)公司章程必備條款的內容。

第十四條 公司應當在公司章程中載明公司的營(yíng)業(yè)期限。公司的營(yíng)業(yè)期限，可以為永久存續。

第十五條 公司章程對公司及其股東、董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員具有約束力。

公司及其股東、董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員均可以依據公司章程主張權利，提出仲裁或者提起訴訟。

本條第一款、第二款所稱(chēng)其他高級管理人員包括公司財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)和公司章程規定的其他人員。

第十六條 依法持有境外上市外資股、其姓名或者名稱(chēng)登記在公司的股東名冊上的境外投資人，為公司的境外上市外資股股東。

境外上市外資股的權益擁有人可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地或者境外上市地的法律規定，將其股份登記在股份的名義持有人名下。

境外上市外資股股東名冊為證明境外上市外資股股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。

第十七條 依據本規定第四條所指的諒解、協(xié)議，公司可以將境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，委托境外代理機構管理；公司應當將境外代理機構制作的境外上市外資股股東名冊的副本備置于公司的住所。受委托的境外代理機構應當隨時(shí)保證境外上市外資股股東名冊正本、副本的一致性。

第十八條 境外上市外資股股東名冊正本的更正需要依據司法裁定作出的，可以由名冊正本存放地有管轄權的法院裁定。

第十九條 境外上市外資股股東遺失股票，申請補發(fā)的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場(chǎng)所規則或者其他有關(guān)規定處理。

第二十條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，應當于會(huì )議召開(kāi)45日前發(fā)出書(shū)面通知，將會(huì )議擬審議的事項以及會(huì )議日期和地點(diǎn)告知所有在冊股東。

擬出席股東大會(huì )的股東應當于會(huì )議召開(kāi)20日前，將出席會(huì )議的書(shū)面回復送達公司。

書(shū)面通知和書(shū)面回復的具體形式由公司在公司章程中作出規定。

第二十一條 公司召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )，持有公司有表決權的股份5%以上的股東有權以書(shū)面形式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬于股東大會(huì )職責范圍內的事項，列入該次會(huì )議的議程。

第二十二條 公司根據股東大會(huì )召開(kāi)前20日時(shí)收到的書(shū)面回復，計算擬出席會(huì )議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會(huì )議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數1/2的，公司可以召開(kāi)股東大會(huì )；達不到的，公司應當于5日內將會(huì )議擬審議的事項、會(huì )議日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開(kāi)股東大會(huì )。

第二十三條 公司的董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員對公司負有誠信和勤勉的義務(wù)。

前款所列人員應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

第二十四條 公司應當聘用符合國家有關(guān)規定的、獨立的會(huì )計師事務(wù)所，審計公司的年度報告，并復核公司的其他財務(wù)報告。

公司應當向其聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供有關(guān)資料和答復詢(xún)問(wèn)。

公司聘用會(huì )計師事務(wù)所的聘期，自公司本次股東年會(huì )結束時(shí)起至下次股東年會(huì )結束時(shí)止。

第二十五條 公司解聘或者不再續聘會(huì )計師事務(wù)所，應當事先通知會(huì )計師事務(wù)所，會(huì )計師事務(wù)所有權向股東大會(huì )陳述意見(jiàn)。

會(huì )計師事務(wù)所提出辭聘的，應當向股東大會(huì )說(shuō)明公司有無(wú)不當情事。

第二十六條 公司聘用、解聘或者不再續聘會(huì )計師事務(wù)所由股東大會(huì )作出決定，并報中國證券監督管理委員會(huì )備案。

第二十七條 公司向境外上市外資股股東支付股利以及其他款項，以人民幣計價(jià)和宣布，以外幣支付。公司所籌集的外幣資本金的結匯和公司向股東支付股利以及其他款項所需的外幣，按照國家有關(guān)外匯管理的規定辦理。

公司章程規定由其他機構代為兌換外幣并付給股東的，可以依照公司章程的規定辦理。

第二十八條 公司所編制的向境內和境外公布的信息披露文件，內容不得相互矛盾。

分別依照境內、境外法律、法規、證券交易場(chǎng)所規則的規定，公司在境內、境外或者境外不同國家和地區披露的信息有差異的，應當將差異在有關(guān)的證券交易場(chǎng)所同時(shí)披露。

第二十九條 境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事和經(jīng)理之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間發(fā)生的與公司章程規定的內容以及公司其他事務(wù)有關(guān)的爭議，依照公司章程規定的解決方式處理。

解決前款所述爭議，適用中華人民共和國法律。

第三十條 本規定自發(fā)布之日起施行。

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