上證發(fā)〔2019〕59號《上海證券交易所中國證券登記結算有限責任公司關(guān)于為上市期間特定債券提供轉讓結算服務(wù)有關(guān)事項的通知》

上海證券交易所中國證券登記結算有限責任公司關(guān)于為上市期間特定債券提供轉讓結算服務(wù)有關(guān)事項的通知






上證發(fā)〔2019〕59號

各市場(chǎng)參與人：

為更好地服務(wù)于債券信用風(fēng)險化解處置，保護投資者合法權益，促進(jìn)債券市場(chǎng)健康發(fā)展，根據《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上交所）和中國證券登記結算有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國結算）就特定債券轉讓結算有關(guān)事項通知如下：

一、本通知所稱(chēng)特定債券，是指在上交所上市交易期間發(fā)生以下情形之一的公司債券（含企業(yè)債券，不含上市公司可轉換公司債券）：

（一）發(fā)行人未按約定履行還本付息義務(wù)（包括未按約定履行回售、分期償還、加速清償等義務(wù)，下同）；

（二）發(fā)行人發(fā)行的其他債券或債務(wù)融資工具未按約定履行還本付息義務(wù)；

（三）上交所為保護投資者合法權益認定的其他情形。

二、特定債券應當按照本通知規定進(jìn)行轉讓?zhuān)嬖诓贿m宜轉讓情形的除外。

三、特定債券發(fā)行人或受托管理人應當在轉讓起始日前發(fā)布公告。公告內容包括但不限于：

（一）發(fā)生的信用風(fēng)險事項；

（二）特定債券名稱(chēng)、債券代碼及轉讓起始日；

（三）特定債券轉讓和登記結算具體安排，包括轉讓方式、計價(jià)方式、結算模式、投資者適當性管理安排等；

（四）特定債券信用風(fēng)險化解處置、投資者權益保護措施及相關(guān)投資風(fēng)險等；

（五）上交所要求的其他內容。

特定債券發(fā)行人或受托管理人未及時(shí)發(fā)布前述公告的，上交所可以督促其及時(shí)發(fā)布公告并辦理轉讓相關(guān)事宜。

四、特定債券轉讓期間，發(fā)行人、增信機構、受托管理人等相關(guān)機構應當按規定或約定履行信用風(fēng)險化解處置等義務(wù)，投資者按規定或約定行使追償等權利。

五、特定債券簡(jiǎn)稱(chēng)前冠以“H”字樣，轉讓不設價(jià)格漲跌幅限制。

投資者可以采取報價(jià)、詢(xún)價(jià)、協(xié)議交易或上交所認可的其他方式，按全價(jià)報價(jià)，經(jīng)上交所債券交易系統確認后成交。債券持有數量少于上交所規定的最低申報數量的，持有人可以一次性申報賣(mài)出。

如遇特殊情況，上交所可以要求轉讓雙方提供轉讓確認材料。

六、特定債券轉讓中的受讓方，應當為符合《上海證券交易所債券市場(chǎng)投資者適當性管理辦法》等規定的合格機構投資者。

證券經(jīng)營(yíng)機構應當切實(shí)履行投資者適當性管理職責，采取有效措施，確保特定債券受讓方符合上交所投資者適當性管理規定，受讓方應簽署特定債券轉讓風(fēng)險揭示書(shū)（必備條款詳見(jiàn)附件）。

七、特定債券出讓方應當將其知悉的關(guān)于擬出讓特定債券相關(guān)權利義務(wù)事項及其他可能影響債券轉讓價(jià)格的重要事項如實(shí)告知受讓方。受讓方應當對影響特定債券權利義務(wù)的相關(guān)事項主動(dòng)進(jìn)行調查了解，充分評估并確保自身具備相應的風(fēng)險識別和承受能力，能夠自行承擔所受讓特定債券的投資風(fēng)險及損失。

證券經(jīng)營(yíng)機構應當為其客戶(hù)提供協(xié)助尋找交易對手方等必要服務(wù)，促進(jìn)達成轉讓?zhuān)⒍酱俎D讓雙方按照本通知要求履行相應義務(wù)。受托管理人應當為轉讓雙方的轉讓協(xié)商和履行相應義務(wù)提供協(xié)助配合及相關(guān)便利。

八、參與特定債券轉讓的市場(chǎng)參與人，應當遵守法律、法規、規章、規范性文件及上交所、中國結算的相關(guān)規定，禁止從事內幕交易、操縱市場(chǎng)及利益輸送等違法違規行為。

九、中國結算為特定債券的轉讓提供逐筆全額結算服務(wù)，根據上交所發(fā)送的轉讓成交數據辦理資金與債券的清算交收，并提供變更登記、證券持有人名冊、資金償付等相關(guān)服務(wù)。中國結算不計算發(fā)布特定債券的應計利息。

十、特定債券轉讓期間，發(fā)行人、受托管理人等信息披露義務(wù)人應當按規定或約定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整，并切實(shí)加強內幕信息管理。

特定債券發(fā)行人原則上應當按規定披露定期報告，并重點(diǎn)披露后續償債及風(fēng)險處置安排。特定債券受托管理人應當按規定披露年度受托管理事務(wù)報告。

特定債券發(fā)行人或受托管理人應當至少在啟動(dòng)特定債券信用風(fēng)險化解處置、達成資產(chǎn)處置或債務(wù)重組、進(jìn)入破產(chǎn)程序及信用風(fēng)險化解處置的其他重要節點(diǎn)，及時(shí)披露有關(guān)處置工作相關(guān)安排、進(jìn)展情況及其對特定債券償付可能產(chǎn)生的影響。

擬披露的信息預計將影響特定債券信用風(fēng)險化解處置，或有其他合理理由的，特定債券發(fā)行人或受托管理人可以申請暫緩披露或者僅面向合格機構投資者、特定債券持有人披露相關(guān)信息，或通過(guò)適當方式向特定債券持有人公平披露相關(guān)信息。

十一、特定債券發(fā)行人或其他相關(guān)方擬向債券持有人劃付資金、注銷(xiāo)債券的，應當向上交所提交以下材料，經(jīng)審核后，中國結算根據上交所發(fā)送的通知要求辦理：

（一）委托辦理申請文件；

（二）有效的償付方案；

（三）債券持有人認可償付方案的相關(guān)證明文件（如需要）；

（四）司法凍結、質(zhì)押等權利受限部分債券的相關(guān)安排（如涉及）；

（五）上交所、中國結算認為必需的其他材料。

上交所、中國結算根據本通知規定辦理劃付資金、注銷(xiāo)債券的相關(guān)業(yè)務(wù)，由此可能產(chǎn)生的法律后果由申請人自行承擔。

十二、特定債券已部分申報回售且發(fā)行人未按約定支付回售資金的，可以在與未申報回售部分相區分的情況下進(jìn)行轉讓。但在債券交易結算系統對已申報回售、未申報回售部分可區分前，已申報回售的特定債券持有人可以向上交所申請撤銷(xiāo)回售申報后進(jìn)行轉讓。

十三、特定債券根據償付方案償付完畢、存在不適宜轉讓情形或上交所認定的其他情形的，上交所可以終止該特定債券轉讓。中國結算根據上交所通知辦理退出登記。

本通知第一條規定的相關(guān)情形消除且債券仍存續的，上交所可以終止該債券按照本通知規定進(jìn)行轉讓?zhuān)才牌浒凑障嚓P(guān)規定繼續上市交易，債券發(fā)行人或受托管理人應當及時(shí)發(fā)布公告。

十四、債券兌付存在重大不確定性，且發(fā)行人或受托管理人發(fā)布公告明確提示風(fēng)險的，可以參照本通知規定進(jìn)行轉讓。

十五、本通知未盡事宜，適用上交所和中國結算其他相關(guān)規定。

十六、上交所和中國結算根據有關(guān)業(yè)務(wù)規則及本通知等相關(guān)規定實(shí)施自律管理，并對違反本通知及相關(guān)規定的市場(chǎng)參與人采取自律監管措施。

十七、本通知自2019年6月3日起實(shí)施。





附件：特定債券轉讓風(fēng) 險揭示書(shū)（必備條款）




 

上海證券交易所

中國證券登記結算有限責任公司

二〇一九年五月二十四日

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