銀保監發(fā)〔2020〕12號《中國銀保監會(huì )關(guān)于金融資產(chǎn)投資公司開(kāi)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》

中國銀保監會(huì )關(guān)于金融資產(chǎn)投資公司開(kāi)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知








銀保監發(fā)〔2020〕12號

各銀保監局，各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行，外資銀行，各保險集團（控股）公司、保險公司，銀行業(yè)理財登記托管中心：

為促進(jìn)市場(chǎng)化債轉股健康發(fā)展，規范金融資產(chǎn)投資公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，依法保護投資者合法權益，按照《國務(wù)院關(guān)于積極穩妥降低企業(yè)杠桿率的意見(jiàn)》（國發(fā)〔2016〕54號）、《關(guān)于規范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見(jiàn)》（銀發(fā)〔2018〕106號）、《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）》（中國銀行保險監督管理委員會(huì )令2018年第4號）等相關(guān)規定，現就金融資產(chǎn)投資公司開(kāi)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的有關(guān)事項通知如下：

一、總體要求

（一）金融資產(chǎn)投資公司開(kāi)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，是指其接受投資者委托，設立債轉股投資計劃并擔任管理人，依照法律法規和債轉股投資計劃合同的約定，對受托的投資者財產(chǎn)進(jìn)行投資和管理。債轉股投資計劃應當主要投資于市場(chǎng)化債轉股資產(chǎn)，包括以實(shí)現市場(chǎng)化債轉股為目的的債權、可轉換債券、債轉股專(zhuān)項債券、普通股、優(yōu)先股、債轉優(yōu)先股等資產(chǎn)。

（二）金融資產(chǎn)投資公司開(kāi)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應當遵守成本可算、風(fēng)險可控、信息充分披露的原則，誠實(shí)守信、勤勉盡職地履行職責，按照約定條件和實(shí)際投資收益情況向投資者支付收益、不保證本金支付和收益水平，投資者自擔投資風(fēng)險并獲得收益。

（三）債轉股投資計劃財產(chǎn)獨立于管理人、托管機構的自有資產(chǎn)，因債轉股投資計劃財產(chǎn)的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產(chǎn)，均歸入債轉股投資計劃財產(chǎn)。債轉股投資計劃管理人、托管機構因依法解散、被依法撤銷(xiāo)或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，債轉股投資計劃財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。債轉股投資計劃管理人管理、運用和處分債轉股投資計劃財產(chǎn)所產(chǎn)生的債權，不得與管理人、托管機構的自有債務(wù)相抵銷(xiāo)；管理人管理、運用和處分不同債轉股投資計劃財產(chǎn)所產(chǎn)生的債權債務(wù)，不得相互抵銷(xiāo)。

（四）金融資產(chǎn)投資公司債轉股投資計劃可以依法申請登記成為債轉股標的公司股東。

（五）中國銀保監會(huì )及其派出機構依法對金融資產(chǎn)投資公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施監督管理。

二、資金募集

（六）金融資產(chǎn)投資公司應當通過(guò)非公開(kāi)方式向合格投資者發(fā)行債轉股投資計劃，并加強投資者適當性管理。合格投資者為具備與債轉股投資計劃相適應的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力，并符合下列條件的自然人、法人或者其他組織：

1.具有4年以上投資經(jīng)歷，且滿(mǎn)足下列條件之一：家庭金融凈資產(chǎn)不低于500萬(wàn)元，或者家庭金融資產(chǎn)不低于800萬(wàn)元，或者近3年本人年均收入不低于60萬(wàn)元。

2.最近1年末凈資產(chǎn)不低于2000萬(wàn)元的法人單位。

3.中國銀保監會(huì )視為合格投資者的其他情形。

合格投資者投資單只債轉股投資計劃的金額不低于300萬(wàn)元。金融資產(chǎn)投資公司應當通過(guò)金融資產(chǎn)投資公司官方渠道或中國銀保監會(huì )認可的其他渠道，對投資者風(fēng)險承受能力進(jìn)行定期評估。

自然人投資者參與認購的債轉股投資計劃，不得以銀行不良債權為投資標的。

（七）金融資產(chǎn)投資公司可以自行銷(xiāo)售債轉股投資計劃，也可以委托商業(yè)銀行等中國銀保監會(huì )認可的機構代理銷(xiāo)售或者推介債轉股投資計劃。

商業(yè)銀行代理銷(xiāo)售債轉股投資計劃時(shí)，應當嚴格按照《中國銀監會(huì )關(guān)于規范商業(yè)銀行代理銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的通知》（銀監發(fā)〔2016〕24號）等要求，做好盡職調查、風(fēng)險隔離和投資者適當性管理。

（八）金融資產(chǎn)管理公司、保險資產(chǎn)管理機構、國有資本投資運營(yíng)公司等各類(lèi)市場(chǎng)化債轉股實(shí)施機構和符合《關(guān)于鼓勵相關(guān)機構參與市場(chǎng)化債轉股的通知》（發(fā)改辦財金〔2018〕1442號）規定的各類(lèi)相關(guān)機構，可以在依法合規的前提下使用自有資金、合法籌集或管理的專(zhuān)項用于市場(chǎng)化債轉股的資金投資債轉股投資計劃。

金融資產(chǎn)投資公司可以使用自有資金、合法籌集或管理的專(zhuān)項用于市場(chǎng)化債轉股的資金投資本公司或其他金融資產(chǎn)投資公司作為管理人的債轉股投資計劃，但不得使用受托管理的資金投資本公司債轉股投資計劃。

保險資金、養老金等可以依法投資債轉股投資計劃。

其他投資者可以使用自有資金投資債轉股投資計劃。

（九）投資者可以通過(guò)銀行業(yè)理財登記托管中心（下稱(chēng)登記機構）以及中國銀保監會(huì )認可的其他場(chǎng)所和方式，向合格投資者轉讓其持有的債轉股投資計劃份額，并按規定辦理持有人份額變更登記。轉讓后，持有債轉股投資計劃份額的合格投資者合計不得超過(guò)200人。

金融資產(chǎn)投資公司應當在債轉股投資計劃份額轉讓前，對受讓人的合格投資者身份和債轉股投資計劃的投資者人數進(jìn)行合規性審查。

任何單位或個(gè)人不得以拆分債轉股投資計劃份額等方式，變相突破合格投資者標準或200人的人數限制。

三、投資運作

（十）債轉股投資計劃可以投資單筆市場(chǎng)化債轉股資產(chǎn)，也可以采用資產(chǎn)組合方式進(jìn)行投資。資產(chǎn)組合投資中，市場(chǎng)化債轉股資產(chǎn)原則上不低于債轉股投資計劃凈資產(chǎn)的60%。

債轉股投資計劃可以投資的其他資產(chǎn)包括合同約定的存款（包括大額存單）、標準化債權類(lèi)資產(chǎn)等。

（十一）債轉股投資計劃應當為封閉式產(chǎn)品，自產(chǎn)品成立日至終止日期間，投資者不得進(jìn)行認購或者贖回。債轉股投資計劃直接或間接投資于非標準化債權類(lèi)資產(chǎn)的，非標準化債權類(lèi)資產(chǎn)的終止日不得晚于產(chǎn)品到期日。債轉股投資計劃直接或間接投資于未上市企業(yè)股權及其收益權的，未上市企業(yè)股權及其收益權的退出日不得晚于產(chǎn)品的到期日。

（十二）債轉股投資計劃原則上應當為權益類(lèi)產(chǎn)品或混合類(lèi)產(chǎn)品，可以進(jìn)行份額分級，根據所投資資產(chǎn)的風(fēng)險程度設定分級比例（優(yōu)先級份額/劣后級份額，中間級份額計入優(yōu)先級份額）。權益類(lèi)產(chǎn)品的分級比例不得超過(guò)1∶1，混合類(lèi)產(chǎn)品的分級比例不得超過(guò)2∶1。分級債轉股投資計劃不得直接或間接對優(yōu)先級份額認購者提供保本保收益安排。

金融資產(chǎn)投資公司應當對分級債轉股投資計劃進(jìn)行自主管理，不得轉委托給劣后級投資者。

（十三）債轉股投資計劃的總資產(chǎn)不得超過(guò)該產(chǎn)品凈資產(chǎn)的200%。分級債轉股投資計劃的總資產(chǎn)不得超過(guò)該產(chǎn)品凈資產(chǎn)的140%。

金融資產(chǎn)投資公司計算債轉股投資計劃總資產(chǎn)時(shí)，應當按照穿透原則合并計算債轉股投資計劃所投資的底層資產(chǎn)。債轉股投資計劃投資于資產(chǎn)管理產(chǎn)品的，應當按照持有資產(chǎn)管理產(chǎn)品的比例計算底層資產(chǎn)。

四、登記托管

（十四）金融資產(chǎn)投資公司應當在登記機構對債轉股投資計劃進(jìn)行集中登記。金融資產(chǎn)投資公司不得發(fā)行未在登記機構進(jìn)行登記的債轉股投資計劃。

（十五）金融資產(chǎn)投資公司發(fā)行債轉股投資計劃，應當在相關(guān)法律文件中約定投資者委托金融資產(chǎn)投資公司在登記機構開(kāi)立持有人賬戶(hù)及辦理產(chǎn)品份額登記的條款。

（十六）投資者應當向金融資產(chǎn)投資公司提交真實(shí)、準確、完整的開(kāi)戶(hù)信息，金融資產(chǎn)投資公司應當予以核實(shí)并向登記機構提交開(kāi)戶(hù)信息。登記機構應當為每個(gè)持有人賬戶(hù)設定唯一的賬戶(hù)號碼，并出具開(kāi)戶(hù)通知書(shū)，通過(guò)持有人賬戶(hù)記載每個(gè)投資者持有債轉股投資計劃的份額及變動(dòng)情況。

（十七）金融資產(chǎn)投資公司設立的債轉股投資計劃，應當選擇在商業(yè)銀行、登記機構等具有相關(guān)托管資質(zhì)的機構托管。

五、信息披露與報送

（十八）金融資產(chǎn)投資公司應當在債轉股投資計劃產(chǎn)品合同中與投資者約定信息披露方式、內容、頻率，主動(dòng)、真實(shí)、準確、完整、及時(shí)披露產(chǎn)品募集信息、資金投向、杠桿水平、收益分配、托管安排、投資賬戶(hù)信息和主要投資風(fēng)險等內容，并且應當至少每季度向投資者披露產(chǎn)品凈值和其他重要信息。金融資產(chǎn)投資公司應當通過(guò)中國理財網(wǎng)和與投資者約定的其他方式披露產(chǎn)品信息。

（十九）金融資產(chǎn)投資公司、登記機構應當按要求向相關(guān)部門(mén)報送債轉股投資計劃產(chǎn)品信息。登記機構應當每月向中國銀保監會(huì )報告債轉股投資計劃登記內容、登記質(zhì)量和登記系統運行等有關(guān)情況。

六、其他事項

（二十）債轉股投資計劃登記的基本要求見(jiàn)附件。在本通知發(fā)布前設立的債轉股投資計劃，應當自本通知發(fā)布實(shí)施之日起六十日內完成補登記。

（二十一）金融資產(chǎn)投資公司開(kāi)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，除本通知涉及的事項外，應遵守《關(guān)于規范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見(jiàn)》的相關(guān)規定。





附件：債轉股投資計劃登記的基本要求





 

中國銀行保險監督管理委員會(huì )

2020年4月16日

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