國發(fā)〔2005〕34號《國務(wù)院批轉證監會(huì )關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見(jiàn)的通知》

國務(wù)院批轉證監會(huì )關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見(jiàn)的通知








國發(fā)〔2005〕34號

各省、自治區、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構：

國務(wù)院同意證監會(huì )《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》，現轉發(fā)給你們，請認真貫徹執行。

上市公司是資本市場(chǎng)發(fā)展的基石。提高上市公司質(zhì)量是提高資本市場(chǎng)投資價(jià)值的源泉，對于增強資本市場(chǎng)的吸引力和活力，充分發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置功能，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，促進(jìn)我國資本市場(chǎng)健康穩定發(fā)展，具有十分重要的意義。十多年來(lái)，我國上市公司不斷發(fā)展壯大，已成為推動(dòng)企業(yè)改革和帶動(dòng)行業(yè)成長(cháng)的中堅力量。但由于受體制、機制、環(huán)境等因素影響，相當一批上市公司法人治理結構不完善、運作不規范、質(zhì)量不高，嚴重影響了投資者的信心，制約了資本市場(chǎng)健康穩定發(fā)展。貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩定發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國發(fā)〔2004〕3號），提高上市公司質(zhì)量，是擺在我們面前的一項十分重要而緊迫的任務(wù)。

地方各級人民政府要承擔起處置本地區上市公司風(fēng)險的責任，有效防范和化解上市公司風(fēng)險，必要時(shí)可對陷入危機、可能對社會(huì )穩定造成重大影響的上市公司組織實(shí)施托管。證券監管部門(mén)要強化對上市公司的監管，及時(shí)查處違法違規行為，對負有責任的人員，視情節輕重，責成上市公司予以撤換或實(shí)行市場(chǎng)禁入，涉嫌犯罪的，及時(shí)移交公安、司法機關(guān)。各有關(guān)部門(mén)要統一思想，提高認識，密切配合，建立高效、靈活的協(xié)作機制和信息共享機制，加大工作力度，綜合運用經(jīng)濟、法律和必要的行政手段，營(yíng)造有利于上市公司規范發(fā)展的環(huán)境，支持和督促上市公司全面提高質(zhì)量，為資本市場(chǎng)的健康穩定發(fā)展奠定良好的基礎。





 

國務(wù)院

2005年10月19日






 

關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)




（證監會(huì )）

為全面深入貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩定發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國發(fā)〔2004〕3號），切實(shí)保護投資者的合法權益，促進(jìn)資本市場(chǎng)持續健康發(fā)展，現就提高上市公司質(zhì)量有關(guān)問(wèn)題提出以下意見(jiàn)：

一、提高認識，高度重視提高上市公司質(zhì)量工作

（一）充分認識提高上市公司質(zhì)量的重要意義。上市公司是我國經(jīng)濟運行中最具發(fā)展優(yōu)勢的群體，是資本市場(chǎng)投資價(jià)值的源泉。提高上市公司質(zhì)量，是強化上市公司競爭優(yōu)勢，實(shí)現可持續發(fā)展的內在要求；是夯實(shí)資本市場(chǎng)基礎，促進(jìn)資本市場(chǎng)健康穩定發(fā)展的根本；是增強資本市場(chǎng)吸引力和活力，充分發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置功能的關(guān)鍵。提高上市公司質(zhì)量，就是要立足于全體股東利益的最大化，不斷提高公司治理和經(jīng)營(yíng)管理水平，不斷提高誠信度和透明度，不斷提高公司盈利能力和持續發(fā)展能力。

（二）提高上市公司質(zhì)量是推進(jìn)資本市場(chǎng)改革發(fā)展的一項重要任務(wù)。經(jīng)過(guò)十多年的培育，上市公司不斷發(fā)展壯大、運作日趨規范、質(zhì)量逐步提高，已經(jīng)成為推動(dòng)企業(yè)改革和帶動(dòng)行業(yè)成長(cháng)的中堅力量。但是，由于受體制、機制、環(huán)境等多種因素的影響，相當一批上市公司在法人治理結構、規范運作等方面還存在一些問(wèn)題，盈利能力不強，對投資者回報不高，嚴重影響了投資者的信心，制約了資本市場(chǎng)的健康穩定發(fā)展。隨著(zhù)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制的不斷完善和資本市場(chǎng)改革的不斷深入，提高上市公司質(zhì)量已經(jīng)成為當前和今后一個(gè)時(shí)期推進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的一項重要任務(wù)。提高上市公司質(zhì)量，關(guān)鍵在于公司董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層要誠實(shí)守信、勤勉盡責，努力提高公司競爭能力、盈利能力和規范運作水平；同時(shí)，各有關(guān)方面要營(yíng)造有利于上市公司規范發(fā)展的環(huán)境，支持和督促上市公司全面提高質(zhì)量。通過(guò)切實(shí)的努力，使上市公司法人治理結構更加完善，內部控制制度合理健全，激勵約束機制規范有效，公司透明度、競爭力和盈利能力顯著(zhù)提高。

二、完善公司治理，提高上市公司經(jīng)營(yíng)管理和規范運作水平

（三）完善法人治理結構。上市公司要嚴格按照《公司法》、外商投資相關(guān)法律法規和現代企業(yè)制度的要求，完善股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )制度，形成權力機構、決策機構、監督機構與經(jīng)理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調運作的法人治理結構。股東大會(huì )要認真行使法定職權，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關(guān)規定，科學(xué)民主決策，維護上市公司和股東的合法權益。董事會(huì )要對全體股東負責，嚴格按照法律和公司章程的規定履行職責，把好決策關(guān)，加強對公司經(jīng)理層的激勵、監督和約束。要設立以獨立董事為主的審計委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )并充分發(fā)揮其作用。公司全體董事必須勤勉盡責，依法行使職權。監事會(huì )要認真發(fā)揮好對董事會(huì )和經(jīng)理層的監督作用。經(jīng)理層要嚴格執行股東大會(huì )和董事會(huì )的決定，不斷提高公司管理水平和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。

（四）建立健全公司內部控制制度。上市公司要加強內部控制制度建設，強化內部管理，對內部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行定期檢查和評估，同時(shí)要通過(guò)外部審計對公司的內部控制制度以及公司的自我評估報告進(jìn)行核實(shí)評價(jià)，并披露相關(guān)信息。通過(guò)自查和外部審計，及時(shí)發(fā)現內部控制制度的薄弱環(huán)節，認真整改，堵塞漏洞，有效提高風(fēng)險防范能力。

（五）提高公司運營(yíng)的透明度。上市公司要切實(shí)履行作為公眾公司的信息披露義務(wù)，嚴格遵守信息披露規則，保證信息披露內容的真實(shí)性、準確性、完整性和及時(shí)性，增強信息披露的有效性。要制定并嚴格執行信息披露管理制度和重要信息的內部報告制度，明確公司及相關(guān)人員的信息披露職責和保密責任，保障投資者平等獲取信息的權利。公司股東及其他信息披露義務(wù)人，要積極配合和協(xié)助上市公司履行相應的信息披露義務(wù)。上市公司要積極做好投資者關(guān)系管理工作，拓寬與投資者的溝通渠道，培育有利于上市公司健康發(fā)展的股權文化。

（六）加強對高級管理人員及員工的激勵和約束。上市公司要探索并規范激勵機制，通過(guò)股權激勵等多種方式，充分調動(dòng)上市公司高級管理人員及員工的積極性。要強化上市公司高級管理人員、公司股東之間的共同利益基礎，提高上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。要健全上市公司高級管理人員的工作績(jì)效考核和優(yōu)勝劣汰機制，強化責任目標約束，不斷提高上市公司高級管理人員的進(jìn)取精神和責任意識。

（七）增強上市公司核心競爭力和盈利能力。上市公司要優(yōu)化產(chǎn)品結構，努力提高創(chuàng )新能力，提升技術(shù)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢，不斷提高企業(yè)競爭力。要大力提高管理效率和管理水平，努力開(kāi)拓市場(chǎng)，不斷增強盈利能力。上市公司要高度重視對股東的現金分紅，努力為股東提供良好的投資回報。

三、注重標本兼治，著(zhù)力解決影響上市公司質(zhì)量的突出問(wèn)題

（八）切實(shí)維護上市公司的獨立性。上市公司必須做到機構獨立、業(yè)務(wù)獨立，與股東特別是控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面全面分開(kāi)?？毓晒蓶|要依法行使出資人權利，不得侵犯上市公司享有的由全體股東出資形成的法人財產(chǎn)權?？毓晒蓶|或實(shí)際控制人不得利用控制權，違反上市公司規范運作程序，插手上市公司內部管理，干預上市公司經(jīng)營(yíng)決策，損害上市公司和其他股東的合法權益。

（九）規范募集資金的運用。上市公司要加強對募集資金的管理。對募集資金投資項目必須進(jìn)行認真的可行性分析，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。經(jīng)由股東大會(huì )決定的投資項目，公司董事會(huì )或經(jīng)理層不得隨意變更。確需變更募集資金用途的，投資項目應符合國家產(chǎn)業(yè)政策和固定資產(chǎn)投資管理的有關(guān)規定，并經(jīng)股東大會(huì )審議批準后公開(kāi)披露。

（十）嚴禁侵占上市公司資金?？毓晒蓶|或實(shí)際控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供擔保、代償債務(wù)、代墊款項等各種名目侵占上市公司資金。對已經(jīng)侵占的資金，控股股東尤其是國有控股股東或實(shí)際控制人要針對不同情況，采取現金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式，加快償還速度，務(wù)必在2006年底前償還完畢。

（十一）堅決遏制違規對外擔保。上市公司要根據有關(guān)法規明確對外擔保的審批權限，嚴格執行對外擔保審議程序。上市公司任何人員不得違背公司章程規定，未經(jīng)董事會(huì )或股東大會(huì )批準或授權，以上市公司名義對外提供擔保。上市公司要認真履行對外擔保情況的信息披露義務(wù)，嚴格控制對外擔保風(fēng)險，采取有效措施化解已形成的違規擔保、連環(huán)擔保風(fēng)險。

（十二）規范關(guān)聯(lián)交易行為。上市公司在履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序時(shí)要嚴格執行關(guān)聯(lián)方回避制度，并履行相應的信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性和交易行為的透明度。要充分發(fā)揮獨立董事在關(guān)聯(lián)交易決策和信息披露程序中的職責和作用。公司董事、監事和高級管理人員不得通過(guò)隱瞞甚至虛假披露關(guān)聯(lián)方信息等手段，規避關(guān)聯(lián)交易決策程序和信息披露要求。對因非公允關(guān)聯(lián)交易造成上市公司利益損失的，上市公司有關(guān)人員應承擔責任。

（十三）禁止編報虛假財務(wù)會(huì )計信息。上市公司應嚴格執行有關(guān)會(huì )計法規、會(huì )計準則和會(huì )計制度，加強會(huì )計核算和會(huì )計監督，真實(shí)、公允地反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及現金流量。不得偽造會(huì )計憑證等會(huì )計資料、提供虛假財務(wù)報表；不得利用會(huì )計政策、會(huì )計估計變更和會(huì )計差錯更正等手段粉飾資產(chǎn)、收入、成本、利潤等財務(wù)指標；不得阻礙審計機構正常開(kāi)展工作，限制其審計范圍；不得要求審計機構出具失真或不當的審計報告。上市公司董事會(huì )及其董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責人對公司財務(wù)報告的真實(shí)性、完整性承擔主要責任。

四、采取有效措施，支持上市公司做優(yōu)做強

（十四）支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)利用資本市場(chǎng)做優(yōu)做強。地方政府要積極支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)改制上市，推動(dòng)國有企業(yè)依托資本市場(chǎng)進(jìn)行改組改制，使優(yōu)質(zhì)資源向上市公司集中，支持具備條件的優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)實(shí)現整體上市。有關(guān)部門(mén)要優(yōu)化公司股票發(fā)行上市制度，規范企業(yè)改制行為，支持優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)和高成長(cháng)的中小企業(yè)在證券市場(chǎng)融資，逐步改善上市公司整體結構。積極推出市場(chǎng)化創(chuàng )新工具，支持上市公司通過(guò)多樣化的支付手段進(jìn)行收購兼并，提升公司的核心競爭力，實(shí)現可持續發(fā)展。

（十五）提高上市公司再融資效率。要進(jìn)一步調整和完善上市公司再融資的相關(guān)制度，增加融資品種，簡(jiǎn)化核準程序，充分發(fā)揮市場(chǎng)發(fā)現價(jià)格和合理配置資源的功能，提高上市公司再融資效率。積極培育公司債券市場(chǎng)，制訂和完善公司債券發(fā)行、交易、信息披露和信用評級等規章制度。鼓勵符合條件的上市公司發(fā)行公司債券。

（十六）建立多層次市場(chǎng)體系。在加強主板市場(chǎng)建設的同時(shí)，積極推動(dòng)中小企業(yè)板塊制度創(chuàng )新，為適時(shí)推出創(chuàng )業(yè)板創(chuàng )造條件。要進(jìn)一步完善股份代辦轉讓系統，健全多層次資本市場(chǎng)體系和不同層次市場(chǎng)間的準入、退出機制，發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰功能，滿(mǎn)足不同企業(yè)的融資需求。

（十七）積極穩妥地推進(jìn)股權分置改革。通過(guò)股權分置改革消除非流通股和流通股的流通制度差異，有利于形成流通股股東和非流通股股東的共同利益基礎，對提高上市公司質(zhì)量具有重要作用。有關(guān)方面要按照總體安排、分類(lèi)指導、完善制度的要求，加強對改革的組織領(lǐng)導，積極穩妥地推進(jìn)股權分置改革。

五、完善上市公司監督管理機制，強化監管協(xié)作

（十八）強化上市公司監管。有關(guān)部門(mén)要完善相關(guān)法律法規體系，抓緊制訂上市公司監管條例，積極推進(jìn)相關(guān)法律的修改，為廣大投資者維護自身權益和上市公司規范運作提供法律保障。要進(jìn)一步加強上市公司監管制度建設，建立累積投票制度和征集投票權制度，完善股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票制度、獨立董事制度及信息披露相關(guān)規則，規范上市公司運作。要落實(shí)和完善監管責任制，不斷改進(jìn)監管方式和監管手段，完善上市公司風(fēng)險監控體系。進(jìn)一步健全證券監督管理機構與公安、司法部門(mén)的協(xié)作機制，及時(shí)將涉嫌犯罪人員移送公安、司法機關(guān)，嚴肅查處違法犯罪行為，增強上市公司監管的威懾力，提高監管的有效性和權威性，切實(shí)維護市場(chǎng)和社會(huì )穩定。

（十九）加強上市公司誠信建設。有關(guān)部門(mén)要建立上市公司及其控股股東或實(shí)際控制人的信貸、擔保、信用證、商業(yè)票據等信用信息及監管信息的共享機制；完善上市公司控股股東、實(shí)際控制人、上市公司及其高級管理人員的監管信息系統，對嚴重失信和違規者予以公開(kāi)曝光；督促商業(yè)銀行嚴格審查上市公司董事會(huì )或股東大會(huì )批準對外擔保的文件和信息披露資料，嚴格審查上市公司對外擔保的合規性和擔保能力，切實(shí)防范上市公司違規對外擔保的風(fēng)險。

（二十）規范上市公司控股股東或實(shí)際控制人的行為。有關(guān)方面要督促控股股東或實(shí)際控制人加快償還侵占上市公司的資金，國有控股股東限期內未償清或出現新增侵占上市公司資金問(wèn)題的，對相關(guān)負責人和直接責任人要給予紀律處分，直至撤銷(xiāo)職務(wù)；非國有控股股東或實(shí)際控制人限期內未償清或出現新增侵占上市公司資金問(wèn)題的，有關(guān)部門(mén)對其融資活動(dòng)應依法進(jìn)行必要的限制。要依法查處上市公司股東、實(shí)際控制人利用非公允的關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的行為。加大對侵犯上市公司利益的控股股東或實(shí)際控制人的責任追究力度，對構成犯罪的，依法追究刑事責任。

（二十一）加強對上市公司高級管理人員的監管。要制定上市公司高級管理人員行為準則，對違背行為準則并被證券監督管理機構認定為不適當人選的上市公司高級管理人員，要責成上市公司及時(shí)按照法定程序予以撤換。對嚴重違規的上市公司高級管理人員，要實(shí)行嚴格的市場(chǎng)禁入；對構成犯罪的，依法追究刑事責任。

（二十二）加強對證券經(jīng)營(yíng)中介機構的監管。要嚴格保薦機構、保薦代表人的資質(zhì)管理，督促其忠實(shí)履行盡職推薦、持續督導的職責。有關(guān)部門(mén)要加強對會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所等中介機構執業(yè)行為的監管，完善執業(yè)標準體系，督促其勤勉盡責，規范執業(yè)行為，提高執業(yè)質(zhì)量。要建立和完善市場(chǎng)禁入制度，加大對中介機構及其責任人違法違規行為的責任追究力度，及時(shí)公布其失信和違規記錄，強化社會(huì )監督。

（二十三）充分發(fā)揮自律監管的作用。充分發(fā)揮自律組織在促進(jìn)上市公司提高公司治理、規范運作水平等方面的積極作用。加強對上市公司高級管理人員的培訓和持續教育，培養誠信文化，提高高級管理人員的法制意識、責任意識和誠信意識，增強上市公司高級管理人員規范經(jīng)營(yíng)的自覺(jué)性。

六、加強組織領(lǐng)導，營(yíng)造促進(jìn)上市公司健康發(fā)展的良好環(huán)境

（二十四）加強對提高上市公司質(zhì)量工作的組織領(lǐng)導。各?。▍^、市）人民政府要加強組織領(lǐng)導，建立有效的協(xié)調機制，統籌研究解決工作中遇到的重大問(wèn)題，切實(shí)采取有效措施，促進(jìn)上市公司質(zhì)量全面提高。當前，要著(zhù)重督促和幫助上市公司切實(shí)解決控股股東或實(shí)際控制人侵占資金、違規擔保等突出問(wèn)題，研究建立上市公司突發(fā)重大風(fēng)險的處置機制，積極穩妥地推進(jìn)上市公司股權分置改革。

（二十五）防范和化解上市公司風(fēng)險。地方各級人民政府要切實(shí)承擔起處置本地區上市公司風(fēng)險的責任，建立健全上市公司風(fēng)險處置應急機制，及時(shí)采取有效措施，維護上市公司的經(jīng)營(yíng)秩序、財產(chǎn)安全和社會(huì )穩定，必要時(shí)可對陷入危機、可能對社會(huì )穩定造成重大影響的上市公司組織實(shí)施托管。支持績(jì)差上市公司特別是國有控股上市公司按照市場(chǎng)化原則進(jìn)行資產(chǎn)重組和債務(wù)重組，改善經(jīng)營(yíng)狀況。要做好退市公司的風(fēng)險防范工作，依法追究因嚴重違法違規行為導致上市公司退市的相關(guān)責任人的責任。

（二十六）營(yíng)造有利于上市公司規范發(fā)展的輿論氛圍。有關(guān)方面要加強對涉及上市公司新聞報道的管理，引導媒體客觀(guān)、真實(shí)、全面地報道上市公司情況，切實(shí)防范并及時(shí)糾正對上市公司的失實(shí)報道，嚴肅懲處違背事實(shí)、蓄意美化或詆毀上市公司的行為，避免誤導投資者。切實(shí)發(fā)揮好媒體的輿論引導和監督作用。

掃描二維碼 關(guān)注我們

本文鏈接：http://jumpstarthappiness.com/doc/92843.html

本文關(guān)鍵詞： 國發(fā), 國務(wù)院, 批轉, 證監會(huì ), 提高, 上市公司, 質(zhì)量, 意見(jiàn), 通知