法釋〔2003〕1號《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規定》（2020年修訂版全文）

最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規定









法釋〔2003〕1號

（2002年12月3日最高人民法院審判委員會(huì )第1259次會(huì )議通過(guò)，根據2020年12月23日最高人民法院審判委員會(huì )第1823次會(huì )議通過(guò)的《最高人民法院關(guān)于修改〈最高人民法院關(guān)于破產(chǎn)企業(yè)國有劃撥土地使用權應否列入破產(chǎn)財產(chǎn)等問(wèn)題的批復〉等二十九件商事類(lèi)司法解釋的決定》修正）







為了正確審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件，根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》《中華人民共和國民事訴訟法》等法律、法規的規定，結合審判實(shí)踐，制定本規定。

一、案件受理

第一條 人民法院受理以下平等民事主體間在企業(yè)產(chǎn)權制度改造中發(fā)生的民事糾紛案件：

（一）企業(yè)公司制改造中發(fā)生的民事糾紛；

（二）企業(yè)股份合作制改造中發(fā)生的民事糾紛；

（三）企業(yè)分立中發(fā)生的民事糾紛；

（四）企業(yè)債權轉股權糾紛；

（五）企業(yè)出售合同糾紛；

（六）企業(yè)兼并合同糾紛；

（七）與企業(yè)改制相關(guān)的其他民事糾紛。

第二條 當事人起訴符合本規定第一條所列情形，并符合民事訴訟法第一百一十九條規定的起訴條件的，人民法院應當予以受理。

第三條 政府主管部門(mén)在對企業(yè)國有資產(chǎn)進(jìn)行行政性調整、劃轉過(guò)程中發(fā)生的糾紛，當事人向人民法院提起民事訴訟的，人民法院不予受理。

二、企業(yè)公司制改造

第四條 國有企業(yè)依公司法整體改造為國有獨資有限責任公司的，原企業(yè)的債務(wù)，由改造后的有限責任公司承擔。

第五條 企業(yè)通過(guò)增資擴股或者轉讓部分產(chǎn)權，實(shí)現他人對企業(yè)的參股，將企業(yè)整體改造為有限責任公司或者股份有限公司的，原企業(yè)債務(wù)由改造后的新設公司承擔。

第六條 企業(yè)以其部分財產(chǎn)和相應債務(wù)與他人組建新公司，對所轉移的債務(wù)債權人認可的，由新組建的公司承擔民事責任；對所轉移的債務(wù)未通知債權人或者雖通知債權人，而債權人不予認可的，由原企業(yè)承擔民事責任。原企業(yè)無(wú)力償還債務(wù)，債權人就此向新設公司主張債權的，新設公司在所接收的財產(chǎn)范圍內與原企業(yè)承擔連帶民事責任。

第七條 企業(yè)以其優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)與他人組建新公司，而將債務(wù)留在原企業(yè)，債權人以新設公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權的，新設公司應當在所接收的財產(chǎn)范圍內與原企業(yè)共同承擔連帶責任。

三、企業(yè)股份合作制改造

第八條 由企業(yè)職工買(mǎi)斷企業(yè)產(chǎn)權，將原企業(yè)改造為股份合作制的，原企業(yè)的債務(wù)，由改造后的股份合作制企業(yè)承擔。

第九條 企業(yè)向其職工轉讓部分產(chǎn)權，由企業(yè)與職工共同組建股份合作制企業(yè)的，原企業(yè)的債務(wù)由改造后的股份合作制企業(yè)承擔。

第十條 企業(yè)通過(guò)其職工投資增資擴股，將原企業(yè)改造為股份合作制企業(yè)的，原企業(yè)的債務(wù)由改造后的股份合作制企業(yè)承擔。

第十一條 企業(yè)在進(jìn)行股份合作制改造時(shí)，參照公司法的有關(guān)規定，公告通知了債權人。企業(yè)股份合作制改造后，債權人就原企業(yè)資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的債務(wù)起訴股份合作制企業(yè)的，如債權人在公告期內申報過(guò)該債權，股份合作制企業(yè)在承擔民事責任后，可再向原企業(yè)資產(chǎn)管理人（出資人）追償。如債權人在公告期內未申報過(guò)該債權，則股份合作制企業(yè)不承擔民事責任，人民法院可告知債權人另行起訴原企業(yè)資產(chǎn)管理人（出資人）。

四、企業(yè)分立

第十二條 債權人向分立后的企業(yè)主張債權，企業(yè)分立時(shí)對原企業(yè)的債務(wù)承擔有約定，并經(jīng)債權人認可的，按照當事人的約定處理；企業(yè)分立時(shí)對原企業(yè)債務(wù)承擔沒(méi)有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權人不予認可的，分立后的企業(yè)應當承擔連帶責任。

第十三條 分立的企業(yè)在承擔連帶責任后，各分立的企業(yè)間對原企業(yè)債務(wù)承擔有約定的，按照約定處理；沒(méi)有約定或者約定不明的，根據企業(yè)分立時(shí)的資產(chǎn)比例分擔。

五、企業(yè)債權轉股權

第十四條 債權人與債務(wù)人自愿達成債權轉股權協(xié)議，且不違反法律和行政法規強制性規定的，人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協(xié)議有效。

政策性債權轉股權，按照國務(wù)院有關(guān)部門(mén)的規定處理。

第十五條 債務(wù)人以隱瞞企業(yè)資產(chǎn)或者虛列企業(yè)資產(chǎn)為手段，騙取債權人與其簽訂債權轉股權協(xié)議，債權人在法定期間內行使撤銷(xiāo)權的，人民法院應當予以支持。

債權轉股權協(xié)議被撤銷(xiāo)后，債權人有權要求債務(wù)人清償債務(wù)。

第十六條 部分債權人進(jìn)行債權轉股權的行為，不影響其他債權人向債務(wù)人主張債權。

六、國有小型企業(yè)出售

第十七條 以協(xié)議轉讓形式出售企業(yè)，企業(yè)出售合同未經(jīng)有審批權的地方人民政府或其授權的職能部門(mén)審批的，人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件時(shí)，應當確認該企業(yè)出售合同不生效。

第十八條 企業(yè)出售中，當事人雙方惡意串通，損害國家利益的，人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件時(shí)，應當確認該企業(yè)出售行為無(wú)效。

第十九條 企業(yè)出售中，出賣(mài)人實(shí)施的行為具有法律規定的撤銷(xiāo)情形，買(mǎi)受人在法定期限內行使撤銷(xiāo)權的，人民法院應當予以支持。

第二十條 企業(yè)出售合同約定的履行期限屆滿(mǎn)，一方當事人拒不履行合同，或者未完全履行合同義務(wù)，致使合同目的不能實(shí)現，對方當事人要求解除合同并要求賠償損失的，人民法院應當予以支持。

第二十一條 企業(yè)出售合同約定的履行期限屆滿(mǎn)，一方當事人未完全履行合同義務(wù)，對方當事人要求繼續履行合同并要求賠償損失的，人民法院應當予以支持。雙方當事人均未完全履行合同義務(wù)的，應當根據當事人的過(guò)錯，確定各自應當承擔的民事責任。

第二十二條 企業(yè)出售時(shí)，出賣(mài)人對所售企業(yè)的資產(chǎn)負債狀況、損益狀況等重大事項未履行如實(shí)告知義務(wù)，影響企業(yè)出售價(jià)格，買(mǎi)受人就此向人民法院起訴主張補償的，人民法院應當予以支持。

第二十三條 企業(yè)出售合同被確認無(wú)效或者被撤銷(xiāo)的，企業(yè)售出后買(mǎi)受人經(jīng)營(yíng)企業(yè)期間發(fā)生的經(jīng)營(yíng)盈虧，由買(mǎi)受人享有或者承擔。

第二十四條 企業(yè)售出后，買(mǎi)受人將所購企業(yè)資產(chǎn)納入本企業(yè)或者將所購企業(yè)變更為所屬分支機構的，所購企業(yè)的債務(wù)，由買(mǎi)受人承擔。但買(mǎi)賣(mài)雙方另有約定，并經(jīng)債權人認可的除外。

第二十五條 企業(yè)售出后，買(mǎi)受人將所購企業(yè)資產(chǎn)作價(jià)入股與他人重新組建新公司，所購企業(yè)法人予以注銷(xiāo)的，對所購企業(yè)出售前的債務(wù)，買(mǎi)受人應當以其所有財產(chǎn)，包括在新組建公司中的股權承擔民事責任。

第二十六條 企業(yè)售出后，買(mǎi)受人將所購企業(yè)重新注冊為新的企業(yè)法人，所購企業(yè)法人被注銷(xiāo)的，所購企業(yè)出售前的債務(wù)，應當由新注冊的企業(yè)法人承擔。但買(mǎi)賣(mài)雙方另有約定，并經(jīng)債權人認可的除外。

第二十七條 企業(yè)售出后，應當辦理而未辦理企業(yè)法人注銷(xiāo)登記，債權人起訴該企業(yè)的，人民法院應當根據企業(yè)資產(chǎn)轉讓后的具體情況，告知債權人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。

第二十八條 出售企業(yè)時(shí)，參照公司法的有關(guān)規定，出賣(mài)人公告通知了債權人。企業(yè)售出后，債權人就出賣(mài)人隱瞞或者遺漏的原企業(yè)債務(wù)起訴買(mǎi)受人的，如債權人在公告期內申報過(guò)該債權，買(mǎi)受人在承擔民事責任后，可再行向出賣(mài)人追償。如債權人在公告期內未申報過(guò)該債權，則買(mǎi)受人不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴出賣(mài)人。

第二十九條 出售企業(yè)的行為具有民法典第五百三十八條、第五百三十九條規定的情形，債權人在法定期限內行使撤銷(xiāo)權的，人民法院應當予以支持。

七、企業(yè)兼并

第三十條 企業(yè)兼并協(xié)議自當事人簽字蓋章之日起生效。需經(jīng)政府主管部門(mén)批準的，兼并協(xié)議自批準之日起生效；未經(jīng)批準的，企業(yè)兼并協(xié)議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結前補辦報批手續的，人民法院應當確認該兼并協(xié)議有效。

第三十一條 企業(yè)吸收合并后，被兼并企業(yè)的債務(wù)應當由兼并方承擔。

第三十二條 企業(yè)新設合并后，被兼并企業(yè)的債務(wù)由新設合并后的企業(yè)法人承擔。

第三十三條 企業(yè)吸收合并或新設合并后，被兼并企業(yè)應當辦理而未辦理工商注銷(xiāo)登記，債權人起訴被兼并企業(yè)的，人民法院應當根據企業(yè)兼并后的具體情況，告知債權人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。

第三十四條 以收購方式實(shí)現對企業(yè)控股的，被控股企業(yè)的債務(wù)，仍由其自行承擔。但因控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務(wù)，致被控股企業(yè)無(wú)力償還債務(wù)的，被控股企業(yè)的債務(wù)則由控股企業(yè)承擔。

八、附則

第三十五條 本規定自二〇〇三年二月一日起施行。在本規定施行前，本院制定的有關(guān)企業(yè)改制方面的司法解釋與本規定相抵觸的，不再適用。

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