發(fā)改經(jīng)體〔2015〕2423號 關(guān)于印發(fā)《關(guān)于鼓勵和規范國有企業(yè)投資項目引入非國有資本的指導意見(jiàn)》的通知

關(guān)于印發(fā)《關(guān)于鼓勵和規范國有企業(yè)投資項目引入非國有資本的指導意見(jiàn)》的通知

發(fā)改經(jīng)體〔2015〕2423號

 

 

各省、自治區、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構：

經(jīng)國務(wù)院同意，現將《關(guān)于鼓勵和規范國有企業(yè)投資項目引入非國有資本的指導意見(jiàn)》印發(fā)給你們，請結合實(shí)際認真貫徹執行。
 

 

 

發(fā)展改革委 財政部 人力資源社會(huì )保障部 國資委

2015年10月26日

 

 

 

關(guān)于鼓勵和規范國有企業(yè)投資項目引入非國有資本的指導意見(jiàn)

 

 

國有企業(yè)投資項目引入非國有資本是深化國有企業(yè)改革的一項重要任務(wù)，是發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的重要路徑。為貫徹落實(shí)黨的十八大和十八屆三中、四中全會(huì )精神，鼓勵和規范國有企業(yè)投資項目引入非國有資本，根據有關(guān)法律法規規定，經(jīng)國務(wù)院同意，現提出以下意見(jiàn)。

一、總體要求

（一）總體要求。國有企業(yè)投資項目引入非國有資本，要有利于改善國有企業(yè)投資項目的產(chǎn)權結構，提高項目的管理水平和資金使用效率；要有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力；要有利于各種所有制資本取長(cháng)補短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展。非國有資本參股或控股國有企業(yè)投資項目，應當遵循實(shí)施市場(chǎng)準入負面清單和外商投資負面清單制度的要求。

（二）主要原則。推進(jìn)國有企業(yè)投資項目引入非國有資本，要堅持以下原則：

政府引導、市場(chǎng)運作。把引資本與轉機制有機結合起來(lái)，尊重市場(chǎng)規律，轉變政府職能，發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用。

權益對等、共同發(fā)展。保證國有資本和非國有資本權利平等、機會(huì )平等、規則平等，各類(lèi)所有者權益同等受到法律保護，真正實(shí)現共擔風(fēng)險、共享改革發(fā)展成果。

依法依規、公開(kāi)透明。嚴格遵守有關(guān)法律法規，履行相關(guān)程序，確保程序公開(kāi)、規則公開(kāi)和結果公開(kāi)，加強社會(huì )監督，切實(shí)防止暗箱操作和國有資產(chǎn)流失。

完善體制、優(yōu)化環(huán)境。加快完善相關(guān)制度和配套政策，解決突出矛盾，確保引資工作規范有序進(jìn)行，做到制度完備、科學(xué)規范、運行有效。

二、拓寬合作領(lǐng)域

（三）分類(lèi)推進(jìn)國有企業(yè)投資項目引入非國有資本工作。允許非國有資本參與除法律法規明確禁止和限制準入以外的國有企業(yè)投資項目。對主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)投資項目，支持非國有資本參股或控股。對主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)投資項目，屬于自然壟斷領(lǐng)域的實(shí)行國有獨資或控股；屬于特殊業(yè)務(wù)和競爭性業(yè)務(wù)的實(shí)行業(yè)務(wù)板塊有效分離，其中競爭性環(huán)節逐步加大對非國有資本開(kāi)放力度。對公益類(lèi)國有企業(yè)的投資項目，支持非國有資本參股或控股。

對可以引入非國有資本的領(lǐng)域，在推進(jìn)國有企業(yè)主業(yè)項目引入非國有資本參股的同時(shí)，鼓勵非主業(yè)項目引入非國有資本參股或控股，推動(dòng)國有企業(yè)各業(yè)務(wù)板塊按照自身特點(diǎn)和規律尋求發(fā)展路徑，最大限度釋放國有企業(yè)發(fā)展活力，充分挖掘國有企業(yè)內在增長(cháng)潛力。

（四）鼓勵外資企業(yè)參股國有企業(yè)項目。在符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄、外商投資項目核準和備案管理辦法等規定的前提下，鼓勵外資企業(yè)參股國有企業(yè)投資項目。積極探索準入前國民待遇加負面清單的管理模式，完善外商投資安全審查工作機制，有效防范風(fēng)險。鼓勵企業(yè)結合“走出去”和國際產(chǎn)能合作，積極引入外資企業(yè)參股，吸引外資進(jìn)入國有企業(yè)在境外的投資項目。

（五）在部分領(lǐng)域率先培育推出一批示范項目。優(yōu)先在石油、天然氣、水電、核電、跨區輸電通道、配電、區域主干電網(wǎng)、分布式電源并網(wǎng)和電動(dòng)汽車(chē)充換電設施、水利設施、基礎電信、寬帶接入網(wǎng)絡(luò )建設運營(yíng)、民用空間設施建設、鐵路項目、港口內河航運設施、樞紐機場(chǎng)、干線(xiàn)機場(chǎng)、城鎮供水供熱、污水垃圾處理、公共交通等領(lǐng)域，率先推出一批符合產(chǎn)業(yè)政策、有利于轉型升級的示范項目，鼓勵依法依規引入非國有資本投資。

三、完善引資方式

（六）拓寬并完善非國有資本投資渠道。鼓勵非國有資本投資主體以貨幣出資參與國有企業(yè)投資項目。允許非國有資本創(chuàng )新渠道和方式，以實(shí)物、土地使用權等出資方式參與國有企業(yè)投資項目，出資的非貨幣資產(chǎn)應依法評估作價(jià)，辦理產(chǎn)權轉移手續；產(chǎn)權、版權、技術(shù)等與投資項目有關(guān)聯(lián)的無(wú)形資產(chǎn)，經(jīng)有資質(zhì)的中介機構認定和評估，通過(guò)公平公開(kāi)議價(jià)，可以作為出資參與國有企業(yè)投資項目。非國有資本投資主體之間或者非國有資本與國有資本投資主體之間，可以共同發(fā)起設立股權投資基金，聯(lián)合參與國有企業(yè)投資項目。

（七）支持國有企業(yè)和非國有資本在政府投資領(lǐng)域加強合作。由國有企業(yè)承擔的政府投資項目，開(kāi)展多類(lèi)型試點(diǎn)，逐步推廣政府與社會(huì )資本合作（PPP）機制，通過(guò)投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等，支持引入非國有資本。組合引入保險資金、社?；鸬乳L(cháng)期投資者參與國有企業(yè)承擔的國家重點(diǎn)工程投資項目。政府有關(guān)部門(mén)要建立綜合信息服務(wù)平臺，加強信息公開(kāi)。

四、規范決策程序

（八）確保引資方式公開(kāi)公平公正。以股權轉讓方式引入非國有資本的，除處于國民經(jīng)濟重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、對受讓方有特殊要求的以外，國有產(chǎn)權轉讓一律進(jìn)入產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)掛牌，實(shí)行競價(jià)交易。以合資新設企業(yè)方式引入非國有資本的，要切實(shí)加強實(shí)物資產(chǎn)出資的評估管理，依據國家有關(guān)技術(shù)標準，在采取多種方法評估資產(chǎn)價(jià)值的基礎上，合理確定企業(yè)整體價(jià)值，避免國有資產(chǎn)流失，平等保護非國有資本股東利益。以增資擴股方式引入非國有資本的，應參照產(chǎn)權轉讓管理方式，通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)透明地選擇投資人并決定對價(jià)；對少數引入特殊戰略投資者的，要加強盡職調查、資產(chǎn)評估、民主決策等工作，建立項目決策責任背書(shū)制。國有資本并購或入股其他企業(yè)的，應符合企業(yè)發(fā)展戰略規劃，做好盡職調查和資產(chǎn)評估管理，明確投資決策程序和責任；并購完成后要及時(shí)優(yōu)化完善企業(yè)治理結構，確保股東權益和并購戰略目標的實(shí)現。

（九）規范參與企業(yè)遴選辦法。國有企業(yè)按照有關(guān)投資管理辦法履行投資決策程序，涉及固定資產(chǎn)投資項目管理的，企業(yè)應按相關(guān)規定履行核準或備案程序。引入非國有資本時(shí)，應當對擬引入投資主體的資質(zhì)、商業(yè)信譽(yù)、經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況、管理能力、資產(chǎn)規模、社會(huì )評價(jià)、投資鎖定期等進(jìn)行核實(shí)或委托第三方進(jìn)行評估。引入的非國有資本投資主體應當是具備獨立民事能力的法人和其他經(jīng)濟組織，并具有支持項目持續發(fā)展的意愿和實(shí)力。對于以實(shí)物、土地使用權、產(chǎn)權、版權、技術(shù)等出資參與國有企業(yè)投資項目的非國有資本，要依法對投資主體的資產(chǎn)進(jìn)行評估作價(jià)，評估認定結果要向社會(huì )公開(kāi)，接受社會(huì )監督。引入非國有資本時(shí)，應當通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)、股票市場(chǎng)以及互聯(lián)網(wǎng)等渠道廣泛發(fā)布信息，不得在參與主體資質(zhì)條件中單獨對非國有資本主體設置附加條件。

（十）強化項目管理。國有企業(yè)應建立和完善引入非國有資本項目的投資管理制度。引入非國有資本的投資項目，應符合企業(yè)發(fā)展戰略規劃和年度計劃安排；應根據相關(guān)法律法規和公司章程規定，由股東會(huì )、董事會(huì )作出決策，并簽字存檔；應與參與方通過(guò)項目企業(yè)章程或合同，對可能涉及的經(jīng)營(yíng)管理、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險管控等問(wèn)題作出明確約定，明確各方的責權利。建立健全國有企業(yè)重大決策失職、瀆職責任追究和倒查機制，國有企業(yè)投資項目引入非國有資本違反國家相關(guān)法律法規、未履行或未正確履行職責，造成企業(yè)資產(chǎn)損失的，按照有關(guān)規定嚴肅追究有關(guān)機構和相關(guān)人員的責任。

（十一）切實(shí)加強監管。對新設項目企業(yè)屬于國有企業(yè)的，按照其功能定位實(shí)施分類(lèi)、分級監管，進(jìn)一步提高監管的科學(xué)性、針對性、有效性，依法加強對交易主體和交易過(guò)程合法合規性的監管。完善企業(yè)內部監督體系，明確監事會(huì )、審計、紀檢監察、巡視以及法律、財務(wù)等部門(mén)的監督職責，形成有效制衡的決策執行監督機制。發(fā)揮企業(yè)職工代表大會(huì )或職工大會(huì )的作用，依法保障企業(yè)職工的知情權和參與權。建立健全高效協(xié)同的外部監督機制，加強外部審計，嚴格落實(shí)承債主體，防止逃廢金融債務(wù)等各類(lèi)債務(wù)。完善第三方評估和社會(huì )輿論監督機制，防止內部人控制。依法嚴肅處理改革中出現的侵吞國有資產(chǎn)、利益輸送、暗箱操作、化公為私等行為，禁止可能危及國家安全的投資進(jìn)入國有企業(yè)投資項目。

五、健全體制機制

（十二）完善項目公司治理結構。國有企業(yè)投資項目引入非國有資本需新建公司作為運營(yíng)平臺的，應建立市場(chǎng)化運營(yíng)機制和公司治理結構，董事會(huì )依法對項目公司的發(fā)展目標、重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、高級經(jīng)營(yíng)管理人員聘任、薪酬管理等擁有決策權，并對經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jì)進(jìn)行考核評價(jià)。推行職業(yè)經(jīng)理人制度。監事會(huì )對公司財務(wù)和董事、經(jīng)營(yíng)者行為進(jìn)行監督，進(jìn)一步加強當期和事中監督，切實(shí)增強監事會(huì )監督的針對性和有效性。要加強黨的建設，明確黨組織在公司治理中的法定地位，發(fā)揮黨組織的政治核心、政治引領(lǐng)作用和共產(chǎn)黨員的先鋒模范作用。

（十三）推行市場(chǎng)化運行機制。引入非國有資本投資項目的企業(yè)應當明晰產(chǎn)權關(guān)系，優(yōu)化運行機制，切實(shí)保障股東和職工的合法權益。依法建立完善以合同管理為核心、以崗位管理為基礎的市場(chǎng)化用工制度，完善激勵與約束、效率與公平相統一，既符合企業(yè)一般規律又體現國有企業(yè)特點(diǎn)的分配機制，促進(jìn)企業(yè)持續健康發(fā)展。

（十四）依法保障投資方合法權益。國有企業(yè)投資項目引入非國有資本時(shí)，應在合同中明確約定各類(lèi)投資主體的退出機制。公益類(lèi)國有企業(yè)和主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)投資項目引入非國有資本的，應在項目企業(yè)章程或合同中明確非國有股東持股主體發(fā)生變化時(shí)，國有股東擁有優(yōu)先受讓權。

（十五）積極探索優(yōu)先股、特殊管理股等股權模式。為鼓勵國有企業(yè)投資項目引入非國有資本，允許將部分國有資本轉為優(yōu)先股，不參與項目企業(yè)具體決策，但在利潤分紅和剩余財產(chǎn)分配方面具有優(yōu)先權，確保國有資本保值增值。探索在新聞出版傳媒等少數特定領(lǐng)域建立特殊管理股制度，依照相關(guān)法規和公司章程規定，行使特定事項否決權，保障國有資本在特定領(lǐng)域的控制力。

六、優(yōu)化發(fā)展環(huán)境

（十六）加快剝離國有企業(yè)辦社會(huì )職能和解決歷史遺留問(wèn)題。國有企業(yè)投資項目引入非國有資本涉及剝離企業(yè)辦社會(huì )職能和解決歷史遺留問(wèn)題的，應當在有關(guān)引資公告中予以說(shuō)明。依照合同約定，項目收益可優(yōu)先用于剝離企業(yè)辦社會(huì )職能和解決歷史遺留問(wèn)題。

（十七）完善支持政策。國有企業(yè)投資項目引入非國有資本涉及的土地資產(chǎn)，應按照“產(chǎn)權清晰、估價(jià)準確、處置規范”的原則經(jīng)營(yíng)管理。改制為國有資本控股公司的，其使用的原劃撥生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性土地可采用國家作價(jià)出資入股的方式處置。財政、稅務(wù)等部門(mén)應從維護稅收政策的公平性和統一性出發(fā)，落實(shí)有關(guān)項目涉及的資產(chǎn)評估增值、債務(wù)重組收益、企業(yè)合并分立、轉讓實(shí)物資產(chǎn)、債權債務(wù)等方面稅收支持政策。

（十八）形成工作合力。有關(guān)部門(mén)要進(jìn)一步完善國有企業(yè)投資項目引入非國有資本的機制建設，堅持過(guò)程公開(kāi)透明、嚴格把關(guān)，確保責任明確、程序規范，確保順利推進(jìn)。各有關(guān)部門(mén)要按照職責分工，及時(shí)出臺相關(guān)政策措施，加強協(xié)調配合，形成工作合力。要進(jìn)一步加強組織協(xié)調，建立完善工作機制，落實(shí)主體責任，制定工作方案并做好組織實(shí)施。要加強宣傳報道和輿論引導，廣泛凝聚共識，創(chuàng )造良好的社會(huì )環(huán)境。國有企業(yè)投資項目引入非國有資本終結后，要建立后評估機制，總結經(jīng)驗，不斷完善相關(guān)工作。

本意見(jiàn)所稱(chēng)國有企業(yè)投資項目是指國有企業(yè)及其各級子企業(yè)的固定資產(chǎn)投資項目和股權投資項目，非國有資本是指除國有資本以外的集體資本、民營(yíng)資本和境外資本等。金融、文化類(lèi)國有企業(yè)另有規定的，依照其規定。

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本文關(guān)鍵詞： 發(fā)改經(jīng)體, 鼓勵, 規范, 國有企業(yè), 投資項目, 國有資本, 指導意見(jiàn), 通知