您當前的位置：《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》全文（2015年修訂版）
商務(wù)部、中國證監會(huì )、國家稅務(wù)總局、國家工商總局、國家外匯局制定了《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，現予以發(fā)布，自發(fā)布之日起30日后施行。
商 務(wù) 部 部長(cháng)
中國證監會(huì ) 主席
國家稅務(wù)總局 局長(cháng)
國家工商總局 局長(cháng)
國家外匯管理局 局長(cháng)
二OO五年十二月三十一日
依據2015年10月28日商務(wù)部令2015年第2號《關(guān)于修改部分規章和規范性文件的決定》修訂
第一條 為了規范股權分置改革后外國投資者對A股上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上市公司）進(jìn)行戰略投資，維護證券市場(chǎng)秩序，引進(jìn)境外先進(jìn)管理經(jīng)驗、技術(shù)和資金，改善上市公司治理結構，保護上市公司和股東的合法權益，按照《關(guān)于上市公司股權分置改革的指導意見(jiàn)》的要求，根據國家有關(guān)外商投資、上市公司監管的法律法規以及《外國投資者并購境內企業(yè)暫行規定》[《關(guān)于外國投資者并購境內企業(yè)的規定》商務(wù)部令2009年第6號]，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于外國投資者（以下簡(jiǎn)稱(chēng)投資者）對已完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革后新上市公司通過(guò)具有一定規模的中長(cháng)期戰略性并購投資（以下簡(jiǎn)稱(chēng)戰略投資），取得該公司A股股份的行為。
第三條 經(jīng)商務(wù)部批準，投資者可以根據本辦法對上市公司進(jìn)行戰略投資。
第四條 戰略投資應遵循以下原則：
（一）遵守國家法律、法規及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，不得危害國家經(jīng)濟安全和社會(huì )公共利益；
（二）堅持公開(kāi)、公正、公平的原則，維護上市公司及其股東的合法權益，接受政府、社會(huì )公眾的監督及中國的司法和仲裁管轄；
（三）鼓勵中長(cháng)期投資，維護證券市場(chǎng)的正常秩序，不得炒作；
（四）不得妨礙公平競爭，不得造成中國境內相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)過(guò)度集中、排除或限制競爭。
第五條 投資者進(jìn)行戰略投資應符合以下要求：
（一）以協(xié)議轉讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規規定的其他方式取得上市公司A股股份；
（二）投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的百分之十，但特殊行業(yè)有特別規定或經(jīng)相關(guān)主管部門(mén)批準的除外；
（三）取得的上市公司A股股份三年內不得轉讓?zhuān)?br />
（四）法律法規對外商投資持股比例有明確規定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應符合相關(guān)規定；屬法律法規禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不得對上述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)行投資；
（五）涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規定。
第六條 投資者應符合以下要求：
（一）依法設立、經(jīng)營(yíng)的外國法人或其他組織，財務(wù)穩健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗；
（二）境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元；
（三）有健全的治理結構和良好的內控制度，經(jīng)營(yíng)行為規范；
（四）近三年內未受到境內外監管機構的重大處罰（包括其母公司）。
第七條 通過(guò)上市公司定向發(fā)行方式進(jìn)行戰略投資的，按以下程序辦理：
（一）上市公司董事會(huì )通過(guò)向投資者定向發(fā)行新股及公司章程修改草案的決議；
（二）上市公司股東大會(huì )通過(guò)向投資者定向發(fā)行新股及修改公司章程的決議；
（三）上市公司與投資者簽訂定向發(fā)行的合同；
（四）上市公司根據本辦法第十二條向商務(wù)部報送相關(guān)申請文件，有特殊規定的從其規定；
（五）定向發(fā)行完成后，上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準證書(shū)，并憑該批準證書(shū)到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記。
第八條 通過(guò)協(xié)議轉讓方式進(jìn)行戰略投資的，按以下程序辦理：
（一）上市公司董事會(huì )通過(guò)投資者以協(xié)議轉讓方式進(jìn)行戰略投資的決議；
（二）上市公司股東大會(huì )通過(guò)投資者以協(xié)議轉讓方式進(jìn)行戰略投資的決議；
（三）轉讓方與投資者簽訂股份轉讓協(xié)議；
（四）投資者根據本辦法第十二條向商務(wù)部報送相關(guān)申請文件，有特殊規定的從其規定；
（五）投資者參股上市公司的，獲得前述批準后向證券交易所辦理股份轉讓確認手續、向證券登記結算機構申請辦理登記過(guò)戶(hù)手續，并報中國證監會(huì )備案；
（六）協(xié)議轉讓完成后，上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準證書(shū)，并憑該批準證書(shū)到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記。
第九條 投資者擬通過(guò)協(xié)議轉讓方式構成對上市公司的實(shí)際控制，按照第八條第（一）、（二）、（三）、（四）項的程序獲得批準后，向中國證監會(huì )報送上市公司收購報告書(shū)及相關(guān)文件，經(jīng)中國證監會(huì )審核無(wú)異議后向證券交易所辦理股份轉讓確認手續、向證券登記結算機構申請辦理登記過(guò)戶(hù)手續。完成上述手續后，按照第八條第（六）項辦理。
第十條 投資者對上市公司進(jìn)行戰略投資，應按《證券法》和中國證監會(huì )的相關(guān)規定履行報告、公告及其他法定義務(wù)。
第十一條 投資者對其已持有股份的上市公司繼續進(jìn)行戰略投資的，需按本辦法規定的方式和程序辦理。
第十二條 上市公司或投資者應向商務(wù)部報送以下文件：
（一）戰略投資申請書(shū)（格式見(jiàn)附件1）；
（二）戰略投資方案（格式見(jiàn)附件2）；
（三）定向發(fā)行合同或股份轉讓協(xié)議；
（四）保薦機構意見(jiàn)書(shū)（涉及定向發(fā)行）或法律意見(jiàn)書(shū)；
（五）投資者持續持股的承諾函；
（六）投資者三年內未受到境內外監管機構重大處罰的聲明，以及是否受到其他非重大處罰的說(shuō)明；
（七）經(jīng)依法公證、認證的投資者的注冊登記證明、法定代表人（或授權代表）身份證明；
（八）經(jīng)注冊會(huì )計師審計的該投資者近三年來(lái)的資產(chǎn)負債表；
（九）上述（一）、（二）、（三）、（五）、（六）項中規定提交的文件均需經(jīng)投資者法定代表人或其授權代表簽署，由授權代表簽署的還應提交經(jīng)法定代表人簽署的授權書(shū)及相應的公證、認證文件；
（十）商務(wù)部規定的其他文件。
前款所列文件，除第七項、第八項所列文件外，必須報送中文本原件，第七項、第八項所列文件應報送原件及中文譯件。
商務(wù)部收到上述全部文件后應在30日內作出原則批復，原則批復有效期180日。
第十三條 符合本辦法第六條規定的外國公司（"母公司"）可以通過(guò)其全資擁有的境外子公司（"投資者"）進(jìn)行戰略投資，投資者除提交本辦法第九條所列文件外，還應向商務(wù)部提交其母公司對投資者投資行為承擔連帶責任的不可撤銷(xiāo)的承諾函。
第十四條 投資者應在商務(wù)部原則批復之日起15日內根據外商投資并購的相關(guān)規定開(kāi)立外匯賬戶(hù)。投資者從境外匯入的用于戰略投資的外匯資金，應當根據外匯管理的有關(guān)規定，到上市公司注冊所在地外匯局申請開(kāi)立外國投資者專(zhuān)用外匯賬戶(hù)（收購類(lèi)），賬戶(hù)內資金的結匯及賬戶(hù)注銷(xiāo)手續參照相關(guān)外匯管理規定辦理。
第十五條 投資者可以持商務(wù)部對該投資者對上市公司進(jìn)行戰略投資的批準文件和有效身份證明，向證券登記結算機構辦理相關(guān)手續。
對于投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份或在上市公司首次公開(kāi)發(fā)行前持有的股份，證券登記結算機構可以根據投資者申請為其開(kāi)立證券賬戶(hù)。
證券登記結算機構應根據本管理辦法制定相應規定。
第十六條 投資者應在資金結匯之日起15日內啟動(dòng)戰略投資行為，并在原則批復之日起180日內完成戰略投資。
投資者未能在規定時(shí)間內按戰略投資方案完成戰略投資的，審批機關(guān)的原則批復自動(dòng)失效。投資者應在原則批復失效之日起45日內，經(jīng)外匯局核準后將結匯所得人民幣資金購匯并匯出境外。
第十七條 戰略投資完成后，上市公司應于10日內憑以下文件到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準證書(shū)：
（一）申請書(shū)；
（二）商務(wù)部原則批復函；
（三）證券登記結算機構出具的股份持有證明；
（四）上市公司營(yíng)業(yè)執照和法定代表人身份證明；
（五）上市公司章程。
商務(wù)部在收到上述全部文件之日起5日內頒發(fā)外商投資企業(yè)批準證書(shū)，加注"外商投資股份公司（A股并購）"。
如投資者取得單一上市公司25％或以上股份并承諾在10年內持續持股不低于25％，商務(wù)部在頒發(fā)的外商投資企業(yè)批準證書(shū)上加注"外商投資股份公司（A股并購25％或以上）"。
第十八條 上市公司應自外商投資企業(yè)批準證書(shū)簽發(fā)之日起30日內，向工商行政管理機關(guān)申請辦理公司類(lèi)型變更登記，并提交下列文件：
（一）公司法定代表人簽署的申請變更申請書(shū)；
（二）外商投資企業(yè)批準證書(shū)；
（三）證券登記結算機構出具的股份持有證明；
（四）經(jīng)公證、認證的投資者的合法開(kāi)業(yè)證明；
（五）國家工商行政管理總局規定應提交的其他文件。
經(jīng)核準變更的，工商行政管理機關(guān)在營(yíng)業(yè)執照企業(yè)類(lèi)型欄目中加注"外商投資股份公司（A股并購）"字樣，其中，投資者進(jìn)行戰略投資取得單一上市公司25％或以上股份并承諾在10年內持續持股不低于25%的，加注"外商投資股份公司（A股并購25％或以上）"。
第十九條 上市公司應自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起30日內，到稅務(wù)、海關(guān)、外匯管理等有關(guān)部門(mén)辦理相關(guān)手續。外匯管理部門(mén)在所頒發(fā)的外匯登記證上加注"外商投資股份公司（A股并購）"。如投資者進(jìn)行戰略投資取得單一上市公司25％或以上股份并承諾在10年內持續持股不低于25%的，外匯管理部門(mén)在外匯登記證上加注"外商投資股份公司（A股并購25％或以上）"。
第二十條 除以下情形外，投資者不得進(jìn)行證券買(mǎi)賣(mài)（B股除外）：
（一）投資者進(jìn)行戰略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿(mǎn)后可以出售；
（二）投資者根據《證券法》相關(guān)規定須以要約方式進(jìn)行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；
（三）投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿(mǎn)后可以出售；
（四）投資者在上市公司首次公開(kāi)發(fā)行前持有的股份，在限售期滿(mǎn)后可以出售；
（五）投資者承諾的持股期限屆滿(mǎn)前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準可以轉讓。
第二十一條 投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應在10日內向商務(wù)部備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準證書(shū)的相關(guān)手續。
投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%，且該投資者非為單一最大股東，上市公司應在10日內向審批機關(guān)備案并辦理注銷(xiāo)外商投資企業(yè)批準證書(shū)的相關(guān)手續。
第二十二條 投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%,上市公司應自外商投資企業(yè)批準證書(shū)變更之日起30日內到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記，工商行政管理機關(guān)在營(yíng)業(yè)執照上企業(yè)類(lèi)型調整為"外商投資股份公司（A股并購）"。上市公司應自營(yíng)業(yè)執照變更之日起30日內到外匯管理部門(mén)辦理變更外匯登記，外匯管理部門(mén)在外匯登記證上加注"外商投資股份公司（A股并購）"。
投資者減持股份使上市公司外資股比低于10％，且投資者非為單一最大股東，上市公司自外商投資企業(yè)批準證書(shū)注銷(xiāo)之日起30日內到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記，企業(yè)類(lèi)型變更為股份有限公司。上市公司應自營(yíng)業(yè)執照變更之日起30日內到外匯管理部門(mén)辦理外匯登記注銷(xiāo)手續。
第二十三條 母公司通過(guò)其全資擁有的境外子公司進(jìn)行戰略投資并已按期完成的，母公司轉讓上述境外子公司前應向商務(wù)部報告，并根據本辦法所列程序提出申請。新的受讓方仍應符合本辦法所規定的條件，承擔母公司及其子公司在上市公司中的全部權利和義務(wù)，并依法履行向中國證監會(huì )報告、公告及其他法定義務(wù)。
第二十四條 投資者通過(guò)A股市場(chǎng)將所持上市公司股份出讓的，可憑以下文件向上市公司注冊所在地外匯局申請購匯匯出：
（一）書(shū)面申請；
（二）為戰略投資目的所開(kāi)立的外國投資者專(zhuān)用外匯賬戶(hù)（收購類(lèi)）內資金經(jīng)外匯局核準結匯的核準件；
（三）商務(wù)部出具的關(guān)于上市公司股權結構變更的批復文件；
（四）證券經(jīng)紀機構出具的有關(guān)證券交易證明文件。
第二十五條 投資者持股比例低于25%的上市公司，其舉借外債按照境內中資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規定辦理。
第二十六條 相關(guān)政府機構工作人員必須忠于職守、依法履行職責，不得利用職務(wù)便利牟取不正當利益，并對知悉的商業(yè)秘密負有保密義務(wù)。
第二十七條 香港特別行政區、澳門(mén)特別行政區、臺灣地區的投資者進(jìn)行戰略投資，參照本辦法辦理。
第二十八條 本辦法自發(fā)布之日起30日后施行。
附件1：
戰略投資申請書(shū)
一、投資者名稱(chēng)
二、目標上市公司名稱(chēng)
三、投資意向
（ 投資者及授權代表簽章） 年 月 日
附件2：
戰略投資方案
一、 投資者名稱(chēng)及自身情況簡(jiǎn)介（母公司通過(guò)其全資擁有的境外子公司進(jìn)行戰略投資的還應提供母公司的相關(guān)材料）
二、目標上市公司名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍，擬取得公司股份的具體方式、擬取得的股份數量及取得后占上市公司已發(fā)行股份的比例、戰略投資時(shí)限
三、持續持股期限
四、投資者與目標上市公司控股股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
（ 投資者及授權代表簽章） 年 月 日
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