發(fā)改財金〔2008〕7號《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場(chǎng)發(fā)展、簡(jiǎn)化發(fā)行核準程序有關(guān)事項的通知》

國家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場(chǎng)發(fā)展、簡(jiǎn)化發(fā)行核準程序有關(guān)事項的通知

發(fā)改財金〔2008〕7號

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設兵團發(fā)展改革委，有關(guān)部門(mén)，有關(guān)中央企業(yè)：

為進(jìn)一步推動(dòng)企業(yè)債券市場(chǎng)化發(fā)展，擴大企業(yè)債券發(fā)行規模，經(jīng)國務(wù)院同意，對企業(yè)債券發(fā)行核準程序進(jìn)行改革，將先核定規模、后核準發(fā)行兩個(gè)環(huán)節，簡(jiǎn)化為直接核準發(fā)行一個(gè)環(huán)節?，F將有關(guān)事項通知如下：

一、中華人民共和國境內注冊登記的具有法人資格的企業(yè)申請發(fā)行企業(yè)債券，應按照《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)債券管理條例》等法律法規及有關(guān)文件規定的條件和程序，編制公開(kāi)發(fā)行企業(yè)(公司)債券申請材料（見(jiàn)附件一、二），報國家發(fā)展改革委核準。

本通知所稱(chēng)企業(yè)債券，是指企業(yè)依照法定程序公開(kāi)發(fā)行并約定在一定期限內還本付息的有價(jià)證券，包括依照公司法設立的公司發(fā)行的公司債券和其他企業(yè)發(fā)行的企業(yè)債券。上市公司發(fā)行的公司債券按其他有關(guān)規定執行。

二、企業(yè)公開(kāi)發(fā)行企業(yè)債券應符合下列條件：

（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責任公司和其他類(lèi)型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元；

（二）累計債券余額不超過(guò)企業(yè)凈資產(chǎn)（不包括少數股東權益）的40%；

（三）最近三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息；

（四）籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續齊全。用于固定資產(chǎn)投資項目的，應符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過(guò)該項目總投資的60%。用于收購產(chǎn)權（股權）的，比照該比例執行。用于調整債務(wù)結構的，不受該比例限制，但企業(yè)應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營(yíng)運資金的，不超過(guò)發(fā)債總額的20%；

（五）債券的利率由企業(yè)根據市場(chǎng)情況確定，但不得超過(guò)國務(wù)院限定的利率水平；

（六）已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)；

（七）最近三年沒(méi)有重大違法違規行為。

三、完善企業(yè)債券市場(chǎng)化約束機制，企業(yè)可發(fā)行無(wú)擔保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔保債券。

四、中央直接管理企業(yè)的申請材料直接申報；國務(wù)院行業(yè)管理部門(mén)所屬企業(yè)的申請材料由行業(yè)管理部門(mén)轉報；地方企業(yè)的申請材料由所在省、自治區、直轄市、計劃單列市發(fā)展改革部門(mén)轉報。

公開(kāi)發(fā)行企業(yè)（公司）債券申請材料應真實(shí)、準確、完整，凡對投資者作出購買(mǎi)債券決策有重大影響的信息均應披露，發(fā)行人及參與債券發(fā)行的各有關(guān)方應承擔相應的責任。

五、國家發(fā)展改革委受理企業(yè)發(fā)債申請后，依據法律法規及有關(guān)文件規定，對申請材料進(jìn)行審核。符合發(fā)債條件、申請材料齊全的直接予以核準。申請材料存在不足或需要補充有關(guān)材料的，應及時(shí)向發(fā)行人和主承銷(xiāo)商提出反饋意見(jiàn)。發(fā)行人及主承銷(xiāo)商根據反饋意見(jiàn)對申請材料進(jìn)行補充、修改和完善，重要問(wèn)題應出具文件進(jìn)行說(shuō)明。

國家發(fā)展改革委自受理申請之日起3個(gè)月內（發(fā)行人及主承銷(xiāo)商根據反饋意見(jiàn)補充和修改申報材料的時(shí)間除外）作出核準或者不予核準的決定，不予核準的，應說(shuō)明理由。

六、債券籌集資金必須按照核準的用途，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不得擅自挪作他用。不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出，也不得用于房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)、股票買(mǎi)賣(mài)以及期貨等高風(fēng)險投資。

推進(jìn)企業(yè)債券市場(chǎng)發(fā)展，需要不斷優(yōu)化市場(chǎng)基礎環(huán)境。提高企業(yè)償債意識，強化信息披露。充分發(fā)揮中介機構作用，形成由市場(chǎng)識別風(fēng)險、承擔風(fēng)險、控制風(fēng)險的有效機制，推動(dòng)企業(yè)債券市場(chǎng)協(xié)調可持續發(fā)展。在信息披露、信用評級、承銷(xiāo)組團、利率確定、財務(wù)審計、法律意見(jiàn)等方面仍需按現行規定認真執行。
 
附件：

一、公開(kāi)發(fā)行企業(yè)（公司）債券申請材料目錄
 
二、企業(yè)（公司）債券募集說(shuō)明書(shū)目錄

 

中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會(huì )

二○○八年一月二日

 

附件一：

公開(kāi)發(fā)行企業(yè)（公司）債券申請材料目錄

一、發(fā)行申請材料的紙張、封面及份數

（一）紙張

應采用幅面為210×297毫米規格的紙張（A4紙張規格）。

（二）封面

1、標有“××××公開(kāi)發(fā)行企業(yè)（公司）債券申請材料”字樣。按照《公司法》設立的公司制企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券可稱(chēng)為公司債券。

2、申請企業(yè)名稱(chēng)、住所、聯(lián)系電話(huà)、聯(lián)系人、郵政編碼。

3、主承銷(xiāo)商名稱(chēng)、住所、聯(lián)系電話(huà)、聯(lián)系人、郵政編碼。

4、申報時(shí)間。

（三）份數

申請材料為一份原件及電子文檔。

二、發(fā)行申請材料目錄

（一）國務(wù)院行業(yè)管理部門(mén)或省級發(fā)展改革部門(mén)轉報發(fā)行企業(yè)債券申請材料的文件；

（二）發(fā)行人關(guān)于本次債券發(fā)行的申請報告；

（三）主承銷(xiāo)商對發(fā)行本次債券的推薦意見(jiàn)（包括內審表）；

（四）發(fā)行企業(yè)債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發(fā)行風(fēng)險說(shuō)明、償債能力分析等；

（五）發(fā)債資金投向的有關(guān)原始合法文件；

（六）發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告（連審）及最近一期的財務(wù)報告；

（七）擔保人最近一年財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告（如有）；

（八）企業(yè)（公司）債券募集說(shuō)明書(shū)；

（九）企業(yè)(公司)債券募集說(shuō)明書(shū)摘要；

（十）承銷(xiāo)協(xié)議；

（十一）承銷(xiāo)團協(xié)議；

（十二）第三方擔保函（如有）；

（十三）資產(chǎn)抵押有關(guān)文件（如有）；

（十四）信用評級報告；

（十五）法律意見(jiàn)書(shū)；

（十六）發(fā)行人《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》（副本）復印件；

（十七）中介機構從業(yè)資格證書(shū)復印件；

（十八）本次債券發(fā)行有關(guān)機構聯(lián)系方式；

（十九）其他文件。



附件二：
 

×××企業(yè)（公司）債券募集說(shuō)明書(shū)

基本格式

募集說(shuō)明書(shū)應包括封面、扉頁(yè)、目錄、釋義和正文內容等部分。

募集說(shuō)明書(shū)扉頁(yè)應包括以下內容：①發(fā)行人或發(fā)行人董事會(huì )聲明；如：“發(fā)行人或發(fā)行人董事會(huì )已批準本期債券募集說(shuō)明書(shū)及其摘要，發(fā)行人領(lǐng)導成員或全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任”。②企業(yè)負責人和主管會(huì )計工作的負責人、會(huì )計機構負責人聲明；如：“企業(yè)負責人和主管會(huì )計工作的負責人、會(huì )計部門(mén)負責人保證本期債券募集說(shuō)明書(shū)及其摘要中財務(wù)報告真實(shí)、完整”。③主承銷(xiāo)商勤勉盡責聲明；④投資提示；如“凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說(shuō)明書(shū)及其有關(guān)的信息披露文件，并進(jìn)行獨立投資判斷。主管部門(mén)對本期債券發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對債券風(fēng)險作出實(shí)質(zhì)性判斷。”“凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說(shuō)明書(shū)對本期債券各項權利義務(wù)的約定”。“債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)變化引致的投資風(fēng)險，投資者自行負責”。⑤其他重大事項或風(fēng)險提示；⑥本期債券基本要素；債券名稱(chēng)、發(fā)行總額、期限、利率、發(fā)行方式、發(fā)行對象、信用級別、擔保等。

募集說(shuō)明書(shū)釋義應在目錄次頁(yè)排印，對募集說(shuō)明書(shū)中的有關(guān)機構簡(jiǎn)稱(chēng)、代稱(chēng)、專(zhuān)有名詞、專(zhuān)業(yè)名詞進(jìn)行準確、簡(jiǎn)要定義。

募集說(shuō)明書(shū)的主要內容目錄如下：

第一條  債券發(fā)行依據

本次發(fā)行的審批文件文號

第二條  本次債券發(fā)行的有關(guān)機構

主要包括：本次發(fā)行涉及的機構的名稱(chēng)、法定代表人、經(jīng)辦人員、辦公地址、聯(lián)系電話(huà)、傳真、郵政編碼等。

第三條  發(fā)行概要

主要包括：債券名稱(chēng)、發(fā)行總額、期限、利率、還本付息、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、發(fā)行對象、發(fā)行期、認購托管、承銷(xiāo)方式、信用級別、擔保、重要提示等。

第四條  承銷(xiāo)方式

第五條  認購與托管

第六條  債券發(fā)行網(wǎng)點(diǎn)

第七條  認購人承諾

第八條  債券本息兌付辦法

第九條  發(fā)行人基本情況

主要包括：發(fā)行人概況；歷史沿革；股東情況；公司治理和組織結構；發(fā)行人與母公司、子公司等投資關(guān)系；主要控股子公司情況；發(fā)行人領(lǐng)導成員或董事、監事及高級管理人員情況等。

第十條  發(fā)行人業(yè)務(wù)情況

主要包括：發(fā)行人所在行業(yè)現狀和前景；發(fā)行人在行業(yè)中的地位和競爭優(yōu)勢；發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)模式、狀況及發(fā)展規劃。

第十一條  發(fā)行人財務(wù)情況

主要包括：發(fā)行人最近三年及最近一期主要財務(wù)數據及資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表；發(fā)行人財務(wù)分析（包括營(yíng)運能力分析、盈利能力分析、償債能力分析和現金流量分析等）。

第十二條  已發(fā)行尚未兌付的債券

第十三條  籌集資金用途

主要包括：發(fā)債資金投向概況，如項目審批、核準或備案情況、收購合同或意向書(shū)簽訂情況、以債還貸情況、補充營(yíng)運資金情況等。發(fā)債募集資金使用計劃及管理制度。

第十四條  償債保證措施

主要包括：擔保人基本情況、財務(wù)情況（主要財務(wù)數據及財務(wù)報表）、資信情況、擔保函主要內容。采用資產(chǎn)抵押擔保的，應提供抵押資產(chǎn)的評估、登記、保管和相關(guān)法律手續、保障投資者履行權利的有關(guān)制度安排等情況。

發(fā)行人制定的償債計劃及保障措施，包括償債專(zhuān)戶(hù)、償債基金以及違約時(shí)擬采取的具體償債措施和賠償方式。

第十五條  風(fēng)險與對策

主要包括：與本期債券有關(guān)的風(fēng)險與對策；與行業(yè)相關(guān)的風(fēng)險與對策；與發(fā)行人有關(guān)的風(fēng)險與對策。

第十六條  信用評級

主要包括信用評級報告的內容概要以及跟蹤評級安排等。

第十七條  法律意見(jiàn)

主要包括法律事務(wù)所對本期債券的合法合規性及信息披露文件的真實(shí)性、完整性等出具的法律意見(jiàn)的概要。

第十八條  其他應說(shuō)明的事項

第十九條  備查文件

包括備查文件清單、查閱地點(diǎn)、方式、聯(lián)系人等。

 注：募集說(shuō)明書(shū)摘要的格式原則上仍為上述十九條，各條內容進(jìn)行簡(jiǎn)化。

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