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全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）
全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司按照“可把控、可舉證、可識別”的原則，對《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》規定的六項掛牌條件進(jìn)行細化，形成基本標準如下：
一、 依法設立且存續滿(mǎn)兩年
（一）依法設立，是指公司依據《中華人民共和國公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》。
1．公司設立的主體、程序合法、合規。
（1）國有企業(yè)需提供相應的國有資產(chǎn)監督管理機構或國務(wù)院、地方政府授權的其他部門(mén)、機構關(guān)于國有股權設置的批復文件。
（2）外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門(mén)出具的設立批復文件。
（3）《中華人民共和國公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務(wù)院授權部門(mén)或者省級人民政府的批準文件。
2．公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關(guān)規定。
（1）以實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，明確權屬，財產(chǎn)權轉移手續辦理完畢。
（2）以國有資產(chǎn)出資的，應遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規定。
（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實(shí)情形。
（二）存續兩年是指存續兩個(gè)完整的會(huì )計年度。
（三）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價(jià)原則，不應根據資產(chǎn)評估結果進(jìn)行賬務(wù)調整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準日。
二、業(yè)務(wù)明確，具有持續經(jīng)營(yíng)能力
（一）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。
（二）公司可同時(shí)經(jīng)營(yíng)一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應具有相應的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。
1．公司業(yè)務(wù)如需主管部門(mén)審批，應取得相應的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營(yíng)權等。
2．公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。
（三）持續經(jīng)營(yíng)能力，是指公司基于報告期內的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預見(jiàn)的將來(lái)，有能力按照既定目標持續經(jīng)營(yíng)下去。
1．公司業(yè)務(wù)在報告期內應有持續的營(yíng)運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營(yíng)運記錄包括現金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶(hù)、研發(fā)費用支出等。
2．公司應按照《企業(yè)會(huì )計準則》的規定編制并披露報告期內的財務(wù)報表，公司不存在《中國注冊會(huì )計師審計準則第1324號-持續經(jīng)營(yíng)》中列舉的影響其持續經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。
財務(wù)報表被出具帶強調事項段的無(wú)保留審計意見(jiàn)的，應全文披露審計報告正文以及董事會(huì )、監事會(huì )和注冊會(huì )計師對強調事項的詳細說(shuō)明，并披露董事會(huì )和監事會(huì )對審計報告涉及事項的處理情況，說(shuō)明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。
3．公司不存在依據《中華人民共和國公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。
三、公司治理機制健全，合法規范經(jīng)營(yíng)
（一）公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和高級管理層（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三會(huì )一層”）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。
1．公司依法建立“三會(huì )一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號-章程必備條款》等規定建立公司治理制度。
2．公司“三會(huì )一層”應按照公司治理制度進(jìn)行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關(guān)規定。
3．公司董事會(huì )應對報告期內公司治理機制執行情況進(jìn)行討論、評估。
（二）合法合規經(jīng)營(yíng)，是指公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。
1．公司的重大違法違規行為是指公司最近24個(gè)月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。
（1）行政處罰是指經(jīng)濟管理部門(mén)對涉及公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的違法違規行為給予的行政處罰。
（2）重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實(shí)施機關(guān)給予沒(méi)收違法所得、沒(méi)收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實(shí)施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說(shuō)明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。
（3）公司最近24個(gè)月內不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結論意見(jiàn)的情形。
2．控股股東、實(shí)際控制人合法合規，最近24個(gè)月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：
（1）控股股東、實(shí)際控制人受刑事處罰；
（2）受到與公司規范經(jīng)營(yíng)相關(guān)的行政處罰，且情節嚴重；情節嚴重的界定參照前述規定；
（3）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結論意見(jiàn)。
3．現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務(wù)，不應存在最近24個(gè)月內受到中國證監會(huì )行政處罰或者被采取證券市場(chǎng)禁入措施的情形。
（三）公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。
（四）公司應設有獨立財務(wù)部門(mén)進(jìn)行獨立的財務(wù)會(huì )計核算，相關(guān)會(huì )計政策能如實(shí)反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量。
四、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規
（一）股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實(shí)確定，合法合規，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或實(shí)際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。
1．公司的股東不存在國家法律、法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。
2． 申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。
3． 申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權轉讓?xiě)袷厣虅?wù)部門(mén)的規定。
（二）股票發(fā)行和轉讓合法合規，是指公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規定。
1．公司股票發(fā)行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：
（1）最近36個(gè)月內未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；
（2）違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，目前仍處于持續狀態(tài)，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實(shí)施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監會(huì )確認的除外。
2．公司股票限售安排應符合《中華人民共和國公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》的有關(guān)規定。
（三）在區域股權市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)進(jìn)行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規。
（四）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規定。
五、主辦券商推薦并持續督導
（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協(xié)議》。
（二）主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見(jiàn)，并出具推薦報告。
六、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件
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