股轉系統公告〔2013〕42號《全國中小企業(yè)股份轉讓系統公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)內容與格式指引（試行）》

關(guān)于修改《全國中小企業(yè)股份轉讓系統公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)內容與格式指引（試行）》的公告

股轉系統公告〔2013〕42號

為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉讓系統有關(guān)問(wèn)題的決定》，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司對《全國中小企業(yè)股份轉讓系統公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)內容與格式指引（試行）》進(jìn)行了修改，具體內容如下：

一、第二條修改為："股東人數未超過(guò)200人的股份公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)申請掛牌公司）申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國股份轉讓系統）掛牌，應按本指引編制公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)并披露。"

二、第七條修改為："申請掛牌公司應在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)及其附件，并作提示性公告："本公司股票掛牌公開(kāi)轉讓股票申請已經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國股份轉讓系統公司）審查同意，中國證監會(huì )豁免核準，本公司的股票將在全國股份轉讓系統掛牌公開(kāi)轉讓?zhuān)_(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)及附件披露于全國股份轉讓系統指定信息披露平臺www.neeq.com.cn或www.neeq.cc，供投資者查閱"。"

三、第八條修改為："全國股份轉讓系統公司對本公司股票公開(kāi)轉讓所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。"

四、第十四條修改為："申請掛牌公司掛牌同時(shí)進(jìn)行股票發(fā)行的，應披露擬發(fā)行股數、發(fā)行對象或范圍、發(fā)行價(jià)格或區間、預計募集資金金額。同時(shí)，按照全國股份轉讓系統公司有關(guān)股票發(fā)行信息披露要求，在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)"公司財務(wù)"后增加"股票發(fā)行"章節，披露相關(guān)信息。"

五、第四十四條修改為："公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)結尾應列明附件，并在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露。附件應包括下列文件：

（一）主辦券商推薦報告；

（二）財務(wù)報表及審計報告；

（三）法律意見(jiàn)書(shū)；

（四）公司章程；

（五）全國股份轉讓系統公司同意掛牌的審查意見(jiàn)；

（六）其他與公開(kāi)轉讓有關(guān)的重要文件。"

本公告自發(fā)布之日起施行?！?a href='http://jumpstarthappiness.com/law/6227.html' title='股轉系統公告〔2013〕42號《全國中小企業(yè)股份轉讓系統公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)內容與格式指引（試行）》' target='_blank'>全國中小企業(yè)股份轉讓系統公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)內容與格式指引（試行）》根據本公告作相應修改，重新發(fā)布。

特此公告。

 

全國中小企業(yè)股份轉讓系統

2013年12月30日

 

 
全國中小企業(yè)股份轉讓系統公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)內容與格式指引（試行）

（2013年2月8日發(fā)布，2013年12月30日修改）

 

第一章 總　則
 

第一條 為規范公開(kāi)轉讓股票的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會(huì )令第85號）、《非上市公眾公司監管指引第1號-信息披露》（證監會(huì )公告〔2013〕1號）、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》等規定，制定本指引。

第二條 股東人數未超過(guò)200人的股份公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)申請掛牌公司）申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國股份轉讓系統）掛牌，應按本指引編制公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)并披露。

第三條 本指引的規定是對公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)信息披露的最低要求。不論本指引是否有明確規定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。

申請掛牌公司可根據自身及所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征，在本指引基礎上增加有利于投資者判斷和決策的相關(guān)內容。

本指引部分條款具體要求不適用的，申請掛牌公司可根據實(shí)際情況，在不影響內容完整性的前提下作適當調整，但應在申報時(shí)作書(shū)面說(shuō)明；由于涉及特殊原因申請豁免披露的，應有充分依據，主辦券商及律師應出具意見(jiàn)。

第四條 申請掛牌公司在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)中披露的所有信息應真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)的編制和披露應便于投資者理解和判斷，符合下列一般要求：

（一）通俗易懂、言簡(jiǎn)意賅。要切合公司具體情況，用詞要符合社會(huì )公眾的認知習慣,對有特定含義的專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)應作出釋義。為避免重復，可采用相互引證的方法，對相關(guān)部分進(jìn)行合理的技術(shù)處理。

（二）表述客觀(guān)、邏輯清晰。不得有夸大性、廣告性、詆毀性的詞句?？刹捎脠D形、表格、圖片等較為直觀(guān)的方式進(jìn)行披露。

（三）業(yè)務(wù)、產(chǎn)品（服務(wù))、行業(yè)等方面的統計口徑應前后一致。

（四）引用的數字采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說(shuō)明外，指人民幣金額，并以元、萬(wàn)元、億元為單位。

第六條 申請掛牌公司編制公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)應準確引用有關(guān)中介機構的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)、報告和財務(wù)會(huì )計資料，并有充分的依據。

所引用的財務(wù)報表應由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計，財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個(gè)月內有效。特殊情況下申請掛牌公司可申請延長(cháng)，但延長(cháng)期至多不超過(guò)1個(gè)月。

第七條 申請掛牌公司應在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)及其附件，并作提示性公告：“本公司股票掛牌公開(kāi)轉讓申請已經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國股份轉讓系統公司）同意，中國證監會(huì )豁免核準，本公司的股票將在全國股份轉讓系統掛牌公開(kāi)轉讓?zhuān)_(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)及附件披露于全國股份轉讓系統指定信息披露平臺www.neeq.com.cn或www.neeq.cc，供投資者查閱”。

第八條 公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)封面應標有“XXX公司公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)”字樣，扉頁(yè)應載有如下聲明：
   
“本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任。”

“本公司負責人和主管會(huì )計工作的負責人、會(huì )計機構負責人保證公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)中財務(wù)會(huì )計資料真實(shí)、完整。”

“全國股份轉讓系統公司對本公司股票公開(kāi)轉讓所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。”
   
“根據《中華人民共和國證券法》的規定，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔。”
   
申請掛牌公司應針對實(shí)際情況在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)首頁(yè)作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。
 

第二章  公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)
 

第一節  基本情況

第九條 申請掛牌公司應簡(jiǎn)要披露下列情況：公司名稱(chēng)、法定代表人、設立日期、注冊資本、住所、郵編、董事會(huì )秘書(shū)或信息披露事務(wù)負責人、所屬行業(yè)、主要業(yè)務(wù)、組織機構代碼等。

第十條 申請掛牌公司應披露股票代碼、股票簡(jiǎn)稱(chēng)、股票種類(lèi)、每股面值、股票總量、掛牌日期，股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾。
   
第十一條 申請掛牌公司應披露公司股權結構圖，并披露控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有5%以上股份股東的名稱(chēng)、持股數量及比例、股東性質(zhì)、直接或間接持有的股份是否存在質(zhì)押或其他爭議事項的具體情況及股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系。
   
申請掛牌公司應披露控股股東和實(shí)際控制人基本情況以及實(shí)際控制人最近兩年內是否發(fā)生變化。
   
申請掛牌公司應簡(jiǎn)要披露設立以來(lái)股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況。如果股權變化情況較復雜，可采用流程圖、表格或其他形式梳理歸并，并作為附件披露。

第十二條 申請掛牌公司應扼要披露董事、監事、高級管理人員的情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學(xué)歷、職稱(chēng)、現任職務(wù)及任期、職業(yè)經(jīng)歷。
 
第十三條 最近兩年及一期的主要會(huì )計數據和財務(wù)指標簡(jiǎn)表，主要包括：營(yíng)業(yè)收入、凈利潤、歸屬于申請掛牌公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、歸屬于申請掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、毛利率、凈資產(chǎn)收益率、扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、基本每股收益、稀釋每股收益、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~、總資產(chǎn)、股東權益合計、歸屬于申請掛牌公司股東權益合計、每股凈資產(chǎn)、歸屬于申請掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率（以母公司報表為基礎）、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率。

除特別指出外，上述財務(wù)指標應以合并財務(wù)報表的數據為基礎進(jìn)行計算。相關(guān)指標的計算應執行中國證監會(huì )的有關(guān)規定。

第十四條 申請掛牌公司掛牌同時(shí)進(jìn)行股票發(fā)行的，應披露擬發(fā)行股數、發(fā)行對象或范圍、發(fā)行價(jià)格或區間、預計募集資金金額。同時(shí)，按照全國股份轉讓系統公司有關(guān)股票發(fā)行信息披露要求，在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)“公司財務(wù)”后增加“股票發(fā)行”章節，披露相關(guān)信息。

第十五條 申請掛牌公司應披露下列機構的名稱(chēng)、法定代表人、住所、聯(lián)系電話(huà)、傳真，同時(shí)應披露有關(guān)經(jīng)辦人員（包括項目小組負責人、項目小組成員）的姓名：

（一）主辦券商

（二）律師事務(wù)所

（三）會(huì )計師事務(wù)所

（四）資產(chǎn)評估機構

（五）證券登記結算機構

（六）做市商（如有)

（七）其他與公開(kāi)轉讓有關(guān)的機構

第二節  公司業(yè)務(wù)

第十六條 申請掛牌公司應披露主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途。

第十七條 申請掛牌公司應結合內部組織結構（包括部門(mén)、生產(chǎn)車(chē)間、子公司、分公司等），披露主要生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式（包括服務(wù)外包、外協(xié)生產(chǎn)等）。

第十八條 申請掛牌公司應遵循重要性原則披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素，包括：

（一）產(chǎn)品或服務(wù)所使用的主要技術(shù)。

（二）主要無(wú)形資產(chǎn)的取得方式和時(shí)間、實(shí)際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價(jià)值。

（三）取得的業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)情況。

（四）特許經(jīng)營(yíng)權（如有）的取得、期限、費用標準。

（五）主要生產(chǎn)設備等重要固定資產(chǎn)使用情況、成新率或尚可使用年限。

（六）員工情況，包括人數、結構等。其中核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員應披露姓名、年齡、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及職務(wù)、現任職務(wù)與任期及持有申請掛牌公司的股份情況。核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）團隊在近兩年內發(fā)生重大變動(dòng)的，應披露變動(dòng)情況和原因。

（七）其他體現所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素。

第十九條 申請掛牌公司應扼要披露與業(yè)務(wù)相關(guān)的情況，包括：

（一）報告期業(yè)務(wù)收入的主要構成及各期主要產(chǎn)品或服務(wù)的規模、銷(xiāo)售收入。

（二）產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費群體，報告期內各期向前五名客戶(hù)的銷(xiāo)售額及占當期銷(xiāo)售總額的百分比。

（三）報告期內主要產(chǎn)品或服務(wù)的原材料、能源及供應情況，占成本的比重，報告期內各期向前五名供應商的采購額及占當期采購總額的百分比。

（四）報告期內對持續經(jīng)營(yíng)有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況。

第二十條 申請掛牌公司應歸納總結其商業(yè)模式，說(shuō)明如何使用產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源要素獲取收入、利潤及現金流。

第二十一條 申請掛牌公司應扼要披露其所處行業(yè)概況、市場(chǎng)規模及基本風(fēng)險特征（如行業(yè)風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、政策風(fēng)險），并可分析公司在行業(yè)中的競爭地位。

第三節  公司治理

第二十二條 申請掛牌公司應披露最近兩年內股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的建立健全及運行情況，說(shuō)明上述機構和人員履行職責的情況。
   
申請掛牌公司可結合股東結構、董事會(huì )及監事會(huì )構成等方面，說(shuō)明投資者（如專(zhuān)業(yè)投資機構）參與公司治理以及職工代表監事履行責任的實(shí)際情況。
   
第二十三條 申請掛牌公司董事會(huì )應充分討論現有公司治理機制能否給所有股東提供合適的保護以及能否保證股東充分行使知情權、參與權、質(zhì)詢(xún)權和表決權等權利，說(shuō)明投資者關(guān)系管理、糾紛解決機制、累積投票制（如有）、獨立董事制度（如有）、關(guān)聯(lián)股東和董事回避制度（如有）以及與財務(wù)管理、風(fēng)險控制相關(guān)的內部管理制度建設情況，并披露董事會(huì )對公司治理機制執行情況的評估結果。
   
第二十四條 申請掛牌公司應披露公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近兩年內是否存在違法違規及受處罰的情況。
  
第二十五條 申請掛牌公司應披露與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構方面的分開(kāi)情況。

第二十六條 申請掛牌公司應披露是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，應對是否存在同業(yè)競爭做出合理解釋。

申請掛牌公司應披露控股股東、實(shí)際控制人為避免同業(yè)競爭采取的措施及做出的承諾。

第二十七條 申請掛牌公司應披露最近兩年內是否存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔保，以及為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為發(fā)生所采取的具體安排。

第二十八條 申請掛牌公司董事、監事、高級管理人員存在下列情形的，應披露具體情況：

（一）本人及其直系親屬以任何方式直接或間接持有申請掛牌公司股份的。

（二）相互之間存在親屬關(guān)系的。

（三）與申請掛牌公司簽訂重要協(xié)議或做出重要承諾的。

（四）在其他單位兼職的。

（五）對外投資與申請掛牌公司存在利益沖突的。
 
（六）最近兩年受到中國證監會(huì )行政處罰或者被采取證券市場(chǎng)禁入措施、受到全國股份轉讓系統公司公開(kāi)譴責的。
 
（七）其它對申請掛牌公司持續經(jīng)營(yíng)有不利影響的情形。
 
第二十九條 申請掛牌公司董事、監事、高級管理人員在近兩年內發(fā)生變動(dòng)的，應披露變動(dòng)情況和原因。

第四節  公司財務(wù)

第三十條 申請掛牌公司應按照《企業(yè)會(huì )計準則》的規定編制并披露最近兩年及一期的財務(wù)報表，在所有重大方面公允反映公司財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，并由注冊會(huì )計師出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。編制合并財務(wù)報表的，應同時(shí)披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。

申請掛牌公司應披露財務(wù)報表的編制基礎、合并財務(wù)報表范圍及變化情況。

第三十一條 申請掛牌公司應披露會(huì )計師事務(wù)所的審計意見(jiàn)類(lèi)型。財務(wù)報表被出具帶強調事項段的無(wú)保留審計意見(jiàn)的，應全文披露審計報告正文以及董事會(huì )、監事會(huì )和注冊會(huì )計師對強調事項的詳細說(shuō)明。

第三十二條 申請掛牌公司應結合業(yè)務(wù)特點(diǎn)充分披露報告期內采用的主要會(huì )計政策、會(huì )計估計及其變更情況和對公司利潤的影響。

申請掛牌公司的重大會(huì )計政策或會(huì )計估計與可比公司（如有）存在較大差異，或者按規定將要進(jìn)行變更的，應分析重大會(huì )計政策或會(huì )計估計的差異或變更對公司利潤產(chǎn)生的影響。

第三十三條 申請掛牌公司應對最近兩年及一期的主要會(huì )計數據和財務(wù)指標進(jìn)行比較，發(fā)生重大變化的應說(shuō)明原因。

（一）根據業(yè)務(wù)特點(diǎn)披露各類(lèi)收入的具體確認方法，以表格形式披露報告期內各期營(yíng)業(yè)收入、利潤、毛利率的主要構成及比例，按照產(chǎn)品（服務(wù)）類(lèi)別及業(yè)務(wù)、地區分部列示，報告期內發(fā)生重大變化的應予以說(shuō)明。

（二）披露報告期內各期主要費用（含研發(fā)）、占營(yíng)業(yè)收入的比重和變化情況。

（三）披露報告期內各期重大投資收益情況、非經(jīng)常性損益情況、適用的各項稅收政策及繳納的主要稅種。

（四）披露報告期內各期末主要資產(chǎn)情況及重大變動(dòng)分析，包括但不限于：

主要應收款項的賬面余額、壞賬準備、賬面價(jià)值、賬齡、各期末前五名情況；主要存貨類(lèi)別、賬面余額、跌價(jià)準備、賬面價(jià)值；主要固定資產(chǎn)類(lèi)別、折舊年限、原價(jià)、累計折舊、凈值；主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會(huì )計核算方法；主要無(wú)形資產(chǎn)的取得方式、初始金額、攤銷(xiāo)方法、攤銷(xiāo)年限、最近一期末的攤余價(jià)值及剩余攤銷(xiāo)年限；主要資產(chǎn)減值準備的計提依據及計提情況。

（五）披露報告期內各期末主要負債情況。有逾期未償還債項的，應說(shuō)明其金額、未按期償還的原因、預計還款期等。

（六）披露報告期內各期末股東權益情況，主要包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數股東權益的情況。

如果在掛牌前實(shí)施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應披露股權激勵計劃內容及實(shí)施情況、對資本公積和各期利潤的影響。

第三十四條 申請掛牌公司應根據《中華人民共和國公司法》和《企業(yè)會(huì )計準則》的相關(guān)規定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易，并說(shuō)明相應的決策權限、決策程序、定價(jià)機制、交易的合規性和公允性、減少和規范關(guān)聯(lián)交易的具體安排等。

申請掛牌公司應根據交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類(lèi)披露關(guān)聯(lián)交易及其對財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。

如果董事、監事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份股東在主要客戶(hù)或供應商中占有權益的，應予以說(shuō)明。

第三十五條 申請掛牌公司應扼要披露會(huì )計報表附注中的資產(chǎn)負債表日后事項、或有事項及其他重要事項，包括對持續經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項。

第三十六條 申請掛牌公司在報告期內進(jìn)行資產(chǎn)評估的，應簡(jiǎn)要披露資產(chǎn)評估情況。

第三十七條 申請掛牌公司應披露最近兩年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及公開(kāi)轉讓后的股利分配政策。

第三十八條 申請掛牌公司應簡(jiǎn)要披露其控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的情況，主要包括注冊資本、主要業(yè)務(wù)、股東構成及持股比例、最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤。

第三十九條 申請掛牌公司應遵循重要性原則，結合自身及所處行業(yè)實(shí)際情況，對可能影響公司持續經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險因素進(jìn)行自我評估，重點(diǎn)披露特有風(fēng)險，其中對持續經(jīng)營(yíng)有嚴重不利影響的風(fēng)險應作“重大事項提示”。

鼓勵申請掛牌公司建立以風(fēng)險為導向的內部管理機制，提高識別和承受風(fēng)險的能力,形成符合自身及所處行業(yè)特征的風(fēng)險評估和管理體系。
   
第四十條 申請掛牌公司可披露公司經(jīng)營(yíng)目標和計劃。如披露，應遵循誠信原則，并說(shuō)明合理依據。
   
對可能導致經(jīng)營(yíng)目標和計劃不能實(shí)現的重大不確定性因素，申請掛牌公司應做出有針對性和實(shí)質(zhì)性的“重大事項提示”，提醒投資者審慎判斷和決策。

第五節  有關(guān)聲明

第四十一條 申請掛牌公司全體董事、監事、高級管理人員應在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)正文的尾頁(yè)簽名，并由申請掛牌公司加蓋公章。
 
第四十二條 主辦券商應對公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行核查，并在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)正文后聲明：

“本公司已對公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)進(jìn)行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由法定代表人、項目負責人及項目小組成員簽名，并由主辦券商加蓋公章。

第四十三條 為申請掛牌公司股票公開(kāi)轉讓提供服務(wù)的機構應在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)正文后聲明：

“本機構及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊會(huì )計師、簽字注冊資產(chǎn)評估師）已閱讀公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)，確認公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)與本機構出具的專(zhuān)業(yè)報告（法律意見(jiàn)書(shū)、審計報告、資產(chǎn)評估報告）無(wú)矛盾之處。本機構及經(jīng)辦人員對申請掛牌公司在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)中引用的專(zhuān)業(yè)報告的內容無(wú)異議，確認公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由經(jīng)辦人員及所在機構負責人簽名，并由機構加蓋公章。
 
第六節  附件

第四十四條 公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)結尾應列明附件，并在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露。附件應包括下列文件：
 
（一）主辦券商推薦報告；

（二）財務(wù)報表及審計報告；

（三）法律意見(jiàn)書(shū)；

（四）公司章程；

（五）全國股份轉讓系統公司同意掛牌的審查意見(jiàn)；

（六）其他與公開(kāi)轉讓有關(guān)的重要文件。
 

第三章  附則
 

第四十五條 本指引由全國股份轉讓系統公司負責解釋。

第四十六條 本指引自公布之日起施行。

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本文關(guān)鍵詞： 股轉系統公告〔2013〕42號, 中小企業(yè), 股份轉讓, 公開(kāi)轉讓, 說(shuō)明書(shū), 內容與格式, 指引, 試行