股轉系統公告〔2015〕82號 關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指南第3號-法律意見(jiàn)書(shū)的內容與格式》的公告

關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指南第3號-法律意見(jiàn)書(shū)的內容與格式》的公告

股轉系統公告〔2015〕82號                     2015-9-21

為規范全國中小企業(yè)股份轉讓系統的優(yōu)先股試點(diǎn)工作，根據《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等有關(guān)規定，以及全國中小企業(yè)股份轉讓系統的相關(guān)業(yè)務(wù)規則，我司制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指南第3號—法律意見(jiàn)書(shū)的內容與格式》，現予以發(fā)布。

特此公告。

全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司

2015年9月21日

全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指南第3號--法律意見(jiàn)書(shū)的內容與格式
 

第一章 總則
 

第一條 為了規范全國中小企業(yè)股份轉讓系統(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股轉系統”)優(yōu)先股法律意見(jiàn)書(shū)的編制與披露，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《業(yè)務(wù)指引》)等業(yè)務(wù)規則，制定本指南。

第二條 律師事務(wù)所根據《業(yè)務(wù)指引》為優(yōu)先股發(fā)行出具的法律意見(jiàn)書(shū)應當包括本指南第二章規定的內容。

第三條 本指南對法律意見(jiàn)書(shū)的格式未明確規定的，可參照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第4號-法律意見(jiàn)書(shū)的內容與格式（試行）》的相關(guān)規定。

第四條 公司聘請的律師事務(wù)所及其委派的律師(以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務(wù)所)，應在盡職調查基礎上，按本指南的要求出具法律意見(jiàn)書(shū)，對照本指南及有關(guān)規定逐項發(fā)表明確意見(jiàn)或結論。

本指南僅是對法律意見(jiàn)書(shū)內容的一般性要求，本指南未明確要求，但律師認為對優(yōu)先股發(fā)行有重大影響的法律問(wèn)題，律師應當發(fā)表意見(jiàn)。

第五條 律師應在法律意見(jiàn)書(shū)中詳盡、完整地闡述所發(fā)表意見(jiàn)或結論的依據、進(jìn)行有關(guān)核查驗證的過(guò)程、所涉及的必要資料或文件。

第六條 對不符合有關(guān)法律、法規和中國證監會(huì )、全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股轉公司”)有關(guān)規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發(fā)表保留意見(jiàn)，并說(shuō)明相應的理由。

第七條 法律意見(jiàn)書(shū)應由二名以上(含兩名)經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負責人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期。
 

第二章 法律意見(jiàn)書(shū)的必備內容
 

第八條 律師應在進(jìn)行充分核查驗證的基礎上，對本次優(yōu)先股發(fā)行的下列(包括但不限于)事項明確發(fā)表結論性意見(jiàn)。所發(fā)表的結論性意見(jiàn)應包括是否合法合規、是否真實(shí)有效、是否存在糾紛或潛在風(fēng)險；不存在下列事項的，也應明確說(shuō)明：

(一)關(guān)于發(fā)行人是否符合《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《試點(diǎn)辦法》)第四十一條規定的發(fā)行條件；

(二)發(fā)行人是否存在《試點(diǎn)辦法》第二十五條規定的不得發(fā)行優(yōu)先股相關(guān)情形；

(三)本次優(yōu)先股發(fā)行是否符合豁免申請核準的條件；

(四)優(yōu)先股發(fā)行規模和募集金額是否合法合規；

(五)優(yōu)先股股東的表決權、分配權等條款設置，以及優(yōu)先股的贖回、回售和轉股(如有)等特殊條款是否合法合規；

(六)發(fā)行優(yōu)先股的決策程序和定價(jià)結果是否合法合規；

(七)發(fā)行對象是否符合投資者適當性和投資者人數限制的規定；

(八)認購合同、公司章程等法律文件是否真實(shí)、合法、有效；

(九)本次優(yōu)先股發(fā)行涉及的公司章程修改內容是否與定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報告書(shū)的相關(guān)內容一致；

(十)律師事務(wù)所認為需要說(shuō)明的其他事項。
 

第三章 附則
 

第九條 本指南由全國股轉公司負責解釋。

第十條 本指南自公布之日起施行。

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