《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》中國證券監督管理委員會(huì )公告〔2016〕1號

上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定

中國證券監督管理委員會(huì )公告〔2016〕1號

為規范上市公司控股股東和持股5%以上股東及董事、監事、高級管理人員減持股份行為，促進(jìn)證券市場(chǎng)長(cháng)期穩定健康發(fā)展，中國證監會(huì )制定了《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》，經(jīng)國務(wù)院同意，現予公布，自2016年1月9日起施行。證監會(huì )公告[2015]18號（中國證券監督管理委員會(huì )公告〔2015〕18號）同時(shí)廢止。
 

中國證監會(huì )

2016年1月7日
 

上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定

第一條 為了規范上市公司控股股東和持股 5%以上股東（以下并稱(chēng)大股東）及董事、監事、高級管理人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)董監高）減持股份行為，促進(jìn)證券市場(chǎng)長(cháng)期穩定健康發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規定，制定本規定。

第二條 上市公司大股東、董監高減持股份的，適用本規定。

大股東減持其通過(guò)二級市場(chǎng)買(mǎi)入的上市公司股份，不適用本規定。

第三條 上市公司大股東、董監高應當遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和有關(guān)法律、法規，以及中國證監會(huì )規章、規范性文件中關(guān)于股份轉讓的限制性規定。

上市公司大股東、董監高曾就限制股份轉讓作出承諾的，應當嚴格遵守。

第四條 上市公司大股東、董監高可以通過(guò)證券交易所的證券交易賣(mài)出，也可以通過(guò)協(xié)議轉讓及法律、法規允許的其他方式減持股份。

因司法強制執行、執行股權質(zhì)押協(xié)議、贈與等減持股份的，應當按照本規定辦理。

第五條 上市公司大股東、董監高減持股份，應當按照法律、法規和本規定，以及證券交易所相關(guān)規則，真實(shí)、準確、完整、及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第六條 具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

（一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會(huì )立案調查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿(mǎn)六個(gè)月的。

（二）大股東因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開(kāi)譴責未滿(mǎn)三個(gè)月的。

（三）中國證監會(huì )規定的其他情形。

第七條 具有下列情形之一的，上市公司董監高不得減持股份：

（一）董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會(huì )立案調查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿(mǎn)六個(gè)月的。

（二）董監高因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開(kāi)譴責未滿(mǎn)三個(gè)月的。

（三）中國證監會(huì )規定的其他情形。

第八條 上市公司大股東計劃通過(guò)證券交易所集中競價(jià)交易減持股份，應當在首次賣(mài)出的15個(gè)交易日前預先披露減持計劃。

上市公司大股東減持計劃的內容應當包括但不限于：擬減持股份的數量、來(lái)源、減持時(shí)間、方式、價(jià)格區間、減持原因。

第九條 上市公司大股東在三個(gè)月內通過(guò)證券交易所集中競價(jià)交易減持股份的總數，不得超過(guò)公司股份總數的百分之一。

第十條 通過(guò)協(xié)議轉讓方式減持股份并導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持后六個(gè)月內繼續遵守本規定第八條、第九條的規定。

第十一條 上市公司大股東的股權被質(zhì)押的，該股東應當在該事實(shí)發(fā)生之日起二日內通知上市公司，并予公告。

中國證券登記結算公司應當統一制定上市公司大股東場(chǎng)內場(chǎng)外股權質(zhì)押登記要素標準，并負責采集相關(guān)信息。證券交易所應當明確上市公司大股東辦理股權質(zhì)押登記、發(fā)生平倉風(fēng)險、解除股權質(zhì)押等信息披露內容。

因執行股權質(zhì)押協(xié)議導致上市公司大股東股份被出售的，應當執行本規定。

第十二條 上市公司大股東、董監高未按照本規定減持股份的，證券交易所應當視情節采取書(shū)面警示等監管措施和通報批評、公開(kāi)譴責等紀律處分措施；情節嚴重的，證券交易所應當通過(guò)限制交易的處置措施禁止相關(guān)證券賬戶(hù)六個(gè)月內或十二個(gè)月內減持股份。

第十三條 上市公司大股東、董監高未按照本規定減持股份的，中國證監會(huì )可以采取責令改正等監管措施。

第十四條 上市公司大股東、董監高未按照本規定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )依照《中華人民共和國證券法》第一百九十三條的規定給予行政處罰。

第十五條 上市公司大股東、董監高減持股份超過(guò)法律、法規、中國證監會(huì )規章、規范性文件設定的比例，中國證監會(huì )依法給予行政處罰。

第十六條 上市公司大股東、董監高未按照本規定減持股份，構成欺詐、內幕交易和操縱市場(chǎng)的，中國證監會(huì )依法給予行政處罰。

第十七條 上市公司大股東、董監高違反本規定減持股份，情節嚴重的，中國證監會(huì )可以依法采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

第十八條 本規定自2016年1月9日起施行。

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