2014年3月1日新公司法及注冊資本改革問(wèn)答（工商登記相關(guān)問(wèn)答）

一、什么是工商登記制度改革？
工 商登記制度，就是工商行政管理部門(mén)依據法律、法規授權，辦理市場(chǎng)主體準入登記，并對市場(chǎng)主體遵守國家登記管理法律、法規情況進(jìn)行監督管理的制度總和。工商 登記制度是政府管理經(jīng)濟社會(huì )的一項基礎性制度。具體而言，包括兩個(gè)方面，一是辦理登記，核定營(yíng)業(yè)執照，確立市場(chǎng)主體合法資格；二是開(kāi)展監管，查處違法行 為，確保市場(chǎng)主體合法經(jīng)營(yíng)。
歷史上，工商登記制度在服務(wù)市場(chǎng)主體發(fā)展壯大、維護公平公正的市場(chǎng)競爭秩序兩方面都發(fā)揮了重要作用。特別是改革開(kāi)放以 來(lái)，工商部門(mén)不斷規范、創(chuàng )新服務(wù)與監管方式，高效服務(wù)，嚴格執法，為社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟建設取得巨大成就做出了重大貢獻。隨著(zhù)社會(huì )的不斷進(jìn)步，客觀(guān)需要對現 行工商登記制度進(jìn)行改革，以適應市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展的需要。因此，十八大以來(lái)，黨中央、國務(wù)院作出了推進(jìn)工商登記制度改革的重大決策，這是黨中央全面深化改革的 重要組成部分。
 
二、工商登記制度改革的目的是什么？
根據《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》，改革的目標是“讓一切勞動(dòng)、知識、技術(shù)、管理、資本的活力競相迸發(fā)，讓一切創(chuàng )造社會(huì )財富的源泉充分涌流”。工商登記制度改革就是要實(shí)現“工商注冊制度便利化”。工商注冊不便利，“競相迸發(fā)”、“充分涌流”就很難實(shí)現。
為了實(shí)現工商注冊制度便利化，這次改革圍繞公司設立制度進(jìn)行了重大調整，還權于市場(chǎng)，還權于市場(chǎng)主體，一定程度上重新界定了政府與社會(huì )、政府與企業(yè)的權利（權力）邊界，從而加快政府職能轉變，創(chuàng )新政府監管方式，建立公平開(kāi)放透明的市場(chǎng)規則，保障創(chuàng )業(yè)創(chuàng )新。
 
三、工商登記制度改革包括哪些內容？
在 黨的十八屆二中全會(huì )審議通過(guò)的《國務(wù)院機構改革和職能轉變方案》中，改革工商登記制度是一項主要內容。按照黨的十八屆二中全會(huì )精神，十二屆全國人大一次會(huì ) 議審議的通過(guò)《國務(wù)院機構改革和職能轉變方案》提出：改革工商登記制度，對按照法律、行政法規和國務(wù)院決定需要取得前置許可的事項，除涉及國家安全、公民 生命財產(chǎn)安全等外，不再實(shí)行先主管部門(mén)審批、再工商登記的制度，商事主體向工商部門(mén)申請登記，取得營(yíng)業(yè)執照后即可從事一般生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；對從事需要許可的 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，持營(yíng)業(yè)執照和有關(guān)材料向主管部門(mén)申請許可。將注冊資本實(shí)繳登記制改為認繳登記制，并放寬工商登記其他條件。
黨的十八屆三中全會(huì )通過(guò) 的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》提出：建立公平開(kāi)放透明的市場(chǎng)規則。實(shí)行統一的市場(chǎng)準入制度，在制定負面清單基礎上，各類(lèi)市場(chǎng)主體可依 法平等進(jìn)入清單之外領(lǐng)域。探索對外商投資實(shí)行準入前國民待遇加負面清單的管理模式。推進(jìn)工商注冊制度便利化，削減資質(zhì)認定項目，由先證后照改為先照后證， 把注冊資本實(shí)繳登記制逐步改為認繳登記制。
根據以上重要論述，工商登記制度改革的內容集中為兩項：第一項是注冊資本登記制度改革，核心內容是“把 注冊資本實(shí)繳登記制逐步改為認繳登記制”；第二項是行政審批制度改革，核心內容是“由先證后照改為先照后證”。為推進(jìn)這兩項改革，需要制定和完善配套改革 措施（如年檢驗照制度、政府監督管理手段、社會(huì )信用約束機制、行政審批方式等等），整體推進(jìn)。目前先進(jìn)行的是第一項改革，即根據第十二屆全國人民代表大會(huì ) 常務(wù)委員會(huì )第六次會(huì )議修正的《公司法》、國務(wù)院批準并印發(fā)的《注冊資本登記制度改革方案》，自今年3月1日起實(shí)施注冊資本登記制度改革。
 
四、注冊資本登記制度改革的具體內容有哪些？
2013年10月25日國務(wù)院常務(wù)會(huì )議部署推進(jìn)公司注冊資本登記制度改革，明確了注冊資本登記制度改革的五項主要內容。
一 是放寬注冊資本登記條件。除法律、法規另有規定外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬(wàn)元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬(wàn)元、股份有限公司最低注冊資 本500萬(wàn)元的限制；不再限制公司設立時(shí)股東（發(fā)起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實(shí)收資本不再作為工商登記事項。
二是將企業(yè)年檢制度改為年度報告制度，任何單位和個(gè)人均可查詢(xún)，使企業(yè)相關(guān)信息透明化。建立公平規范的抽查制度，克服檢查的隨意性，提高政府管理的公平性和效能。
三是按照方便注冊和規范有序的原則，放寬市場(chǎng)主體住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）登記條件，由地方政府具體規定。
四 是大力推進(jìn)企業(yè)誠信制度建設。注重運用信息公示和共享等手段，將企業(yè)登記備案、年度報告、資質(zhì)資格等通過(guò)市場(chǎng)主體信用信息系統予以公示。推行電子營(yíng)業(yè)執照 和全程電子化登記管理，與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執照具有同等法律效力。完善信用約束機制，將有違規行為的市場(chǎng)主體列入經(jīng)營(yíng)異常的“黑名錄”，向社會(huì )公布，使其“一處違 規、處處受限”，提高企業(yè)“失信成本”。
五是推進(jìn)注冊資本由實(shí)繳登記制改為認繳登記制，降低開(kāi)辦公司成本。在抓緊完善相關(guān)法律法規的基礎上，實(shí)行由公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并對繳納出資情況真實(shí)性、合法性負責的制度。
為積極穩妥推進(jìn)注冊資本登記制度改革，國務(wù)院于2014年2月7日印發(fā)了《注冊資本登記制度改革方案》，決定推行注冊資本登記制度改革，按照便捷高效、規范統一、寬進(jìn)嚴管的原則，創(chuàng )新公司登記制度，降低準入門(mén)檻，強化市場(chǎng)主體責任，促進(jìn)形成誠信、公平、有序的市場(chǎng)秩序。
 
五、注冊資本登記制度改革對促進(jìn)政府職能轉變的主要體現是什么？
注 冊資本登記制度改革舉措突出強調了簡(jiǎn)政放權，創(chuàng )新監管方式，強化協(xié)同監管，落實(shí)部門(mén)監管責任等。改革要求從對企業(yè)微觀(guān)活動(dòng)的干預轉向對市場(chǎng)主體行為、市場(chǎng) 活動(dòng)的監管，從傳統的“重審批輕監管”轉變?yōu)?ldquo;寬準入嚴監管”，這將推動(dòng)政府管理方式由事前審批為主向事中、事后監管為主轉變，有利于形成寬松準入、公平 競爭的市場(chǎng)秩序。國務(wù)院部署這樣一項全局性的改革工作，對各級政府和政府部門(mén)提出了很高的要求，而市場(chǎng)主體和創(chuàng )業(yè)者從中受益。
 
六、注冊資本登記制度改革對促進(jìn)促進(jìn)信用體系建設的主要體現是什么？
此 次注冊資本登記制度改革，要求轉變監管理念和方式，強化信用監管、協(xié)同監管和社會(huì )共治，更加注重運用信息公示、信息共享、信用約束等手段，形成部門(mén)協(xié)同監 管、行業(yè)自律、社會(huì )監督和主體自治相結合的市場(chǎng)監管格局。強調企業(yè)在享有改革賦予更多便利條件的同時(shí)，也要依法承擔相應的信息公示等義務(wù)和責任。這些措施 的實(shí)施必將有力地推動(dòng)政務(wù)信息公開(kāi)，促進(jìn)政務(wù)誠信建設；有力地增強市場(chǎng)主體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)信息的透明度，保障交易安全，促進(jìn)商務(wù)誠信建設。
 
七、如何理解“寬進(jìn)嚴管”的工作要求？
國務(wù)院要求按照便捷高效、規范統一、寬進(jìn)嚴管的原則，放寬市場(chǎng)主體準入，強化市場(chǎng)主體責任，推進(jìn)建立高效、透明、公正的工商登記制度，促進(jìn)形成誠信、公平、有序的市場(chǎng)秩序。
在 加快政府職能轉變、深化行政體制改革的過(guò)程中，“寬進(jìn)”與“嚴管”是一體兩面，相輔相成。也就是說(shuō)，“寬進(jìn)”的改革措施要嚴格地實(shí)施，不越位；“嚴管”的 要求也要切實(shí)得到保證，不缺位。“寬進(jìn)”就是進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權，簡(jiǎn)化準入條件，降低準入成本，使辦理營(yíng)業(yè)執照更容易，激發(fā)市場(chǎng)主體創(chuàng )造活力，增強經(jīng)濟發(fā)展內 生動(dòng)力。“嚴管”就是要求政府部門(mén)不斷加強事中和事后監管，管而有力，管而有效,維護公平公正的競爭秩序。
維護公平公正的市場(chǎng)競爭秩序、促使廣大 市場(chǎng)主體誠實(shí)守法經(jīng)營(yíng)，要多管齊下。工商機關(guān)將推行企業(yè)年度報告公示制度，建立經(jīng)營(yíng)異常名錄和“黑名單”，公示市場(chǎng)主體登記、備案、監管等信息，并加強對 市場(chǎng)主體經(jīng)營(yíng)行為的監管；各有關(guān)部門(mén)將采取有針對性的信用約束措施，形成“一處違法，處處受限”的局面；行業(yè)協(xié)會(huì )要發(fā)揮行業(yè)管理、監督、約束和職業(yè)道德建 設等作用，引導市場(chǎng)主體履行出資義務(wù)和社會(huì )責任；市場(chǎng)主體應更加珍視自身信用記錄，健全自我管理辦法和機制，完善內部治理結構，發(fā)揮內部監督機制的作用， 強化主體責任；公司股東（發(fā)起人）應正確認識注冊資本認繳的責任，理性作出認繳承諾，嚴格按照章程、協(xié)議約定的時(shí)間、數額等履行實(shí)際出資責任。
作為轉變政府職能、改革行政體制的一項重要舉措，創(chuàng )新工商登記制度、實(shí)行寬進(jìn)嚴管，不僅沒(méi)有削弱政府市場(chǎng)監管職能，而且對市場(chǎng)監管提出了更高更嚴的要求；不僅要求加強市場(chǎng)監管，而且要求通過(guò)更新管理理念、創(chuàng )新管理方式等不斷改善市場(chǎng)監管。
 
八、注冊資本登記制度改革措施將于何時(shí)起開(kāi)始實(shí)施？《公司法》作出了那些相應的修改？
2013年12月28日，第十二屆全國人大常委會(huì )第六次會(huì )議審議通過(guò)了關(guān)于修改《公司法》的決定，修改后的《公司法》將于2014年3月1日起施行。
《公司法》的修改，為注冊資本登記制度改革提供了法制保障。這次修改共涉及《公司法》的12個(gè)條款，包括三個(gè)方面的內容方面。
第 一，將注冊資本實(shí)繳登記制改為認繳登記制。除法律、行政法規以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實(shí)繳另有規定的外，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應當自公司成立 之日起兩年內繳足出資（投資公司應當在五年內繳足出資）的規定；取消了一人有限責任公司股東應當一次足額繳納出資的規定。公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳 出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。
第二，放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規以及國務(wù)院決定對公司注冊資本最低限額另有規定 的外，取消了有限責任公司最低注冊資本3萬(wàn)元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬(wàn)元、股份有限公司最低注冊資本500萬(wàn)元的限制；不再限制公司設立時(shí)股 東（發(fā)起人）的首次出資比例；不再限制股東（發(fā)起人）的貨幣出資比例。
第三，簡(jiǎn)化登記事項和登記文件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為公司登記事項。公司登記時(shí)，不需要提交驗資報告。
 
九、什么是注冊資本認繳登記制？
注 冊資本是公司制企業(yè)的全體股東（發(fā)起人）認繳并在公司登記機關(guān)依法登記的出資總額（認購的股本總額）。注冊資本是股東按照約定向公司轉移財產(chǎn)（貨幣或可以 用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)）而形成的。股東出資繳付到位，就可以按照法律法規和公司章程，享有管理權、決策權、收益權。注冊資本對公司而言至 關(guān)重要。所以，資本制度是公司制度的核心，注冊資本登記制度是公司登記制度的核心。
認繳登記制是相對實(shí)繳登記制而言的。2006年以前，我國實(shí)行 的是嚴格的實(shí)繳登記制。即在公司設立之前，股東的所有出資必須完全繳付到位。公司登記機關(guān)通過(guò)審核《驗資報告》，確認出資完全繳付到位，才能核發(fā)營(yíng)業(yè)執 照，公司成立。實(shí)繳登記制的好處是便于監管，一定程度上有利于公司通過(guò)營(yíng)業(yè)執照向交易方傳達公司資本實(shí)力的信息，弊端是公司設立成本太高，且易導致資本閑 置。
2006年《公司法》經(jīng)修訂實(shí)施后，我國適當放松了注冊資本繳付要求。法律規定首次出資額只要不低于注冊資本的百分之二十即可（公司成立時(shí)繳 付到位并進(jìn)行驗資），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足（其中，投資公司可以在五年內繳足）。 這實(shí)際上是實(shí)繳登記制與認繳登記制的折衷。
將于2014年3月1日起實(shí)施的注冊資本認繳登記制，就是在公司設立時(shí)，由公司股東（發(fā)起人）對其認繳出資額、出資方式、出資期限等進(jìn)行自主約定，并記載于公司章程。
 
十、為什么注冊資本登記制度會(huì )有這樣一個(gè)逐步演變的歷史過(guò)程？
注冊資本登記制度的演變過(guò)程，是對我國市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展歷程的深刻印證，是市場(chǎng)經(jīng)濟總量質(zhì)量提升、發(fā)展環(huán)境改善、體制規則進(jìn)步和政府管理思維轉變的必然結果。
在 計劃經(jīng)濟體制下，我國沒(méi)有公司制度，政企不分，效率低下。公司制度的優(yōu)勢，在于國家允許股東只承擔有限責任（有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公 司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任）。在市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展的初期，由于法制不健全，公司與投資者個(gè)人的社會(huì )信用度都很低，只能 由政府對股東繳納出資情況進(jìn)行嚴格監管，以維護交易安全。由于市場(chǎng)主體規模小，監管基本是到位和有效的。
隨著(zhù)市場(chǎng)經(jīng)濟的不斷發(fā)展，實(shí)繳登記制的弊 端日益突出。一是隨著(zhù)市場(chǎng)主體規模的不斷增加，政府對公司具體行為的監管難以到位，營(yíng)業(yè)執照越來(lái)越難以成為公司資本實(shí)力的證明；二是隨著(zhù)市場(chǎng)經(jīng)濟法制建設 逐步完善和失信懲罰制度逐步形成，政府對股東繳納出資情況進(jìn)行嚴格監管以維護交易安全的重要性降低了；三是導致虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資等出資違 法行為高發(fā)；四是為公司登記注冊進(jìn)行墊資的非法中介活動(dòng)猖獗、問(wèn)題嚴重；五是公司設立成本不合理高企。
因此，實(shí)行注冊資本認繳登記制，放松準入條 件的管制，大幅度降低創(chuàng )業(yè)成本，能夠有效激發(fā)投資熱情，鼓勵創(chuàng )業(yè)、帶動(dòng)就業(yè)，尤其是對小微企業(yè)特別是創(chuàng )新型企業(yè)的發(fā)展有大的推動(dòng)作用。這對鞏固當前經(jīng)濟穩 中向好的發(fā)展態(tài)勢是非常有利的，也符合新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)等新興生產(chǎn)力發(fā)展的要求。充分說(shuō)明黨和政府善于審時(shí)度勢，與時(shí)俱進(jìn)，推行最適應于市場(chǎng)經(jīng)濟現 實(shí)的制度。注冊資本登記制度是政府管理經(jīng)濟社會(huì )的一項基礎性的制度，從長(cháng)遠看，這項改革將進(jìn)一步促進(jìn)市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用。
從實(shí)繳資本登記制到折衷的資本登記制，再到認繳登記制，是與歐、美、日主流發(fā)達國家注冊資本登記制度同樣的發(fā)展軌跡，但我國用二十多年的時(shí)間實(shí)現了主流發(fā)達國家至少百年的發(fā)展過(guò)程，充分體現了“實(shí)事求是”的宗旨。
 
十一、對于投資者而言，實(shí)行注冊資本認繳登記制，放寬注冊資本登記條件有哪些好處？
此次推行注冊資本登記制度改革，公司、公司股東（發(fā)起人）在注冊資本管理方面增加了一系列權利，從而較好地解決了現行注冊資本登記制度在實(shí)際操作中遇到的問(wèn)題，最大限度地為投資主體松綁，釋放其投資創(chuàng )業(yè)活力。
一是去掉了臺階。由股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額，取消有限責任公司最低注冊資本3萬(wàn)元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬(wàn)元、股份有限公司最低注冊資本500萬(wàn)元的限制，理論上說(shuō)可以“一元錢(qián)辦公司”。
二 是敞開(kāi)了大門(mén)。由股東（發(fā)起人）自主約定公司設立時(shí)全體股東（發(fā)起人）的首次出資比例，理論上說(shuō)可以“零首付”。例如設立一個(gè)注冊資本100萬(wàn)元的公司， 按照原法律規定股東首期至少要繳付20萬(wàn)元到公司賬戶(hù)。改革后，股東可以根據需要繳付5萬(wàn)元或者1萬(wàn)元，甚至于暫不繳付，利于有創(chuàng )業(yè)愿望的投資者以最小的 風(fēng)險盡早開(kāi)始創(chuàng )業(yè)試驗。
三是松開(kāi)了手腳。原法律限定了貨幣出資比例（股東以貨幣形式出資的總額至少應占公司注冊資本的30%）。改革后，由股東 （發(fā)起人）自主約定出資方式和貨幣出資比例，對于高科技、文化創(chuàng )意、現代服務(wù)業(yè)等創(chuàng )新型企業(yè)可以靈活出資，提高知識產(chǎn)權、實(shí)物、土地使用權等財產(chǎn)形式的出 資比例，克服貨幣資金不足的困難。
四是摘下了緊箍咒。原法律規定，公司全體股東的出資最晚應在公司成立之日起兩年內繳足（其中，投資公司可以在五 年內繳足）。也就是說(shuō)，只要到了規定繳資期限，無(wú)論股東資金狀況及公司是否需要，都必須確保出資繳付到位，否則屬違法行為。改革后，由股東（發(fā)起人）自主 約定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的出資期限，不再限制兩年內出資到位，可以是三年、五年、十年，分次分批，從而可以提高公司股東（發(fā)起人）的資金使用效 率。
五是大幅降低公司設立成本。改革后，在公司登記注冊環(huán)節，實(shí)收資本不再作為工商登記事項，公司登記時(shí)，也無(wú)需提交驗資報告。對于創(chuàng )業(yè)者而言，意味著(zhù)注冊公司成本大幅降低。
 
十二、改革后，國家對所有公司都實(shí)行注冊資本認繳登記制了嗎？
否。 實(shí)行注冊資本認繳登記制是注冊資本登記制度改革的方向。根據國務(wù)院公布的《注冊資本登記制度改革方案》，國家對包括銀行業(yè)金融機構、證券公司、期貨公司、 基金管理公司、保險公司、保險專(zhuān)業(yè)代理機構和保險經(jīng)紀人、直銷(xiāo)企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當 行、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司等27個(gè)行業(yè)，暫按現行規定執行，實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制。這主要是考慮到一些特定行業(yè)由于行業(yè)自身和政府管理的特殊 性，對其實(shí)繳注冊資本的要求較高，特別是從國際上看，世界各國普遍對金融機構實(shí)施審慎監管，要求金融機構具備相當數量的實(shí)繳資本，以維護金融穩定。
 
十三、實(shí)施注冊資本認繳登記制后，公司股東（發(fā)起人）無(wú)需對認繳的出資額承擔責任了嗎？
否。 “認繳”不等于“不繳”，最終還是要繳，是按照股東間達成的契約來(lái)繳。如果股東只認繳，不實(shí)繳，公司就是空殼。實(shí)行注冊資本認繳登記制并沒(méi)有改變公司股東 以其認繳的出資額承擔責任的規定，也沒(méi)有改變承擔責任的形式。股東（發(fā)起人）要按照自主約定并記載于公司章程的認繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公 司繳付出資，股東（發(fā)起人）未按約定實(shí)際繳付出資的，要根據法律和公司章程承擔民事責任。如果股東（發(fā)起人）沒(méi)有按約定繳付出資，已按時(shí)繳足出資的股東 （發(fā)起人）或者公司本身都可以追究該股東的責任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，沒(méi)有繳足出資的股東（發(fā)起人）應先繳足出資。因此，這就要求公司的 股東（發(fā)起人）在認繳出資時(shí)要充分考慮到自身所具有的投資能力，理性地作出認繳承諾，并踐諾守信。
 
十四、什么是公司章程？公司章程為什么至關(guān)重要？
設 立公司應當制定公司章程。公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件，法定記載事項包括公司名稱(chēng)和住所、公司經(jīng)營(yíng)范圍、公司注冊資本、股東的姓名 或者名稱(chēng)、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則、公司法定代表人，等等。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
公 司章程對公司的成立及運營(yíng)具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴(lài)以生存的靈魂。首先，公司章程是公司設立、經(jīng)營(yíng)、管理、決策、分配、清算 的契約集合。章程是在法律規定的范圍內對其成員有約束力的內部規范，對加入公司從而自愿服從這些規則的成員有效。公司股東、經(jīng)營(yíng)管理人員、員工等相關(guān)各方 依章程享有各項權利，并承擔各項義務(wù)。符合公司章程的行為受法律保護，違反章程的行為，就要受到干預和制裁。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公 司組織和活動(dòng)的基本準則，是公司的“憲法”。其次，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對人了解公司組織和財產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開(kāi)申 明的內容，為投資者、債權人和第三人與公司進(jìn)行經(jīng)濟交往提供了條件和資信依據，便于相對人了解公司的組織和財產(chǎn)狀況,便于公司與第三人間的經(jīng)濟交往。第 三，公司章程也是對政府作出的書(shū)面保證，是國家對公司進(jìn)行監督管理的主要依據。
隨著(zhù)公司法律制度的不斷進(jìn)步，公司章程的法定色彩將淡化，而契約色彩將強化。也就是說(shuō)，只要不違反法律強制規定，股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項都可以記載于公司章程。所以，公司章程越來(lái)越重要，制定公司章程要認真謹慎。
 
十五、改革后，辦理企業(yè)登記注冊應提交的申請材料進(jìn)行了怎樣的簡(jiǎn)化？
為 落實(shí)改革要求，國家工商總局對《內資企業(yè)登記提交材料規范》和《內資企業(yè)登記文書(shū)規范》進(jìn)行了相應修訂，于2014年3月1日起施行。新版《材料規范》只 有30個(gè)，比改革前減少34個(gè)；《文書(shū)規范》只有58種，比改革前減少29種。全省各級工商機關(guān)將加強登記服務(wù)保障，進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，完善服務(wù)措施， 確保新版登記規范與具體登記業(yè)務(wù)工作有效銜接，使服務(wù)對象切實(shí)享受到工商登記制度改革帶來(lái)的便利。
 
十六、工商登記制度改革后會(huì )不會(huì )出現眾多“皮包公司”？
關(guān) 于“皮包公司”的問(wèn)題，社會(huì )上的擔心是有理由的，卻是不必要的。“皮包公司”是在上世紀80年代末90年代初特定的歷史時(shí)期出現的。隨著(zhù)我國改革開(kāi)放不斷 深入和社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制基本建立并逐步完善，社會(huì )公眾對企業(yè)的認識和評判水平大大提高，傳統的“皮包公司”已經(jīng)沒(méi)有生存的土壤。至于隨著(zhù)信息技術(shù)的發(fā) 展和互聯(lián)網(wǎng)的普及，那些憑著(zhù)自身技術(shù)和知識產(chǎn)權優(yōu)勢開(kāi)展經(jīng)營(yíng)而資金不多的企業(yè)，姑且說(shuō)它是“皮包公司”，這樣的“皮包公司”存在，則沒(méi)什么不可以，更沒(méi)有 什么可擔心的。
 
十七、今年的企業(yè)年度檢驗工作停止了嗎？
是 的。根據國務(wù)院發(fā)布的《注冊資本登記制度改革方案》，將企業(yè)年度檢驗制度改為企業(yè)年度報告公示制度。據此，國家工商總局與2014年2月14日下發(fā)通知， 決定自2014年3月1日起停止對領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照的有限責任公司、股份有限公司、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人獨資企業(yè)及其分支機構、來(lái)華從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的 外國（地區）企業(yè)，以及其他經(jīng)營(yíng)單位的企業(yè)年度檢驗工作。
 
十八、什么是企業(yè)年度報告公示制度？
企 業(yè)年度報告公示制度是對企業(yè)年度檢驗驗照制度的重要改革。也就是說(shuō)，企業(yè)不再需要象過(guò)去那樣每年都要上門(mén)到工商機關(guān)遞交書(shū)面年檢材料。企業(yè)只要在規定的期 限內，通過(guò)市場(chǎng)主體信用信息公示系統向工商行政管理機關(guān)報送年度報告，并向社會(huì )公示就行了。企業(yè)年度報告與公示的內容以及發(fā)布方式，國家將制定專(zhuān)門(mén)的規 定。年報公示制度使企業(yè)相關(guān)信息透明化，任何單位和個(gè)人均可查詢(xún)。工商部門(mén)將建立公平規范的抽查制度，按照規范的工作程序對企業(yè)年報情況進(jìn)行抽查。
 
十九、企業(yè)年度檢驗停止是否意味著(zhù)從此企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不再受到政府的監督管理？
否。 企業(yè)年度檢驗制度改為企業(yè)年度報告公示制度，是轉變監管手段、規范監管行為，而不是取消監管。國家會(huì )立法對企業(yè)年度報告的主要內容及報告的方式等進(jìn)行規 定，企業(yè)應當對年度報告的真實(shí)性、合法性負責，工商行政管理機關(guān)可以對企業(yè)年度報告公示內容進(jìn)行抽查。經(jīng)檢查發(fā)現企業(yè)年度報告隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的， 工商行政管理機關(guān)依法予以處罰，同時(shí)公示處罰信息，并通報公安、財政、海關(guān)、稅務(wù)等有關(guān)部門(mén)。
對未按規定期限公示年度報告的企業(yè)，工商行政管理機 關(guān)在市場(chǎng)主體信用信息公示系統上將其載入經(jīng)營(yíng)異常名錄，提醒其履行年度報告公示義務(wù)。企業(yè)在三年內履行年度報告公示義務(wù)的，可以向工商行政管理機關(guān)申請恢 復正常記載狀態(tài)；超過(guò)三年未履行的，工商行政管理機關(guān)將其永久載入經(jīng)營(yíng)異常名錄，不得恢復正常記載狀態(tài)，并列入嚴重違法企業(yè)名單（“黑名單”）。
工商部門(mén)將逐步完善信用約束機制，建立經(jīng)營(yíng)異常名錄制度；進(jìn)一步推進(jìn)“黑名單”管理應用，推動(dòng)建立聯(lián)動(dòng)響應機制，對被載入經(jīng)營(yíng)異常名錄或“黑名單”、有其他違法記錄的市場(chǎng)主體及其相關(guān)責任人，聯(lián)同各有關(guān)部門(mén)采取有針對性的信用約束措施，形成“一處違法，處處受限”的局面。
 
二十、這次改革對于市場(chǎng)主體住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）登記有什么新規定？
根據《注冊資本登記制度改革方案》，要求簡(jiǎn)化住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）登記手續。申請人提交場(chǎng)所合法使用證明即可予以登記，由地方政府具體規定。
企 業(yè)住所登記的功能主要是公示企業(yè)法定的送達地和確定企業(yè)司法和行政管轄地，而經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所是企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機構所在地。原來(lái)全國統一的規定是要求市場(chǎng)主體 住所與經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所合一，要求具有產(chǎn)權證明或租賃協(xié)議。在這種制度下，規劃、環(huán)保、消防、衛生、建筑質(zhì)量等許多管理功能被融入到市場(chǎng)主體的住所登記監管中，客 觀(guān)上導致各職能部門(mén)職責不清，監管真空的現象時(shí)有發(fā)生。制度設計的缺陷導致場(chǎng)地資源不能在市場(chǎng)經(jīng)濟中合理有效配置,降低了市場(chǎng)準入的效率。
隨著(zhù)我 國經(jīng)濟快速發(fā)展和社會(huì )投資熱情的高漲，住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）資源日益成為投資創(chuàng )業(yè)的制約因素之一。住所的規范管理是一個(gè)復雜的社會(huì )管理問(wèn)題，一方面，市場(chǎng)主體 要求放寬住所登記條件，根據其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況自主選擇住所；另一方面，出于社會(huì )治理的需要，并非任何場(chǎng)所都可以注冊為住所，例如注冊登記的住所是違章建筑或 危險建筑，就可能造成住所的合法性問(wèn)題和嚴重的安全隱患；注冊登記的住所是民用住宅的，經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)可能擾亂鄰里生活，造成民事糾紛。
現實(shí) 中，許多企業(yè)，特別是小微企業(yè)、初創(chuàng )企業(yè)、新業(yè)態(tài)等，對住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）的要求較低。由各地根據實(shí)際，簡(jiǎn)化登記手續，放寬住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）條件，有利于釋 放場(chǎng)地資源，方便市場(chǎng)主體準入，鼓勵和加快社會(huì )投資。同時(shí)，由于全國區域經(jīng)濟社會(huì )發(fā)展不平衡，各地在社會(huì )管理、城市管理的要求也不同，因此，對住所（經(jīng)營(yíng) 場(chǎng)所）的條件不能“一刀切”，作出統一規定，而由地方人民政府按照既方便注冊、又保障社會(huì )經(jīng)濟生活規范有序的原則，作出具體規定。
 
二十一、網(wǎng)上辦理營(yíng)業(yè)執照是怎么回事？
按 照改革精神，要建立適應互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境下的工商登記數字證書(shū)管理系統，積極推行全國統一標準規范的電子營(yíng)業(yè)執照和全程電子化登記管理，為電子政務(wù)和電子商務(wù)提 供身份認證和電子簽名服務(wù)保障。電子營(yíng)業(yè)執照載有工商登記信息，與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執照具有同等法律效力。大力推進(jìn)以電子營(yíng)業(yè)執照為支撐的網(wǎng)上申請、網(wǎng)上受理、網(wǎng) 上審核、網(wǎng)上公示、網(wǎng)上發(fā)照等全程電子化登記管理方式，提高市場(chǎng)主體登記管理的信息化、便利化、規范化水平。
隨著(zhù)下一步電子營(yíng)業(yè)執照和全程電子化登記管理的深入和推廣，申請程序將更加明了簡(jiǎn)單，操作將更加方便，廣大市場(chǎng)主體將會(huì )得到更多、更廣泛的網(wǎng)上登記注冊服務(wù)。
我省推行電子營(yíng)業(yè)執照工作尚在積極準備之中。
 
二十二、“先照后證”改革為什么沒(méi)有與注冊資本登記制度改革同時(shí)實(shí)施？
根據《行政許可法》，我國現在對按照法律、行政法規和國務(wù)院決定需要取得前置許可的事項，實(shí)行先主管部門(mén)審批、再工商登記的制度。這種制度的問(wèn)題是在工商登記之前，到主管部門(mén)審批可能耗時(shí)長(cháng)、程序繁瑣、費用較高，從而導致?tīng)I業(yè)執照不能及時(shí)核發(fā)，企業(yè)無(wú)法盡早開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
“先照后證”就是不再實(shí)行這種制度，除涉及國家安全、公民生命財產(chǎn)安全等外，商事主體向工商部門(mén)申請登記，取得營(yíng)業(yè)執照后即可從事一般生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；對從事需要許可的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，持營(yíng)業(yè)執照和有關(guān)材料向主管部門(mén)申請許可。
由 先證后照改為先照后證的改革非常重要，不僅是證照前后順序的調整，更重要的是工商注冊社會(huì )作用的回歸，可以便利廣大投資者。這項改革是國家行政審批制度改 革的核心，涉及面廣，需要在黨委、政府的統一領(lǐng)導下，由政府相關(guān)職能部門(mén)共同來(lái)完成，并依法逐步實(shí)施。許可事項無(wú)論前置后置，監管職責一定會(huì )更加清晰。
《國 務(wù)院機構改革和職能轉變方案》提出：“清理工商登記前置審批項目，提出擬取消的前置審批項目和改為后置審批的項目以及加強監督管理的措施，提出修改相關(guān)法 律、行政法規和國務(wù)院決定的建議。（由中央編辦、工商總局會(huì )同有關(guān)部門(mén)負責）”。我省工商機關(guān)將嚴格執行國家和省改革決策。
 
二十三、今年3月1日起，工商部門(mén)將核發(fā)新版營(yíng)業(yè)執照嗎？
按照改革要求，國家工商總局決定對在工商部門(mén)登記的各類(lèi)市場(chǎng)主體啟用新版營(yíng)業(yè)執照，把原版15種類(lèi)型的營(yíng)業(yè)執照統一為1種版式，通過(guò)執照記載事項的調整、歸并分為8種格式，適用于不同類(lèi)型的市場(chǎng)主體。新版營(yíng)業(yè)執照還增加了二維碼，包含更大的信息量。
自 2014年3月1日起，全省經(jīng)工商部門(mén)準予設立、變更登記以及補發(fā)營(yíng)業(yè)執照的各類(lèi)市場(chǎng)主體，將全部頒發(fā)新版營(yíng)業(yè)執照。2014年3月1日前存續的企業(yè)，可 以繼續使用原版營(yíng)業(yè)執照，也可以申請換發(fā)新版營(yíng)業(yè)執照，但原版營(yíng)業(yè)執照的使用期限不得超過(guò)2015年2月28日。持有原版營(yíng)業(yè)執照的個(gè)體工商戶(hù)、農民專(zhuān)業(yè) 合作社，可根據其自身意愿申請換發(fā)。全省各級工商機關(guān)將加強組織，有計劃地進(jìn)行新版營(yíng)業(yè)執照的換發(fā)工作。

本文關(guān)鍵詞： 2014年3月1日, 新公司法, 注冊資本改革, 問(wèn)答

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