青政辦〔2017〕127號《青海省人民政府辦公廳關(guān)于省屬出資企業(yè)加快建立和完善法人治理結構的指導意見(jiàn)》

青海省人民政府辦公廳關(guān)于省屬出資企業(yè)加快建立和完善法人治理結構的指導意見(jiàn)





青政辦〔2017〕127號

各市、自治州人民政府，省政府各委、辦、廳、局：

為全面深化國資國企改革，推進(jìn)企業(yè)依法治企，提升企業(yè)現代化經(jīng)營(yíng)管理水平。根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》等法律法規，以及《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見(jiàn)》（國辦發(fā)〔2017〕36號）《中共青海省委青海省人民政府關(guān)于全面深化省屬出資企業(yè)重點(diǎn)改革工作的實(shí)施意見(jiàn)》（青發(fā)〔2016〕38號）等文件精神，經(jīng)省政府同意，現提出如下指導意見(jiàn)：

一、總體要求

（一）指導思想。深入貫徹習近平總書(shū)記系列重要講話(huà)和治國理政新理念新思想新戰略，黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會(huì )精神和省第十三次黨代會(huì )精神，以“四個(gè)轉變”落實(shí)“四個(gè)扎扎實(shí)實(shí)”重大要求、以建立健全產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)的現代企業(yè)制度為方向，加快推進(jìn)省屬出資企業(yè)公司制股份制改革，健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，依法規范企業(yè)董事會(huì )建設，堅持黨的領(lǐng)導和加強黨的建設，進(jìn)一步健全各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結構，推動(dòng)國有企業(yè)形成有利于參與市場(chǎng)競爭的治理結構和運行機制，不斷做強做優(yōu)做大國有企業(yè)，實(shí)現國有資產(chǎn)保值增值，為實(shí)現“一個(gè)同步、四個(gè)更加”奮斗目標提供有力支撐。

（二）基本原則。

１.全面深化改革。堅持問(wèn)題導向，發(fā)展指引，遵循市場(chǎng)經(jīng)濟規律，尊重企業(yè)市場(chǎng)主體地位，用改革的方式解決當前省屬出資企業(yè)完善法人治理結構中存在的問(wèn)題，不斷規范企業(yè)決策機制，完善制衡機制，將激勵與約束相結合，體現效率與公平，充分調動(dòng)企業(yè)家的積極性，提升企業(yè)市場(chǎng)化、現代化經(jīng)營(yíng)水平。

２.加強黨的領(lǐng)導。落實(shí)全面從嚴治黨戰略部署，明確黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統一起來(lái)，把黨的領(lǐng)導融入公司治理各個(gè)環(huán)節，把企業(yè)黨組織內嵌到公司治理結構，堅持黨管干部原則與董事會(huì )依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者、經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權相結合，確保黨的路線(xiàn)方針政策、國家法律法規等在企業(yè)得到有效落實(shí)。

３.嚴格依法治企。依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》等法律法規，依照企業(yè)公司章程，依法界定出資人職責機構、股東會(huì )、董事會(huì )、經(jīng)理層、監事會(huì )、黨組織和職工代表大會(huì )的權責和義務(wù)以及行權方式；法無(wú)授權，任何政府部門(mén)和機構不得干預企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，實(shí)現深化改革與依法治企的有機統一。

４.堅持權責對等。堅持權利義務(wù)責任相統一，規范權力運行、強化權力責任對等，改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制，深化權力運行和監督機制改革，構建符合省屬出資企業(yè)實(shí)際的監管體系，完善履職評價(jià)和責任追究機制，對失職、瀆職行為嚴格追責，建立決策、執行和監督環(huán)節終身責任追究制度。

５.因企制宜推進(jìn)。根據省屬出資企業(yè)改革總體思路，堅持從實(shí)際出發(fā)，認真梳理不同類(lèi)型出資企業(yè)性質(zhì)、行業(yè)類(lèi)別、企業(yè)規模、市場(chǎng)化程度、股權結構等差異，因企制宜，一企一策，試點(diǎn)先行，分類(lèi)實(shí)施企業(yè)公司化改制、規范董事會(huì )建設、授權企業(yè)董事會(huì )、構建國資監管綜合機制等，分步推進(jìn)，重點(diǎn)突破，總結推廣，穩步實(shí)施。

（三）主要目標。2017年底前，省屬出資企業(yè)公司制改革基本完成。到2020年，黨組織在省屬出資企業(yè)法人治理結構中的法定地位更加牢固，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會(huì )，國有控股企業(yè)實(shí)行外部董事派出制度，完成外派監事會(huì )改革；充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一批政治堅定、善于經(jīng)營(yíng)、充滿(mǎn)活力的董事長(cháng)和職業(yè)經(jīng)理人，培育一支德才兼備、業(yè)務(wù)精通、勇于擔當的董事、監事隊伍；企業(yè)黨的建設全面加強，黨風(fēng)廉政建設主體責任和監督責任全面落實(shí)，企業(yè)民主監督和管理明顯改善；遵循市場(chǎng)經(jīng)濟規律和企業(yè)發(fā)展規律，使省屬出資企業(yè)成為依法自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧、自擔風(fēng)險、自我約束、自我發(fā)展的市場(chǎng)主體。

二、主要任務(wù)和措施

推進(jìn)省屬?lài)歇氋Y公司、國有控股公司董事會(huì )建設，規范董事長(cháng)、總經(jīng)理行權行為，充分發(fā)揮董事會(huì )的決策作用、監事會(huì )的監督作用、經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)管理作用和黨組織的領(lǐng)導核心、政治核心作用，實(shí)現規范的公司治理。

（一）推進(jìn)企業(yè)公司制和股份制改革。已按《中華人民共和國公司法》注冊但未按法人治理結構規范的改制企業(yè)，要在理順產(chǎn)權關(guān)系基礎上，進(jìn)一步規范組織構架，積極探索決策層和經(jīng)營(yíng)層分離辦法，真正形成法人治理結構要求的分權制衡機制和科學(xué)決策程序。對尚未實(shí)施股份制改造的企業(yè)，通過(guò)引入戰略性投資者增資擴股、推進(jìn)重組上市和整體上市、國企之間相互參股、資本投資、運營(yíng)公司和投資基金注資、財政性產(chǎn)業(yè)扶持資金注入等多種方式，推動(dòng)集團公司股權多元化改革。對已實(shí)施股份制改革的企業(yè)，重點(diǎn)建立健全股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經(jīng)營(yíng)機制。

（二）進(jìn)一步理順出資人職責。

１.股東會(huì )是公司的權力機構，依據法律法規和公司章程，通過(guò)委派或更換董事、監事（不含職工代表），審核批準董事會(huì )、監事會(huì )年度工作報告，批準公司財務(wù)預決算、利潤分配方案等方式，對董事會(huì )、監事會(huì )以及董事、監事的履職情況進(jìn)行評價(jià)和監督。出資人機構根據本級人民政府授權對國家出資企業(yè)依法享有股東權利。

２.國有獨資公司不設股東會(huì )，由出資人機構依法行使股東會(huì )職權。以管資本為主改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點(diǎn)管好國有資本布局、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構主要依據股權份額通過(guò)參加股東會(huì )議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責，除法律法規或公司章程另有規定外，不得干預企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

３.出資人機構依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務(wù)，有關(guān)監管內容應依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求，出資人機構要轉變工作職能、改進(jìn)工作方式，加強公司章程管理，清理有關(guān)規章、規范性文件，研究提出出資人機構審批事項清單，建立對董事會(huì )重大決策的合規性審查機制，制定監事會(huì )建設、責任追究等具體措施，適時(shí)制定國有資本優(yōu)先股和國家特殊管理股管理辦法。

（三）加強企業(yè)董事會(huì )建設。

１.企業(yè)董事會(huì )是公司的決策機構，要對股東負責，執行股東決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會(huì )、監事會(huì )監督，認真履行董事會(huì )決策把關(guān)、內部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責。董事會(huì )研究決定重大問(wèn)題，應事先聽(tīng)取公司黨委的意見(jiàn)。推進(jìn)省屬?lài)歇氋Y公司、國有控股公司董事會(huì )建設，依法規范董事會(huì )決策程序和董事長(cháng)履職行為，落實(shí)董事對董事會(huì )決議承擔的法定責任。國有獨資公司要依法落實(shí)和維護董事會(huì )依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會(huì )的獨立性和權威性。

２.建立董事評價(jià)、問(wèn)責制度，落實(shí)董事會(huì )年度工作報告制度，落實(shí)一人一票表決制度，促進(jìn)董事會(huì )成員依法履行職責，獨立平等發(fā)表決策意見(jiàn)。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產(chǎn)生。外部董事要與出資人機構加強溝通，規范股東與董事會(huì )溝通交流程序，拓寬溝通交流渠道。省屬?lài)歇氋Y、全資公司的董事長(cháng)、總經(jīng)理原則上分設，應均為內部執行董事。建立外部董事管理制度，在國有獨資及國有控股公司設立國有資產(chǎn)出資人機構派出的外部董事，在其他混合所有制公司推行獨立董事制度，逐步擴大董事會(huì )中外部（獨立）董事的比例，國有獨資公司外部董事應占多數。堅持和完善職工董事制度，鼓勵省屬出資企業(yè)職工代表有序參與公司治理?？茖W(xué)設置董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，確保各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的專(zhuān)業(yè)性和獨立性。

（四）維護經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)自主權。

１.經(jīng)理層是公司的執行機構，依法由董事會(huì )聘任或解聘，接受董事會(huì )管理和監事會(huì )監督?？偨?jīng)理對董事會(huì )負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、組織實(shí)施董事會(huì )決議等職權，向董事會(huì )報告工作，董事會(huì )閉會(huì )期間向董事長(cháng)報告工作。

２.建立規范的經(jīng)理層授權管理制度，對經(jīng)理層成員實(shí)行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應、與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實(shí)行任期制和契約化管理。根據企業(yè)產(chǎn)權結構、市場(chǎng)化程度等不同情況，有序推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度建設，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序實(shí)行市場(chǎng)化薪酬，探索完善中長(cháng)期激勵機制，研究出臺相關(guān)指導意見(jiàn)。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實(shí)行內部培養和外部引進(jìn)相結合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人身份轉換通道。開(kāi)展出資人機構委派國有獨資公司總會(huì )計師試點(diǎn)。

（五）不斷完善監督問(wèn)責機制。

１.監事會(huì )是公司的監督機構，依照有關(guān)法律法規和公司章程設立，對董事會(huì )、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進(jìn)行監督。要提高專(zhuān)職監事比例，增強監事會(huì )的獨立性和權威性。對出資人機構所出資企業(yè)依法實(shí)行外派監事會(huì )制度。外派監事會(huì )由政府派出，負責檢查企業(yè)財務(wù)，監督企業(yè)重大決策和關(guān)鍵環(huán)節以及董事會(huì )、經(jīng)理層履職情況，不參與、不干預企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

２.健全以職工代表大會(huì )為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會(huì )依法行使職權，維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的董事會(huì )、監事會(huì )中須有職工董事和職工監事。建立國有企業(yè)重大事項信息公開(kāi)和對外披露制度。

３.董事、監事、經(jīng)理層成員應當遵守法律法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，對違反法律法規或公司章程、股東會(huì )決議，致使公司遭受?chē)乐負p失的，應依法追究有關(guān)責任。認真貫徹落實(shí)《青海省政府國資委關(guān)于建立容錯機制鼓勵支持省屬出資企業(yè)改革創(chuàng )新的意見(jiàn)》（青國資〔2017〕269號），按照“四個(gè)區別對待”和“三個(gè)免責范圍條件”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業(yè)領(lǐng)導人員干事創(chuàng )業(yè)。

（六）加強黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導。

１.堅持黨的領(lǐng)導、加強黨的建設是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢，強化黨對國有企業(yè)的政治領(lǐng)導、思想領(lǐng)導、組織領(lǐng)導。將企業(yè)黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，明確黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等，把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統一起來(lái)，把黨的領(lǐng)導融入公司治理的各個(gè)環(huán)節，把企業(yè)黨組織內嵌到公司治理結構。健全黨組織參與重大問(wèn)題決策的規則和程序，將企業(yè)黨委研究討論作為董事會(huì )、經(jīng)理層決策重大問(wèn)題的前置程序，明確黨委在決策、執行、監督各環(huán)節的權力和責任，使黨組織發(fā)揮作用組織化、制度化、具體化。充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導核心和政治核心作用，領(lǐng)導企業(yè)思想政治工作，支持董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。

２.充分發(fā)揮紀檢監察、巡視、審計等監督作用，企業(yè)董事、監事、經(jīng)理層中的黨員每年要定期向黨委報告個(gè)人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業(yè)紀檢組組長(cháng)（紀委書(shū)記）實(shí)行委派制度和定期輪崗制度，紀檢組組長(cháng)（紀委書(shū)記）要堅持原則、強化監督。紀檢組組長(cháng)（紀委書(shū)記）可列席董事會(huì )和董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的會(huì )議。

（七）落實(shí)黨管干部原則。

１.把推進(jìn)企業(yè)董事會(huì )建設與加強企業(yè)領(lǐng)導人隊伍建設相結合，積極探索黨管干部原則與董事會(huì )選聘經(jīng)營(yíng)管理人員有機結合的途徑和方法，支持董事會(huì )依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者和經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權，有序開(kāi)展國有獨資公司董事會(huì )選聘經(jīng)理層試點(diǎn)。積極探索董事會(huì )通過(guò)差額方式選聘經(jīng)理層成員。發(fā)揮黨組織在國有企業(yè)選人用人工作中的領(lǐng)導和把關(guān)作用，按照國有企業(yè)領(lǐng)導人員“對黨忠誠、勇于創(chuàng )新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的標準，選好配強企業(yè)領(lǐng)導班子特別是主要領(lǐng)導。

２.堅持和完善雙向進(jìn)入、交叉任職的領(lǐng)導體制，符合條件的企業(yè)黨委班子成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層，董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規定和程序進(jìn)入黨委。董事長(cháng)、監事會(huì )主席（監事長(cháng)）、紀委書(shū)記應當進(jìn)入企業(yè)黨委，黨員總經(jīng)理可兼任黨委副書(shū)記；適當增加進(jìn)入董事會(huì )的黨組織領(lǐng)導班子成員人數。黨委書(shū)記、董事長(cháng)一般由一人擔任，并配備１名抓企業(yè)黨建工作的專(zhuān)職副書(shū)記；較大規模的企業(yè)分支機構也要配備專(zhuān)職副書(shū)記。在董事會(huì )選聘經(jīng)理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門(mén)、省政府國資委黨委應當發(fā)揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。

三、配套政策和實(shí)施

（一）加快配套制度建設。省政府國資委要在細化分解改革任務(wù)的基礎上，研究制定理順出資人職責、調整優(yōu)化國資監管職能、規范企業(yè)董事會(huì )建設、落實(shí)企業(yè)董事會(huì )職權、規范經(jīng)理層授權管理、健全完善問(wèn)責機制，以及黨管企業(yè)、從嚴管黨治黨的具體辦法和工作制度，指導各企業(yè)建立健全董事會(huì )基本運行規則和流程體系，規范董事會(huì )及相關(guān)主體運行機制。指導企業(yè)修訂各項規章制度，保證各方面制度和規定與董事會(huì )制度有機銜接。

（二）分類(lèi)分層有序實(shí)施。按照省屬出資企業(yè)在完善企業(yè)法人治理結構中存在的突出問(wèn)題，因企制宜，分類(lèi)指導，一企一策，以省屬出資企業(yè)為主體，研究制定實(shí)施方案，提出階段性目標和任務(wù)，梳理出需要解決的問(wèn)題和預期成效，積極探索和不斷完善適合不同類(lèi)型企業(yè)特點(diǎn)的企業(yè)法人治理結構，經(jīng)企業(yè)黨委研究后報省政府國資委批準實(shí)施，增強改革的針對性和實(shí)踐性。按照3+10改革試點(diǎn)任務(wù)要求，省屬出資企業(yè)要依法改制為國有獨資公司或國有控股公司，全面建立規范的董事會(huì )，不斷完善公司法人治理結構，并要總結經(jīng)驗、完善制度，鞏固和擴大改革成果。

（三）全面推行依法治企。省政府國資委要加快研究制定國有獨資公司、國有控股公司企業(yè)章程指引，指導各省屬出資企業(yè)細化完善法人治理結構的各項任務(wù)。各省屬出資企業(yè)要全面推進(jìn)依法治企，抓好本企業(yè)《公司章程》的修訂、完善董事會(huì )機構設置、董事會(huì )及相關(guān)主體工作流程體系的建立，進(jìn)一步建立健全工作運轉、議事協(xié)商，會(huì )議召開(kāi)、重大事項決策等制度，明確內部組織機構的權利、義務(wù)、責任，實(shí)現各負其責、規范運作、相互銜接、有效制衡。

金融、文化等國有企業(yè)改革，中央另有規定的依其規定執行。



 

青海省人民政府辦公廳

2017年7月19日

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