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國家金融監督管理總局關(guān)于部分非銀機構差異化適用公司治理等相關(guān)監管規定的通知
金規〔2024〕15號
各金融監管局：
為構建非銀行金融機構（以下簡(jiǎn)稱(chēng)非銀機構）差異化監管制度體系，強化金融監管的針對性和有效性，提升精細化監管水平，現就金融租賃公司、企業(yè)集團財務(wù)公司、消費金融公司、汽車(chē)金融公司和貨幣經(jīng)紀公司等五類(lèi)非銀機構調整適用公司治理、關(guān)聯(lián)交易和資本管理等監管規定有關(guān)事項通知如下：
一、總體要求
非銀機構應當嚴格遵守國家法律法規，按照監管規定要求建立健全組織機構、完善關(guān)聯(lián)交易管理機制、持續增強資本管理能力、提升內部管理水平、著(zhù)力健全風(fēng)險管理長(cháng)效機制，夯實(shí)高質(zhì)量發(fā)展基礎。
符合本通知規定條件的非銀機構，可以按照本通知要求調整適用《銀行保險機構公司治理準則》（銀保監發(fā)〔2021〕14號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司治理準則》）、《銀行保險機構關(guān)聯(lián)交易管理辦法》（中國銀行保險監督管理委員會(huì )令2022年第1號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》）和《商業(yè)銀行資本管理辦法》（國家金融監督管理總局令2023年第4號）的部分監管規定，同時(shí)應當嚴格執行相關(guān)監管制度的其他規定。
二、關(guān)于公司治理規定的調整適用
（一）董事會(huì )的人數。同一股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人合計全資控股的有限責任公司形式的非銀機構，可以不適用《公司治理準則》第四十七條“董事會(huì )人數至少為五人”的規定，可以按照《中華人民共和國公司法》第六十八條“董事會(huì )成員為三人以上”的規定執行。相關(guān)非銀機構要推動(dòng)董事認真履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，充分發(fā)揮董事參與公司治理決策等方面的作用。
（二）董事的提名。主要股東（同一股東及其關(guān)聯(lián)方視為一名股東，下同）數量不超過(guò)五個(gè)的非銀機構，同一股東及其關(guān)聯(lián)方提名的董事數量可以超過(guò)董事會(huì )成員總數的三分之一，同時(shí)應當按照適當分散的原則合理確定各方提名的董事占比。
（三）獨立董事的設置。同一股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人合計持股比例超過(guò)50%的未上市非銀機構，可以結合實(shí)際自行決定是否設置獨立董事。不設置獨立董事的非銀機構，可以不適用《公司治理準則》第四章第二節、第五十六條以及《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》第三十九條、第四十九條和第六十條等關(guān)于獨立董事的相關(guān)規定，同時(shí)應當建立健全其他內部監督制衡機制，保護中小股東合法權益。
（四）獨立董事的占比。主要股東數量不超過(guò)五個(gè)的非銀機構，可以結合實(shí)際自行決定獨立董事的人數、獨立董事在董事會(huì )及專(zhuān)業(yè)委員會(huì )中的占比，不適用《公司治理準則》第三十四條“獨立董事人數原則上不低于董事會(huì )成員總數三分之一”、第五十六條“審計、提名、薪酬、風(fēng)險管理、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì )中獨立董事占比原則上不低于三分之一”的規定。同時(shí)應當采取有效內部管理措施，防止出現一股獨大、大股東控制等問(wèn)題。
（五）獨立董事的提名。全部主要股東均已提名非獨立董事的非銀機構，已經(jīng)提名非獨立董事的股東及其關(guān)聯(lián)方可以再提名獨立董事，同時(shí)應當充分保障董事會(huì )內部制衡有效性和董事的獨立性。
（六）董事會(huì )秘書(shū)。未上市的非銀機構可以不設置董事會(huì )秘書(shū)。
（七）監事的提名。全部主要股東均已提名董事的非銀機構，已經(jīng)提名董事的股東及其關(guān)聯(lián)方可以再提名監事。
（八）外部監事的設置和占比。同一股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人合計持股比例超過(guò)50%的未上市非銀機構，可以自行決定是否設置外部監事。不設置外部監事的非銀機構，不適用《公司治理準則》第六十六條、第六十七條等關(guān)于外部監事的規定。主要股東數量不超過(guò)五個(gè)且已設立監事會(huì )的非銀機構，可以結合實(shí)際自行決定外部監事在監事會(huì )中的占比，不適用《公司治理準則》第六十七條“外部監事的比例不得低于三分之一”的規定。
三、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易規定的調整適用
（九）財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易管理。企業(yè)集團財務(wù)公司可以由董事會(huì )下設的專(zhuān)業(yè)委員會(huì )承擔關(guān)聯(lián)交易管理、審查和風(fēng)險控制等職責。
（十）汽車(chē)業(yè)務(wù)相關(guān)關(guān)聯(lián)交易管理。汽車(chē)集團財務(wù)公司、汽車(chē)金融公司開(kāi)展相關(guān)消費信貸業(yè)務(wù)涉及廠(chǎng)商貼息的，不適用《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易審議和披露的規定。同時(shí)，相關(guān)非銀機構應當按照《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的其他規定，加強對此類(lèi)業(yè)務(wù)活動(dòng)的管理。
四、關(guān)于資本管理規定的調整適用
（十一）資本監管檔次劃分標準。并表口徑調整后表內外資產(chǎn)余額小于100億元人民幣并且境外債權債務(wù)余額為0的非銀機構，適用《商業(yè)銀行資本管理辦法》第三檔商業(yè)銀行相關(guān)監管規定；其他非銀機構適用《商業(yè)銀行資本管理辦法》第二檔商業(yè)銀行相關(guān)監管規定。
國家金融監督管理總局
2024年9月10日
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