銀保監辦發(fā)〔2019〕13號《中國銀保監會(huì )辦公廳關(guān)于加強中資商業(yè)銀行境外機構合規管理長(cháng)效機制建設的指導意見(jiàn)》

中國銀保監會(huì )辦公廳關(guān)于加強中資商業(yè)銀行境外機構合規管理長(cháng)效機制建設的指導意見(jiàn)




銀保監辦發(fā)〔2019〕13號

各銀保監局，各大型銀行、股份制銀行：

為推動(dòng)在境外設有經(jīng)營(yíng)性機構的中資商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中資商業(yè)銀行）進(jìn)一步優(yōu)化集團合規管理體系，健全跨境合規管理機制，提高跨境合規管理有效性，實(shí)現境外機構安全穩健運行，現提出以下意見(jiàn)：

一、總體要求

（一）工作目標

中資商業(yè)銀行應當牢固樹(shù)立合規創(chuàng )造價(jià)值、合規保障發(fā)展的理念，對標合規監管標準，引入同業(yè)最佳實(shí)踐，推動(dòng)內部合規管理制度、流程及執行落地的全方位、深層次優(yōu)化變革，打造集團統一、全面有效的跨境合規管理體系，有效維護境外金融資產(chǎn)安全，提升核心競爭力。

（二）基本原則

制度約束與文化培育相結合。建立健全合規管理體系，著(zhù)力補齊合規管理短板，將合規文化作為企業(yè)文化建設的重要內容，不斷提升員工的合規意識和行為自覺(jué)，嚴守依法合規經(jīng)營(yíng)底線(xiàn)。

適當性和實(shí)操性相結合。境外機構合規機制建設和管理水平應與境外發(fā)展戰略、經(jīng)營(yíng)規模和業(yè)務(wù)復雜程度相匹配，并應定期評估和適時(shí)更新相關(guān)制度和流程，確保實(shí)效性與可操作性。

內生驅動(dòng)和外部監督相統一。著(zhù)眼長(cháng)遠發(fā)展，強化內部治理、資源保障和激勵約束。主動(dòng)加強監管溝通,將監管要求內化于自身管理，提升合規管理有效性。

總部引領(lǐng)和境外機構踐行相統一。完善集團合規責任、管控、履職和保障機制，加強總部對境外機構合規管理的指導、支持和管控力度，確保境外機構將安全、質(zhì)量、穩健作為首要經(jīng)營(yíng)目標。

二、健全合規責任機制

（三）明確各層級主要負責人的責任。董事會(huì )應審議批準和監督集團合規政策的制定和實(shí)施，對經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合規性負最終責任。監事會(huì )應對董事會(huì )和高級管理層合規管理職責的履職情況負監督責任。高級管理層應有效管理合規風(fēng)險，制定和執行合規政策，明確合規管理組織架構，識別主要合規風(fēng)險，審核批準合規風(fēng)險管理計劃?？偛恐饕撠熑藨袚瘓F合規管理的首要責任。各業(yè)務(wù)條線(xiàn)和境外機構主要負責人應承擔本條線(xiàn)和本機構合規經(jīng)營(yíng)的首要責任。

（四）明確總部各部門(mén)條線(xiàn)管理和監督責任?？偛繎付ㄏ嚓P(guān)管理部門(mén)或設立專(zhuān)門(mén)團隊牽頭負責境外機構合規管理，統籌協(xié)調各業(yè)務(wù)條線(xiàn)管理部門(mén)加大對境外機構的合規培訓、指導力度。各業(yè)務(wù)條線(xiàn)管理部門(mén)承擔本條線(xiàn)合規經(jīng)營(yíng)的主要管理責任,按照有關(guān)權限對境外機構開(kāi)展檢查。內部審計部門(mén)應承擔境外合規管理適當性和有效性的審計評價(jià)責任。

（五）落實(shí)整改責任?？偛繎獜木惩鈾C構監管檢查或第三方評估、總部和境外機構內部和外部審計等發(fā)現的合規問(wèn)題入手，審視集團合規框架的缺陷與不足，加強頂層設計，堅持標本兼治、舉一反三，結合監管標準和同業(yè)最佳實(shí)踐，承擔起制定系統性整改計劃和完善合規管理長(cháng)效機制的責任。各業(yè)務(wù)條線(xiàn)和境外機構要把合規經(jīng)營(yíng)和問(wèn)題整改有機結合起來(lái)，有效承擔具體問(wèn)題的整改落實(shí)責任。

（六）嚴格違規問(wèn)責?？偛繎笇Ь惩鈾C構加快制定完善違規問(wèn)責處理辦法，明確問(wèn)責依據、標準和流程。堅持“盡職免責、失職問(wèn)責”原則，對合規風(fēng)險事件責任人進(jìn)行責任認定。對于存在失職瀆職或違法違規的，要嚴格追究相應責任，加大問(wèn)責和通報力度，強化警示震懾作用。

三、優(yōu)化合規管控機制

（七）動(dòng)態(tài)優(yōu)化境外發(fā)展戰略?？偛繎Y合國別環(huán)境、經(jīng)濟狀況、金融監管等因素，持續監控境外機構發(fā)展狀況，前瞻審慎地識別、評估和應對各類(lèi)風(fēng)險，適時(shí)優(yōu)化境外發(fā)展戰略，并加強對進(jìn)入新市場(chǎng)或新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的可行性研究和事前審查，確保管理能力與國際化進(jìn)程相匹配。

（八）健全合規制度流程?？偛考熬惩鈾C構應充分了解東道國（地區）法律法規和監管要求，認真梳理、更新和優(yōu)化反洗錢(qián)、反恐怖融資、反逃稅、制裁合規、消費者保護、網(wǎng)絡(luò )安全、外包管理、環(huán)境與社會(huì )風(fēng)險管理等重點(diǎn)領(lǐng)域的制度，明確操作流程和關(guān)鍵控制點(diǎn)，加強對金融犯罪防范的統籌管理，實(shí)現合規管理對業(yè)務(wù)領(lǐng)域、操作流程的全覆蓋。

（九）實(shí)施差異化的機構管理?？偛繎⑿略O機構開(kāi)業(yè)合規驗收機制，并給予新設機構一定盈利寬限期，避免其因追求短期盈利而弱化合規管控。對于擬并購的機構，應嚴格開(kāi)展并購準備階段盡職調查，穩妥推進(jìn)內部整合，確保合規管理水平達標。對于合規風(fēng)險較為突出的境外機構，總部應加大指導督促力度。探索建立境外區域性管理中心，優(yōu)化管理范圍和管理鏈條，提升集約化管理水平。

（十）強化業(yè)務(wù)及產(chǎn)品合規審查和風(fēng)險監測。提高境外機構相關(guān)產(chǎn)品和業(yè)務(wù)合規審查有效性，確保符合東道國（地區）監管要求?？偛考熬硟韧鈾C構應實(shí)施集團統一的合規政策，完善跨境聯(lián)動(dòng)協(xié)調機制，境外機構在客戶(hù)準入、交易監控等環(huán)節應按照孰嚴原則執行有關(guān)合規標準?？偛繎扇∮行Х绞郊訌妼惩鈾C構重點(diǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的合規風(fēng)險監測，促進(jìn)境外機構提升合規管理和操作執行水平。

四、改進(jìn)合規履職機制

（十一）前移跨境合規風(fēng)險管控關(guān)口。壓實(shí)一道防線(xiàn)識別、評估、監測、報告、控制或緩釋跨境合規風(fēng)險的直接責任，確?？?jì)效考核與合規管控效果有效掛鉤。及時(shí)有效開(kāi)展業(yè)務(wù)合規風(fēng)險自評估并采取相應管理措施，提高對客戶(hù)和業(yè)務(wù)盡職調查的質(zhì)量，將合規審批嵌入前臺業(yè)務(wù)部門(mén)和一線(xiàn)經(jīng)營(yíng)主體的業(yè)務(wù)流程及系統。

（十二）提升二道、三道防線(xiàn)的獨立性和權威性。在總部高級管理層中明確合規負責人，明確合規負責人不得分管業(yè)務(wù)條線(xiàn)，其合規管理職責與其承擔的任何其他職責間不應存在利益沖突。充分保障境外機構合規官履職獨立性。各級合規管理部門(mén)應具備在事前審查、事中審批和事后評價(jià)中提出否決意見(jiàn)的權力，有效指導一道防線(xiàn)的合規工作。各級內部審計部門(mén)應定期獨立評價(jià)合規管理職能的履行情況?？偛?jì)炔繉徲嫴块T(mén)應對境外分支機構內部審計部門(mén)實(shí)施垂直考核，加強對境外附屬機構內部審計機制建設和內部審計工作的指導。提高各級機構管理層和上級主管部門(mén)對合規、風(fēng)險管理部門(mén)的考核權重。

（十三）強化合規報告?？偛亢弦庁撠熑顺蚋呒壒芾韺訄蟾嫱?，還應加強與董事會(huì )、監事會(huì )及下設相關(guān)委員會(huì )的溝通。境外機構合規官除向本機構主要負責人報告外，還應在公司治理框架下加強與上級機構合規管理部門(mén)的溝通。內容包括但不限于境外機構被采取監管強制措施等重大合規風(fēng)險事件、潛在合規風(fēng)險和管理問(wèn)題、監管溝通情況。對于遲報、瞞報合規風(fēng)險事件的，要從嚴從重處罰?？偛亢弦庁撠熑税l(fā)現本集團跨境經(jīng)營(yíng)中存在重大違規隱患，應及時(shí)向監管機構報告。境外機構應建立明確有效的誠信舉報機制，員工應有權向本級機構管理層和上級機構舉報合規問(wèn)題線(xiàn)索，并得到充分保護。

（十四）完善問(wèn)題整改的確認和驗證機制。合規管理部門(mén)應牽頭建立境外機構監管檢查發(fā)現問(wèn)題整改跟蹤臺賬，督導問(wèn)題責任部門(mén)（機構）制定切實(shí)可行的整改計劃，加強整改質(zhì)量控制和過(guò)程控制，嚴守整改時(shí)間節點(diǎn)。業(yè)務(wù)部門(mén)的整改結果應由上級機構主管部門(mén)及本級機構合規管理部門(mén)確認，合規管理部門(mén)的整改結果應由上級機構合規管理部門(mén)確認。經(jīng)確認后，應由內部審計部門(mén)負責對整改成效進(jìn)行驗證。對于境外分支機構重大問(wèn)題的整改成效，總部?jì)炔繉徲嫴块T(mén)應開(kāi)展獨立驗證，必要時(shí)可引入外部獨立第三方驗證,以確認整改效果的有效性和可持續性。

五、強化合規保障機制

（十五）健全合規資源投入保障機制。結合境外機構合規風(fēng)險狀況以及所在地經(jīng)營(yíng)環(huán)境和同業(yè)實(shí)踐，制定實(shí)施主動(dòng)、前瞻的合規資源配置計劃，并動(dòng)態(tài)重檢優(yōu)化，確保滿(mǎn)足境外機構合規管理工作需要。境外機構應結合監管要求和本機構特點(diǎn)，優(yōu)化資源配置，加大合規投入，確保合規管理能力與業(yè)務(wù)發(fā)展相適應。

（十六）改進(jìn)境外機構負責人及重要崗位人員管理。優(yōu)化境外機構負責人及重要崗位人員選派機制，加強對其履職的全程監督，確保其任職資格持續符合東道國（地區）法律法規和監管要求。境外附屬機構董事長(cháng)原則上應為專(zhuān)職，東道國（地區）法律法規或監管要求必須由非執行董事或獨立董事?lián)蔚?，應確保其有足夠時(shí)間和精力充分履職?？偛繎訌妼惩夥种C構關(guān)鍵合規、審計崗位人員的資質(zhì)管理。改進(jìn)境外機構合規官市場(chǎng)化選聘機制，優(yōu)先選聘熟悉東道國（地區）金融監管環(huán)境、監管機構認可度高的合規官，通過(guò)培訓、述職、審計等方式，提高合規官的職業(yè)歸屬感和履職有效性。

（十七）完善合規激勵約束機制?？偛繎诟骷墮C構、業(yè)務(wù)部門(mén)及其管理人員績(jì)效考核中賦予合規管理指標較高權重，強化對境外機構高級管理人員的績(jì)效考核、薪酬延期支付和追索扣回管理。建立境外機構管理人員履職檔案和責任追究機制，將合規履職情況與相關(guān)人員考核、晉升等掛鉤。

（十八）加強合規文化培育、人才培養和全員合規能力建設。樹(shù)立合規是集團內所有員工的共同責任的理念，推行誠信與正直的職業(yè)操守和價(jià)值觀(guān)念，高層管理人員應率先垂范，增強全體員工的合規意識。建立與跨境合規管理目標相匹配的人力資源管理體系，統籌規劃合規專(zhuān)業(yè)人員配備，確保在崗人員合規能力充足。通過(guò)自主培養、對外招聘等方式，充實(shí)國際合規人才儲備，提升合規、審計人員專(zhuān)業(yè)素質(zhì)。對包括各級機構董事、監事和高級管理人員在內的不同崗位員工，制定實(shí)施有針對性的培訓計劃，持續更新培訓內容，實(shí)現合規培訓對全體員工的全覆蓋，并通過(guò)隨機抽查、閉卷測試等多種方式對培訓成效進(jìn)行驗證。培訓活動(dòng)應形成書(shū)面記錄。

（十九）強化信息科技系統支持。加快客戶(hù)盡職調查、反洗錢(qián)異常交易監控、制裁名單篩查及監測、監管發(fā)現問(wèn)題整改跟蹤等各類(lèi)合規管理信息系統的建設和應用，根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要和監管要求持續優(yōu)化升級相關(guān)系統，提高對系統、模型驗證的及時(shí)性和有效性，提升系統控制能力。在符合境內外相關(guān)法律法規前提下，加強總部與境外機構系統的對接，提高數據的準確性、完整性和及時(shí)性，推動(dòng)集團跨境、跨條線(xiàn)合規數據的集中分析和信息共享，充分滿(mǎn)足內部管理和監管報送要求。

（二十）嚴格外部服務(wù)機構管理。加強對律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所、咨詢(xún)機構、IT服務(wù)供應商等境外機構外部服務(wù)商的選聘管理，加強外包風(fēng)險管理，強化服務(wù)質(zhì)量控制，合法有效轉化技術(shù)成果。

六、加強監管溝通機制

（二十一）加強日常監管溝通?？偛慷潞透呒壒芾砣藛T應充分了解、客觀(guān)評價(jià)境外機構合規和風(fēng)險狀況?？偛繎訌娕c境外監管機構的溝通，增進(jìn)雙方理解。境外機構主要負責人應將與東道國（地區）監管機構的主動(dòng)溝通納入基本工作職責。境外機構應積極配合境外監管現場(chǎng)檢查等監管工作，及時(shí)、準確向監管機構反饋相關(guān)情況。

（二十二）有效回應監管關(guān)注事項?？偛亢途惩鈾C構應認真分析和透徹理解監管要求及其內在邏輯，及時(shí)回應監管關(guān)切，制定并采取有效改進(jìn)措施，消除風(fēng)險隱患。建立健全重大合規風(fēng)險事件的快速響應和處置機制，及時(shí)向監管機構報告處置進(jìn)展，認真履行整改承諾。

七、完善跨境監管機制

（二十三）完善監管信息報送機制?？偛繎皶r(shí)向銀行保險監督管理機構報送境外機構合規管理長(cháng)效機制建設的重大進(jìn)展情況，發(fā)現境外重大違規事件應按照重大事項報告制度的規定及時(shí)報告。

（二十四）加強對重點(diǎn)機構和業(yè)務(wù)領(lǐng)域跨境監管。銀行保險監督管理機構應將中資商業(yè)銀行境外機構合規管理情況納入監管評級體系。提高對境外重要性實(shí)體的監管關(guān)注，加大對業(yè)務(wù)復雜程度較高和合規壓力較大的境外機構合規風(fēng)險監測力度。加強對國別風(fēng)險、反洗錢(qián)和反恐怖融資等重點(diǎn)領(lǐng)域的監管。

（二十五）深化跨境監管合作。銀行保險監督管理機構應積極利用各類(lèi)機制和渠道，深化多邊、雙邊監管合作。加強與東道國（地區）監管機構的溝通與互訪(fǎng)，及時(shí)掌握境外機構合規管理情況，增進(jìn)監管互信，提高跨境監管有效性。

境外設有經(jīng)營(yíng)性機構的政策性銀行、境外設有保險類(lèi)分支機構的中資保險機構參照本指導意見(jiàn)執行。



 

中國銀保監會(huì )辦公廳

2019年1月9日

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