保監發(fā)〔2008〕58號《中國保險監督管理委員會(huì )關(guān)于印發(fā)〈保險公司董事會(huì )運作指引〉的通知》【2020年修訂版全文】

《中國保險監督管理委員會(huì )關(guān)于印發(fā)〈保險公司董事會(huì )運作指引〉的通知》【2020年修訂版全文】







保監發(fā)〔2008〕58號

修訂依據：銀保監發(fā)〔2020〕5號《中國銀保監會(huì )關(guān)于廢止和修改部分規范性文件的通知》

各保險公司、保險資產(chǎn)管理公司：

為規范董事會(huì )運作，提高董事會(huì )決策質(zhì)量，促進(jìn)保險公司完善治理結構，我會(huì )制定了《保險公司董事會(huì )運作指引》?，F印發(fā)給你們，請各公司結合自身實(shí)際，認真貫徹落實(shí)。




 

 

中國保險監督管理委員會(huì )

二○○八年七月八日

保險公司董事會(huì )運作指引

第一章 總則

第一條 為了規范董事會(huì )運作，提高董事會(huì )決策水平，完善保險公司治理結構，根據《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章及規范性文件，制定本指引。

第二條 本指引適用于在中國境內依法設立，設有董事會(huì )的保險公司和保險資產(chǎn)管理公司。法律、行政法規及監管規定對國有獨資保險公司、外資保險公司、上市保險公司另有規定的，適用其規定。

第三條 保險公司董事會(huì )是公司的決策機構，董事會(huì )運作應當遵循依法合規、集體決策、專(zhuān)業(yè)高效的原則。
 

第二章 董事

第一節 董事的任免

第四條 非職工代表董事由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，職工代表董事由職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或其他民主形式選舉產(chǎn)生。

董事每屆任期不得超過(guò)3年，可以連選連任。

董事任期從正式任命之日起計算，至該屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選的，原董事仍應當繼續履行董事職務(wù)，直至新一屆董事會(huì )就任。

第五條 保險公司應當在公司章程中規定董事的提名及選舉制度，明確提名主體資格、提名及審核程序、選舉辦法等內容。

鼓勵保險公司采取累積投票制選舉董事。

第六條 董事會(huì )任期屆滿(mǎn)前3個(gè)月，董事會(huì )秘書(shū)應當以書(shū)面形式通知各位董事，董事長(cháng)應當啟動(dòng)董事會(huì )換屆程序。董事會(huì )秘書(shū)應當向有董事提名權的股東或其他提名人發(fā)出通知，通知內容包括現有董事會(huì )人員名單、本屆董事會(huì )任期起止時(shí)間、提名規則與截止時(shí)間等。

第七條 有董事提名權的股東或其他提名人應當在截止時(shí)間前將其提名的董事候選人名單及其個(gè)人資料以書(shū)面形式提交董事會(huì )秘書(shū)。

第八條 董事會(huì )提名薪酬委員會(huì )根據法律、行政法規、監管規定和公司章程對董事任職條件的規定，對董事候選人進(jìn)行審查，并向董事會(huì )提交審查意見(jiàn)及合格董事候選人名單。

第九條 董事會(huì )根據提名薪酬委員會(huì )提交的合格董事候選人名單，提請召開(kāi)股東大會(huì )選舉董事。

除采取累積投票制外，股東大會(huì )選舉董事，應當對每一董事候選人逐一進(jìn)行審議和表決。

第十條 籌建階段的保險公司董事候選人的產(chǎn)生辦法由出資人與籌建機構協(xié)商確定。董事由公司創(chuàng )立大會(huì )選舉產(chǎn)生。

第十一條 由于股東資質(zhì)不符合要求、股權交易糾紛或不可抗力等原因，可能導致董事會(huì )任期屆滿(mǎn)無(wú)法按時(shí)改選的，保險公司董事會(huì )秘書(shū)應當及時(shí)向中國保監會(huì )報告。

報告內容包括本屆董事會(huì )任期、董事會(huì )人員、無(wú)法按時(shí)換屆改選的原因、換屆改選計劃及其他需要說(shuō)明的事項。

第十二條 免除董事職務(wù)時(shí)，提出免職意見(jiàn)的股東或機構應當書(shū)面通知董事會(huì )，經(jīng)提名薪酬委員會(huì )就免職事項出具獨立審慎的意見(jiàn)后，提交股東大會(huì )審議。

被免職的董事可以向董事會(huì )和股東大會(huì )進(jìn)行陳述和申辯，并有義務(wù)向其他董事和股東提示公司可能存在的風(fēng)險。

第十三條 董事在任期屆滿(mǎn)前提出辭職的，應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告，并有義務(wù)在辭職報告中對其他董事和股東應當注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。

董事會(huì )秘書(shū)應當及時(shí)將董事辭職的情況通知其他董事和公司股東。

第十四條 因董事辭職導致董事會(huì )人數低于《公司法》規定的最低人數或公司章程所定人數的三分之二時(shí)，在新的董事就任前，提出辭職的董事應當繼續履行職責。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會(huì )時(shí)生效。

第十五條 因董事被股東大會(huì )免職、死亡或者存在其他不能履行董事職責的情況，導致董事會(huì )人數低于《公司法》規定的最低人數或董事會(huì )表決所需最低人數時(shí)，公司可以通過(guò)章程約定董事會(huì )職權由股東大會(huì )行使，直至董事會(huì )人數符合要求。

第十六條 當董事會(huì )人數低于《公司法》規定的最低人數或公司章程所定人數的三分之二時(shí)，公司應當在5個(gè)工作日內啟動(dòng)董事補選程序，在2個(gè)月內召開(kāi)股東大會(huì )選舉董事。

第十七條 補選產(chǎn)生的董事的任期至該屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)止。

第十八條 董事長(cháng)和副董事長(cháng)由公司全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生和罷免。
 

第二節 董事的任職資格

第十九條 保險公司董事在任職前，應當取得中國保監會(huì )的任職資格核準。連選連任的董事不需要再次申報任職資格核準。

第二十條 保險公司申報董事任職資格核準，按以下程序辦理：

（一）公司股東大會(huì )對擬任董事表決通過(guò)；

（二）公司按照中國保監會(huì )規定的程序申報擬任董事的任職資格核準；

（三）公司取得任職資格核準批復后進(jìn)行正式任命。

董事未經(jīng)任職資格核準即正式任命的，不得履行職務(wù)。未取得任職資格的董事參與表決的，其表決不發(fā)生法律效力。

第二十一條 獨立董事取得任職資格核準后，應當按照監管規定在具有較大影響力的全國性媒體上就其獨立性發(fā)表聲明。

保險公司應當在聲明發(fā)表后10個(gè)工作日內以書(shū)面形式向中國保監會(huì )備案，并附上公開(kāi)聲明的復印件。

第二十二條 董事會(huì )提名薪酬委員會(huì )應當關(guān)注董事是否持續具備任職資格。董事在任職期間出現喪失任職資格情形的，提名薪酬委員會(huì )應當向董事會(huì )提出免職建議，由董事會(huì )提交股東大會(huì )審議。
 

第三節 董事的職責和義務(wù)

第二十三條 董事根據公司章程，通過(guò)董事會(huì )會(huì )議和其他合法方式對董事會(huì )職權范圍內的事項進(jìn)行決策，對高級管理人員進(jìn)行監督，切實(shí)維護保險公司、股東、被保險人和其他利益相關(guān)者的合法權益。

董事個(gè)人對董事會(huì )決議承擔責任。

第二十四條 董事對公司事務(wù)有知情權。保險公司應當保障董事對公司事務(wù)的知情權。

第二十五條 公司應當建立向董事的信息報送制度，規范信息報送的內容、頻率、方式、責任主體、保密制度等，使董事能夠充分了解公司的經(jīng)營(yíng)管理情況。

董事可以對公司進(jìn)行調研，及時(shí)了解公司的財務(wù)、內控、合規、風(fēng)險管理及其他經(jīng)營(yíng)情況。

第二十六條 董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事會(huì )專(zhuān)業(yè)委員會(huì )委員除履行董事職責外，還應當根據法律、行政法規、監管規定及公司章程的規定履行其職務(wù)所要求的其他職責。

第二十七條 董事行使職權時(shí)，保險公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得進(jìn)行不當干預。

董事正常行使職權遇到障礙，應當向中國保監會(huì )報告。

第二十八條 董事對保險公司負有忠實(shí)義務(wù)。

董事應當嚴格遵循《公司法》第二十一條、第一百四十八條、第一百四十九條及其他相關(guān)條文對董事忠實(shí)義務(wù)的規定，不得利用其在公司的職權謀取不正當利益。

第二十九條 董事對保險公司負有勤勉義務(wù)。

董事應當保證有足夠的時(shí)間和精力謹慎、勤勉地履行職責。

董事應當持續關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)管理狀況，按時(shí)參加董事會(huì )會(huì )議。

第三十條 董事連續2次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議的，視為不能履行職責，董事會(huì )、監事會(huì )或者股東應當提請股東大會(huì )予以撤換。

董事一年內2次未親自出席董事會(huì )會(huì )議的，公司應當向其發(fā)出書(shū)面提示。

獨立董事在一屆任期之內2次被提示的，不得連任。獨立董事在第二屆任期內存在前述情形的，不得受聘擔任其他保險公司獨立董事。

第三十一條 董事應當積極參加公司和監管機構等組織的培訓，持續具備履行職責所需的專(zhuān)業(yè)知識和能力。
 

第四節 董事盡職考核

第三十二條 保險公司應當建立董事盡職考核評價(jià)制度，規范董事盡職考核評價(jià)的主體、方式、內容、標準和程序。

董事會(huì )應當每年對董事進(jìn)行盡職考核評價(jià)，并向股東大會(huì )和監事會(huì )提交董事盡職報告。

第三十三條 董事盡職報告包括以下內容：

（一）董事出席董事會(huì )會(huì )議的情況，包括未親自出席會(huì )議的次數及原因；

（二）董事在董事會(huì )上的表決情況和發(fā)表意見(jiàn)的情況，包括投棄權或者反對票的情況及原因；

（三）董事為了解公司經(jīng)營(yíng)管理狀況所做的工作及向公司反饋的意見(jiàn)；

（四）董事參加培訓的情況；

（五）董事為改善公司經(jīng)營(yíng)管理所做的其他工作及公司認為應當考核評價(jià)的其他內容。

第三十四條 保險公司應當制定董事報酬制度，明確執行董事、非執行董事、獨立董事的報酬或津貼，經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施。

非執行董事在保險公司有董事會(huì )工作報酬的，其報酬的分配方法由其任職或推薦的股東單位決定。國有公司按國家有關(guān)政策辦理。

第三十五條 保險公司可以與董事簽訂服務(wù)合同，詳細規定董事的職權、義務(wù)、責任、報酬等內容。服務(wù)合同內容不得違反公司章程與股東大會(huì )決議。

第三十六條 董事違反法律、行政法規、監管規定或者公司章程的規定，給保險公司或者股東造成損失的，應當承擔賠償責任。

保險公司可以建立董事職業(yè)責任保險制度。

第三十七條 中國保監會(huì )認為保險公司董事或董事會(huì )存在不盡職行為的，可以通過(guò)以下方式進(jìn)行監督：

（一）責令作出說(shuō)明；

（二）監管談話(huà)；

（三）以監管函的方式責令改正。
 

第三章 董事會(huì )及專(zhuān)業(yè)委員會(huì )

第三十八條 董事會(huì )人數應當符合《公司法》和公司章程的規定。鼓勵保險公司建立由7至13名董事組成的專(zhuān)業(yè)、高效的董事會(huì )。

董事會(huì )由執行董事、非執行董事和獨立董事構成，其比例由公司章程規定。

執行董事是指在保險公司除擔任董事外還擔任其他經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)，或者其工資和福利由公司支付的董事。

非執行董事是指不在保險公司擔任除董事外的其他職務(wù)，且公司不向其支付除董事會(huì )工作報酬外的其他工資和福利的董事。

獨立董事是指根據《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定任職的董事。

董事會(huì )成員中應當有財務(wù)和法律方面的專(zhuān)業(yè)人士。鼓勵保險公司聘用精算專(zhuān)業(yè)人士擔任董事。

第三十九條 董事會(huì )職權由公司章程依據法律、行政法規、監管規定和公司實(shí)際明確規定。董事會(huì )職權由董事會(huì )集體行使。

董事會(huì )法定職權原則上不得授予董事長(cháng)、董事或其他個(gè)人及機構行使。某些具體決策事項確有必要授權的，應當通過(guò)董事會(huì )決議的方式依法進(jìn)行。授權應當一事一授，不得將董事會(huì )職權籠統或永久授予其他機構或個(gè)人行使。

董事會(huì )的法定職權不得以章程、股東大會(huì )決議等方式予以變更或者剝奪。

第四十條 保險公司根據監管規定與實(shí)際需要，在董事會(huì )下設專(zhuān)業(yè)委員會(huì )。專(zhuān)業(yè)委員會(huì )是董事會(huì )的輔助決策機構，為董事會(huì )決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，或經(jīng)董事會(huì )授權就專(zhuān)業(yè)事項進(jìn)行決策。

專(zhuān)業(yè)委員會(huì )委員由董事?lián)?。其中審計委員會(huì )中至少應當有1名以上的財務(wù)或審計方面的專(zhuān)業(yè)人士。

第四十一條 保險公司應當制定董事會(huì )議事規則與董事會(huì )專(zhuān)業(yè)委員會(huì )議事規則，規范董事會(huì )及其專(zhuān)業(yè)委員會(huì )運作程序。
 

第四章 董事會(huì )會(huì )議制度

第一節 會(huì )議召集

第四十二條 董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年至少召開(kāi)4次。

會(huì )議名稱(chēng)按照董事會(huì )屆數和會(huì )議次序命名，定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議連續編號。

第四十三條 為保證董事能按時(shí)出席董事會(huì )會(huì )議，提高會(huì )議決策效率和質(zhì)量，董事會(huì )秘書(shū)可以于每年第四季度擬定下一年度董事會(huì )會(huì )議計劃，對下一年度董事會(huì )定期會(huì )議召開(kāi)的大致時(shí)間、常規議題等進(jìn)行規劃，并將計劃通過(guò)公司網(wǎng)站、辦公系統或其他方式告知公司董事、監事、高級管理人員及其他相關(guān)人員。

有董事會(huì )提案權的機構或個(gè)人以及負責提案工作的部門(mén)、中介機構和相關(guān)單位，可以根據董事會(huì )會(huì )議計劃的安排，提前做好提案的提出和準備工作。

第四十四條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集。董事長(cháng)不履行或不能履行職務(wù)的，根據《公司法》和公司章程確定接替董事長(cháng)履行職務(wù)的副董事長(cháng)或董事。

第四十五條 有下列情形之一的，公司應當召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議；

（二）三分之一以上董事提議；

（三）兩名以上獨立董事提議；

（四）監事會(huì )提議；

（五）董事長(cháng)認為有必要的。

第四十六條 除董事長(cháng)提議外，召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的提議應當載明下列事項，并以書(shū)面形式直接或通過(guò)董事會(huì )秘書(shū)送達董事長(cháng)：

（一）提議人姓名或者名稱(chēng)；

（二）事由；

（三）會(huì )議召開(kāi)方式；

（四）其他要求。

第四十七條 除定期會(huì )議和董事長(cháng)提議的臨時(shí)會(huì )議外，董事長(cháng)應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。
 

第二節 提案和會(huì )議通知

第四十八條 董事會(huì )會(huì )議提案應當有明確需要審議和表決的事項，且審議事項在董事會(huì )職權范圍之內。

提案分為正式提案和臨時(shí)提案。正式提案是指在會(huì )議召開(kāi)之前確定作為會(huì )議議題并在規定時(shí)限內送達董事的提案。臨時(shí)提案是指未在規定時(shí)限內送達董事或在董事會(huì )召開(kāi)過(guò)程中提出的提案。

第四十九條 公司召開(kāi)董事會(huì )定期會(huì )議的，在會(huì )議通知發(fā)出前，董事長(cháng)應當直接或通過(guò)董事會(huì )秘書(shū)與有提案權的機構或個(gè)人進(jìn)行協(xié)商，詢(xún)問(wèn)是否有需要列入董事會(huì )會(huì )議審議的提案。

提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，提議人應當同時(shí)以書(shū)面形式提交提案。

第五十條 提案送達董事至董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)之前，董事認為提案內容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以直接或通過(guò)董事會(huì )秘書(shū)要求提案人補充資料或作進(jìn)一步說(shuō)明。

第五十一條 董事可以在會(huì )前向董事會(huì )秘書(shū)、會(huì )議召集人和公司管理人員、各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )、會(huì )計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構了解決策所需要的信息。公司應當為董事了解相關(guān)情況提供便利和協(xié)助。

第五十二條 董事會(huì )會(huì )議原則上不得對會(huì )議通知中未列明的提案作出決議。

有提案權的機構或個(gè)人因特殊事由提出臨時(shí)提案，經(jīng)公司所有董事一致同意豁免臨時(shí)提案的程序瑕疵的，可以對臨時(shí)提案進(jìn)行審議和表決。

第五十三條 公司召開(kāi)董事會(huì )定期會(huì )議的，應當于會(huì )議召開(kāi)10日前，將會(huì )議通知以書(shū)面方式送達董事，同時(shí)通知列席會(huì )議的監事。會(huì )議通知同時(shí)以書(shū)面和電子郵件的方式報告中國保監會(huì )。報告郵箱：cg@circ.gov.cn。

公司應當在章程或董事會(huì )議事規則中明確董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的通知方式和通知時(shí)限。公司召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，應當在向董事發(fā)出會(huì )議通知的同時(shí)，以前款規定的方式報告中國保監會(huì )。時(shí)間緊急的，可以先以電話(huà)方式報告。

第五十四條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

（一）會(huì )議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)和方式；

（二）會(huì )議召集人；

（三）會(huì )議提案；

（四）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（五）發(fā)出通知的日期。

會(huì )議資料遲于通知發(fā)出的，公司應給董事以足夠的時(shí)間熟悉相關(guān)材料。
 

第三節 會(huì )議召開(kāi)

第五十五條 董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的董事（包括委托其他董事代為出席的董事）出席方可舉行。

第五十六條 董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)應當載明：

（一）委托人和受托人姓名；

（二）授權范圍，包括受托人是否有權對臨時(shí)提案進(jìn)行表決等；

（三）委托人簽字。

受托董事應當在會(huì )議召開(kāi)前向主持人提交書(shū)面委托書(shū)，并在授權范圍內行使權利。

第五十七條 一名董事原則上不得接受超過(guò)兩名未親自出席會(huì )議的董事的委托。

獨立董事只能委托獨立董事代為出席會(huì )議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席。

第五十八條 公司監事和總經(jīng)理可以列席董事會(huì )會(huì )議。其他高級管理人員及相關(guān)工作人員、中介機構經(jīng)會(huì )議主持人同意，其他董事未提出異議的，可以列席會(huì )議。

董事會(huì )秘書(shū)未兼任董事的，應當列席董事會(huì )會(huì )議。

第五十九條 董事原則上不得攜隨同人員參加會(huì )議。確有必要的，應當征得參會(huì )董事一致同意，并提交有效的身份證明。

隨同人員不得代表董事發(fā)言或提問(wèn)，不得代表董事進(jìn)行表決。董事會(huì )審議事項涉及公司商業(yè)秘密的，會(huì )議主持人可以隨時(shí)要求隨同人員離開(kāi)會(huì )場(chǎng)。

第六十條 中國保監會(huì )可以委派監管人員作為會(huì )議觀(guān)察員列席會(huì )議。公司應當向觀(guān)察員提供所有會(huì )議資料。

觀(guān)察員列席會(huì )議時(shí)，不得對會(huì )議討論或決議事項發(fā)表意見(jiàn)，并對公司的商業(yè)秘密承擔保密責任。

第六十一條 董事會(huì )會(huì )議原則上應當以現場(chǎng)召開(kāi)的方式進(jìn)行，以利于董事充分交流和討論。

通過(guò)視頻、電話(huà)等方式召開(kāi)會(huì )議，能夠保證參會(huì )的全體董事進(jìn)行即時(shí)交流討論的，視為現場(chǎng)召開(kāi)。

第六十二條 對需要以董事會(huì )決議的方式審議通過(guò)，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以采取通訊表決的方式進(jìn)行。通訊表決的通知和送達等內容，由公司章程或議事規則予以明確。

涉及利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資產(chǎn)處置、聘任及解聘高管人員以及其他涉及公司風(fēng)險管理的議案，不得采用通訊表決方式召開(kāi)會(huì )議。具體范圍由公司章程或議事規則予以明確。

第六十三條 會(huì )議具體議程由會(huì )議主持人確定，但主持人不得隨意增減議題或變更議題順序。

董事會(huì )會(huì )議正式開(kāi)始前，董事會(huì )秘書(shū)應當就會(huì )議出席和列席情況、會(huì )議提案及議題安排、表決要求等內容向參會(huì )人員進(jìn)行說(shuō)明。

第六十四條 在審議會(huì )議議題時(shí)，提案人或相關(guān)工作人員應當采取幻燈片或其他方式，對議題內容進(jìn)行說(shuō)明，提請董事注意審議時(shí)需要重點(diǎn)關(guān)注的內容。

第六十五條 參會(huì )董事應當認真閱讀有關(guān)會(huì )議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、客觀(guān)、審慎地發(fā)表意見(jiàn)。接受其他董事委托出席的，應當說(shuō)明委托人的審核意見(jiàn)。

按照規定需要專(zhuān)業(yè)委員會(huì )審查的提案，專(zhuān)業(yè)委員會(huì )應當向董事會(huì )提交書(shū)面意見(jiàn)。

第六十六條 會(huì )議主持人應當有效維護會(huì )場(chǎng)秩序，充分保障參會(huì )董事發(fā)言、討論和詢(xún)問(wèn)的權利。
 

第四節 表決和決議

第六十七條 董事會(huì )決議采取舉手、口頭或書(shū)面投票的方式進(jìn)行表決。

第六十八條 董事會(huì )決議表決實(shí)行一人一票。包括董事長(cháng)在內的每名董事僅有一票表決權。

董事會(huì )決議經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。公司章程可以規定特別決議的特別通過(guò)要求。

第六十九條 董事會(huì )審議和表決事項時(shí)，應當確保議案已經(jīng)過(guò)充分討論，并盡量采取逐一審議、逐一表決的方式進(jìn)行。

第七十條 董事表決的意思表示包括同意、反對和棄權。

董事在會(huì )議中途退場(chǎng)的，且未書(shū)面授權其他董事代為表決的，視為棄權，其已經(jīng)作出的表決為有效表決。

第七十一條 現場(chǎng)召開(kāi)會(huì )議的，會(huì )議主持人應當當場(chǎng)宣布表決結果。

通過(guò)視頻、電話(huà)等方式召開(kāi)會(huì )議的，董事可以通過(guò)舉手或口頭方式進(jìn)行表決。公司應當在會(huì )議結束后5個(gè)工作日內完成決議書(shū)面簽署。事后的書(shū)面簽署與會(huì )議表決不一致的，以會(huì )議表決為準。

以通訊表決方式召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的，通訊表決應當在保障董事充分表達意見(jiàn)的基礎上，采取一事一表決的方式，不得要求董事對多個(gè)事項只作出一個(gè)表決。董事會(huì )秘書(shū)應當在表決時(shí)限結束后5個(gè)工作日內通知董事表決結果。

第七十二條 董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。

董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規，或者決議內容違反公司章程的，股東可以按照《公司法》的規定請求人民法院撤銷(xiāo)。

第七十三條 全體董事過(guò)半數或兩名以上獨立董事認為會(huì )議議題不明確、不具體，或者因會(huì )議材料不充分等事由導致其無(wú)法對決議事項作出判斷時(shí)，會(huì )議主持人可以宣布對該議題暫緩表決，同時(shí)對該議題再次提交審議的時(shí)間及應當滿(mǎn)足的條件提出明確要求。

參會(huì )董事對某一議題審議意見(jiàn)存在明顯分歧時(shí)，會(huì )議主持人征得全體董事過(guò)半數同意，可以宣布對該議題暫緩表決。

第七十四條 公司應當在每次董事會(huì )會(huì )議后三十日內，將會(huì )議決議以書(shū)面和電子郵件的形式報告中國保監會(huì )。會(huì )議決議應當包括以下內容：

（一）會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式和主持人；

（二）董事出席、委托出席、缺席的情況，會(huì )議列席人員；

（三）每一決議事項的表決方式和結果，包括投棄權和反對票的董事姓名。

第七十五條 公司應當按照法律、行政法規和監管規定的要求履行董事會(huì )決議的信息披露義務(wù)。
 

第五節 會(huì )議記錄和檔案保存

第七十六條 公司應當制作董事會(huì )會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。董事對會(huì )議記錄有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)附加說(shuō)明。

鼓勵公司同時(shí)采取錄音、錄像等方式記錄董事會(huì )會(huì )議情況。

第七十七條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：

（一）會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式和主持人；

（二）董事出席、委托出席、缺席的情況，會(huì )議列席人員；

（三）會(huì )議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項的表決方式和結果，包括投棄權和反對票的董事姓名；

（六）列席會(huì )議的監事的意見(jiàn)；

（七）其他需要記錄的情況。

第七十八條 公司應當制作董事會(huì )會(huì )議檔案。檔案材料包括會(huì )議通知及董事的簽收回執、會(huì )議簽到簿、董事代為出席的授權委托書(shū)、會(huì )議材料、董事簽字確認的會(huì )議記錄、會(huì )議錄音錄像資料等。

每次董事會(huì )會(huì )議檔案應當單獨裝訂成冊，按照董事會(huì )會(huì )議名稱(chēng)連續編號。會(huì )議檔案由公司永久保存。

第七十九條 董事會(huì )專(zhuān)業(yè)委員會(huì )會(huì )議的召開(kāi)程序、檔案保存等，由公司參照本指引規定，在專(zhuān)業(yè)委員會(huì )議事規則中明確。
 

第五章 董事會(huì )秘書(shū)及董事會(huì )輔助工作機構

第八十條 保險公司應當設董事會(huì )秘書(shū)。

董事會(huì )秘書(shū)為公司的高級管理人員，對公司和董事會(huì )負責。

第八十一條 董事會(huì )秘書(shū)由董事長(cháng)提名，董事會(huì )聘任。董事會(huì )秘書(shū)任職前，應當取得中國保監會(huì )的任職資格核準。

除董事長(cháng)、總經(jīng)理外的董事或高級管理人員可以兼任董事會(huì )秘書(shū)。

監事不得兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。

第八十二條 董事會(huì )秘書(shū)應當具備履行職責所必需的公司治理、法律等專(zhuān)業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)。

第八十三條 董事會(huì )秘書(shū)的職責包括：

（一）根據規定的程序及董事長(cháng)的要求籌備股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議；

（二）制作和保管股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議檔案及其他會(huì )議資料文件，保管公司股東、董事、監事和高級管理人員的名冊和相關(guān)資料；

（三）按照監管規定的要求向中國保監會(huì )報告公司股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議通知及決議；

（四）協(xié)助股東、董事及監事行使權利、履行職責；

（五）負責公司對外信息披露和投資者關(guān)系管理等事務(wù)；

（六）協(xié)助公司董事長(cháng)起草公司治理報告；

（七）根據監管機構的要求報告本公司治理結構方面的矛盾和問(wèn)題；

（八）根據監管機構的要求組織董事等相關(guān)人員參加培訓等。

第八十四條 為保證董事會(huì )秘書(shū)履行職責，公司應當賦予董事會(huì )秘書(shū)相應的職權并提供必要的工作保障。

第八十五條 公司應當設立董事會(huì )辦公室。董事會(huì )辦公室對董事會(huì )秘書(shū)負責，協(xié)助股東、董事、監事和董事會(huì )秘書(shū)開(kāi)展工作。

董事會(huì )辦公室沒(méi)有條件獨立運作的，可以與公司其他部門(mén)合署辦公。
 

第六章 公司治理報告

第八十六條 公司治理報告是綜合反映一個(gè)年度內公司完善治理結構情況的自查報告。公司治理報告包括以下方面內容：

（一）制度建設。包括公司章程、會(huì )議議事規則及主要管理制度的制定及修改情況。

（二）股東及股權。包括公司股權交易、擔保、凍結、代持及股權糾紛、訴訟等情況；股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系及是否存在實(shí)際控制人等情況；股東大會(huì )會(huì )議召開(kāi)及所做決議情況；公司增資擴股、引進(jìn)戰略投資者、上市的工作計劃情況；公司向股東的分紅情況等。

（三）董事會(huì )。包括董事會(huì )的構成及變動(dòng)情況；獨立董事制度建立情況；董事盡職考核情況；董事會(huì )專(zhuān)業(yè)委員會(huì )設置、構成及運作情況；董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)及所做決議情況。

（四）監事會(huì )。包括監事會(huì )的構成及變動(dòng)情況；監事盡職情況；監事會(huì )會(huì )議及所做決議情況。

（五）管理層。包括總公司高級管理人員構成及變動(dòng)情況；總公司高級管理人員的分管及調整情況；公司內部機構的設置及調整情況。

（六）激勵約束機制。包括公司董事及總公司高級管理人員的業(yè)績(jì)考核達標及受處罰情況；公司股權激勵或員工持股情況；以表格方式分項列明每一位董事和總公司高級管理人員當年從公司領(lǐng)取的所有收入，包括但不限于基本薪酬、獎金、津貼、福利、行權收益及其他現金收入。

（七）關(guān)聯(lián)交易。包括重大關(guān)聯(lián)交易的次數、總額，是否按照相關(guān)規定進(jìn)行審查和報告。

（八）信息披露。包括公司信息披露制度的制定、修改及落實(shí)情況。

（九）其他根據監管機構公司治理評價(jià)制度要求自查的內容。

第八十七條 公司治理報告由董事長(cháng)牽頭負責起草或匯總后，提交董事會(huì )審議。

公司應當于每年4月30日前，將經(jīng)董事會(huì )審議的上一年度公司治理報告報中國保監會(huì )。
 

第七章 附則

第八十八條 本指引所稱(chēng)“以上”、“以下”含本數；“低于”、“過(guò)”不含本數。

第八十九條 《保險公司獨立董事管理暫行辦法》對獨立董事有特別規定的，依照其規定執行。

第九十條 本指引由中國保監會(huì )負責解釋。

第九十一條 本指引自二○○八年十月一日起施行。

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本文關(guān)鍵詞： 保監發(fā), 中國保險監督管理委員會(huì ), 保險公司, 董事會(huì ), 運作, 指引, 通知