股轉系統公告〔2016〕94號 全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司關(guān)于發(fā)布《關(guān)于對失信主體實(shí)施聯(lián)合懲戒措施的監管問(wèn)答》的公告

全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司關(guān)于發(fā)布《關(guān)于對失信主體實(shí)施聯(lián)合懲戒措施的監管問(wèn)答》的公告

股轉系統公告〔2016〕94號

各市場(chǎng)參與人：

為了進(jìn)一步明確與申請掛牌公司、掛牌公司等市場(chǎng)主體有關(guān)的失信聯(lián)合懲戒措施，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司制定了《關(guān)于對失信主體實(shí)施聯(lián)合懲戒措施的監管問(wèn)答》(詳見(jiàn)附件)，現予以發(fā)布。自發(fā)布之日起，各市場(chǎng)參與人應當按照本問(wèn)答的規定執行。

附件：關(guān)于對失信主體實(shí)施聯(lián)合懲戒措施的監管問(wèn)答
 

全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司

2016年12月30日

 

關(guān)于對失信主體實(shí)施聯(lián)合懲戒措施的監管問(wèn)答

為落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于建立完善守信聯(lián)合激勵和失信聯(lián)合懲戒制度加快推進(jìn)社會(huì )誠信建設的指導意見(jiàn)》（國發(fā)〔2016〕33號）對重點(diǎn)領(lǐng)域和嚴重失信行為實(shí)施聯(lián)合懲戒的要求，明確失信聯(lián)合懲戒的具體措施，特對涉及聯(lián)合懲戒的申請掛牌公司、掛牌公司等市場(chǎng)主體的監管問(wèn)題解答如下：

一、全國股轉公司對哪些失信主體實(shí)施失信聯(lián)合懲戒措施？

依據《國務(wù)院關(guān)于建立完善守信聯(lián)合激勵和失信聯(lián)合懲戒制度加快推進(jìn)社會(huì )誠信建設的指導意見(jiàn)》等文件的要求，全國股轉公司對失信聯(lián)合懲戒對象實(shí)施懲戒措施，限制其在全國股份轉讓系統掛牌、融資。

對于司法執行及環(huán)境保護、食品藥品、產(chǎn)品質(zhì)量等聯(lián)合懲戒文件已規定實(shí)施聯(lián)合懲戒措施的領(lǐng)域， 全國股轉公司根據相關(guān)失信聯(lián)合懲戒文件規定，對列入相應政府部門(mén)公示網(wǎng)站所公示的失信被執行人名單及環(huán)保、食品藥品、產(chǎn)品質(zhì)量領(lǐng)域嚴重失信者名單的失信聯(lián)合懲戒對象實(shí)施懲戒措施。

對其他領(lǐng)域的失信者，若發(fā)改委、證監會(huì )等多部門(mén)聯(lián)合簽署并發(fā)布了相應領(lǐng)域聯(lián)合懲戒文件，且規定涉及全國股轉系統的聯(lián)合懲戒措施的，全國股轉公司根據相關(guān)失信聯(lián)合懲戒文件對列入相應政府部門(mén)公示網(wǎng)站公示名單的失信聯(lián)合懲戒對象實(shí)施懲戒措施。

二、全國股轉公司對涉及失信聯(lián)合懲戒對象的主體申請掛牌有何要求？對中介機構核查有何要求？

申請掛牌公司及相關(guān)主體（包括申請掛牌公司的法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及控股子公司）為失信聯(lián)合懲戒對象的，限制其在全國股份轉讓系統掛牌。

主辦券商應核查政府部門(mén)公示網(wǎng)站公示的失信聯(lián)合懲戒對象名單，確保申請掛牌公司及其控股子公司、申請掛牌公司的“法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員”自申報報表審計基準日至申請掛牌文件受理時(shí)不存在被列入名單情形，掛牌審查期間被列入名單的，主辦券商應待相應主體移出名單后重新推薦申報。

除對失信聯(lián)合懲戒對象名單的核查外，主辦券商及律師還應充分核查前述主體是否存在因違法行為而被列入環(huán)保、食品藥品、產(chǎn)品質(zhì)量和其他領(lǐng)域各級監管部門(mén)公布的其他形式“黑名單”的情形，結合具體情況對申請掛牌公司是否符合“合法規范經(jīng)營(yíng)”的掛牌條件出具明確意見(jiàn)。

三、對于掛牌公司在日常監管以及股票發(fā)行、并購重組等業(yè)務(wù)中涉及失信聯(lián)合懲戒對象的，全國股轉公司有哪些具體要求？

掛牌公司在日常監管以及股票發(fā)行、并購重組等業(yè)務(wù)中涉及失信聯(lián)合懲戒對象的，應符合以下監管要求：

（一）失信聯(lián)合懲戒對象不得擔任掛牌公司董事、監事和高級管理人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)董監高）。掛牌公司不得聘任或選舉失信聯(lián)合懲戒對象擔任公司董監高。董監高發(fā)生變更時(shí)，掛牌公司應在董監高變動(dòng)公告中明確披露新任董監高是否為失信聯(lián)合懲戒對象。掛牌公司現任董監高屬于失信聯(lián)合懲戒對象的，應及時(shí)組織改選或另聘，拒不執行的，全國股轉公司有權采取相應監管措施。

（二）掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、控股子公司被納入失信聯(lián)合懲戒對象的，應在上述事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)轉讓日內，披露相應主體被納入失信聯(lián)合懲戒對象名單的原因、解決進(jìn)展和后續處理計劃。同時(shí)，掛牌公司還應披露上述主體被納入失信聯(lián)合懲戒對象名單對公司持續經(jīng)營(yíng)能力和股東權益保護的影響。

（三）掛牌公司實(shí)施股票發(fā)行，主辦券商和律師應當對掛牌公司等相關(guān)主體和股票發(fā)行對象是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)。掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、控股子公司屬于失信聯(lián)合懲戒對象的，在相關(guān)情形消除前不得實(shí)施股票發(fā)行。掛牌公司股票發(fā)行對象屬于失信聯(lián)合懲戒對象的，主辦券商和律師應對其被納入失信聯(lián)合懲戒對象名單的原因、相關(guān)情形是否已充分規范披露進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。掛牌公司應當在《股票發(fā)行情況報告書(shū)》中對上述情況進(jìn)行披露。

（四）掛牌公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，掛牌公司及其控股股東、實(shí)際控制人、控股子公司，標的資產(chǎn)及其控股子公司不得為失信聯(lián)合懲戒對象，獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師應對上述情況進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)。此外，獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師還應當對交易對手方及其實(shí)際控制人是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)。如涉及失信聯(lián)合懲戒對象，獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師應對其被納入失信聯(lián)合懲戒對象名單的原因、相關(guān)情況是否已規范披露、是否可能造成標的資產(chǎn)存在權屬糾紛或潛在訴訟、是否可能損害掛牌公司及股東的合法權益進(jìn)行核查發(fā)表明確意見(jiàn)。掛牌公司應當在《重大資產(chǎn)重組報告書(shū)》中對上述情況進(jìn)行披露。

（五）失信聯(lián)合懲戒對象不得收購掛牌公司。如掛牌公司收購人為法人機構及其他非自然人主體，其實(shí)際控制人、法定代表人、現任董監高不得為失信聯(lián)合懲戒對象。收購人聘請的財務(wù)顧問(wèn)和律師、掛牌公司聘請的律師應對收購人及相關(guān)主體是否被納入失信聯(lián)合懲戒對象名單進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)。收購人應當在《收購報告書(shū)》中對上述情況進(jìn)行披露。

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