關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌業(yè)務(wù)問(wèn)答--關(guān)于掛牌條件適用若干問(wèn)題的解答（一）》的公告

關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌業(yè)務(wù)問(wèn)答--關(guān)于掛牌條件適用若干問(wèn)題的解答（一）》的公告

各市場(chǎng)參與人：

為明確掛牌條件，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司按照“可把控、可舉證、可識別”的原則，對《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》規定的六項掛牌條件細化形成了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》。在掛牌審查工作中，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司堅持以信息披露為核心，督促各主體歸位盡責，對各種涉及掛牌條件的問(wèn)題進(jìn)行歸納總結，通過(guò)開(kāi)門(mén)點(diǎn)評與業(yè)界互動(dòng)、吸納市場(chǎng)意見(jiàn)，不斷完善標準和信息披露的要求。完善標準和信息披露的工作會(huì )持續開(kāi)展，將形成系列問(wèn)題解答，現將第一期解答(詳見(jiàn)附件)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

附件：《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌業(yè)務(wù)問(wèn)答--關(guān)于掛牌條件適用若干問(wèn)題的解答(一)》
 

全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司

2015年9月8日

全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌業(yè)務(wù)問(wèn)答--關(guān)于掛牌條件適用若干問(wèn)題的解答(一)

為了明確全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌業(yè)務(wù)工作中出現的問(wèn)題，現就《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》及《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》適用中的申請掛牌公司子公司、環(huán)保、持續經(jīng)營(yíng)能力、財務(wù)規范性、實(shí)際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉型等問(wèn)題，解答如下：

一、申請掛牌公司的子公司應滿(mǎn)足哪些條件、相關(guān)的信息披露及核查要求？

答：(一)申請掛牌公司子公司是指申請掛牌主體全資、控股或通過(guò)其他方式納入合并報表的公司。

(二)子公司的股票發(fā)行和轉讓行為應合法、合規，并在業(yè)務(wù)資質(zhì)、合法規范經(jīng)營(yíng)方面須符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的相應規定。申請掛牌公司應充分披露其股東、董事、監事、高級管理人員與子公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(三)主辦券商應按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）》的規定，對申請掛牌公司子公司逐一核查。

(四) 對業(yè)務(wù)收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)內容與格式指引（試行）》第二章第二節公司業(yè)務(wù)的要求披露其業(yè)務(wù)情況。

(五)子公司的業(yè)務(wù)為小貸、擔保、融資性租賃、城商行、投資機構等金融或類(lèi)金融業(yè)務(wù)的，不但要符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的規定，還應符合國家、地方及其行業(yè)監管部門(mén)頒布的法規和規范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業(yè)務(wù)屬于前述金融或類(lèi)金融業(yè)務(wù)的，須參照前述規定執行。

二、申請掛牌公司及其子公司的環(huán)保應滿(mǎn)足哪些要求？

答：(一)推薦掛牌的中介機構應核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)是否為重污染行業(yè)。重污染行業(yè)認定依據為國家和各地方的相應監管規定，沒(méi)有相關(guān)規定的，應參照環(huán)保部、證監會(huì )等有關(guān)部門(mén)對上市公司重污染行業(yè)分類(lèi)規定執行。

(二)申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)為重污染行業(yè)，根據相關(guān)法規規定應辦理建設項目環(huán)評批復、環(huán)保驗收、排污許可證以及配置污染處理設施的，應在申報掛牌前辦理完畢；如公司尚有在建工程，則應按照建設進(jìn)程辦理完畢相應環(huán)保手續。

(三)申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)不屬于重污染行業(yè)但根據相關(guān)法規規定必須辦理排污許可證和配置污染處理設施的，應在申報掛牌前應辦理完畢。

(四)申請掛牌公司及其子公司按照相關(guān)法規規定應制定環(huán)境保護制度、公開(kāi)披露環(huán)境信息的，應按照監管要求履行相應義務(wù)。

(五)申請掛牌公司及其子公司最近24個(gè)月內不應存在環(huán)保方面的重大違法違規行為，重大違法行為的具體認定標準按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》相應規定執行。

三、申請掛牌公司存在哪些情形應認定其不具有持續經(jīng)營(yíng)能力？

答：根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》第二款持續經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)規定，申請掛牌公司存在以下情形之一的，應被認定其不具有持續經(jīng)營(yíng)能力：

(一)未能在每一個(gè)會(huì )計期間內形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續營(yíng)運記錄；

(二)報告期連續虧損且業(yè)務(wù)發(fā)展受產(chǎn)業(yè)政策限制；

(三)報告期期末凈資產(chǎn)額為負數；

(四)存在其他可能導致對持續經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大影響的事項或情況。

四、申請掛牌公司在財務(wù)規范方面需要滿(mǎn)足哪些要求？

答：(一)申請掛牌公司財務(wù)機構及人員獨立并能夠獨立作出財務(wù)決策、財務(wù)會(huì )計制度及內控制度健全且得到有效執行、會(huì )計基礎工作規范，符合《中華人民共和國會(huì )計法》、《會(huì )計基礎工作規范》以及《中華人民共和國公司法》、《現金管理條例》等其他法律法規要求。

(二)申請掛牌公司財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會(huì )計準則和相關(guān)會(huì )計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了申請掛牌公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，財務(wù)報表及附注不得存在虛假記載、重大遺漏以及誤導性陳述。

(三)申請掛牌公司存在以下情形的應視為財務(wù)不規范，不符合掛牌條件：

1.報告期內未按照《企業(yè)會(huì )計準則》的要求進(jìn)行會(huì )計處理且需要修改申報報表；

2.控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用公司款項未在申報前歸還；

3.因財務(wù)核算不規范情形被稅務(wù)機關(guān)采取核定征收企業(yè)所得且未規范；

4.其他財務(wù)不規范情形。

五、報告期內申請掛牌公司發(fā)生實(shí)際控制人變更或者主要業(yè)務(wù)轉型的是否可申請掛牌？

答：申請掛牌公司在報告期內存在實(shí)際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉型的，在符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》以及本解答的要求的前提下可以申請掛牌。

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