股轉系統公告〔2015〕81號 關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指南第2號-主辦券商推薦工作報告的內容與格式》的公告

關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指南第2號-主辦券商推薦工作報告的內容與格式》的公告

股轉系統公告〔2015〕81號                    2015-9-21

為規范全國中小企業(yè)股份轉讓系統的優(yōu)先股試點(diǎn)工作，根據《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等有關(guān)規定，以及全國中小企業(yè)股份轉讓系統的相關(guān)業(yè)務(wù)規則，我司制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指南第2號-主辦券商推薦工作報告的內容與格式》，現予以發(fā)布。

特此公告。
 

全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司

2015年9月21日

全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指南第2號-主辦券商推薦工作報告的內容與格式
 

第一章 總則
 

第一條 為規范全國中小企業(yè)股份轉讓系統(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股轉系統”)主辦券商優(yōu)先股推薦工作報告的編制與披露，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《業(yè)務(wù)指引》)等業(yè)務(wù)規則，制定本指南。

第二條 主辦券商向全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股轉公司”)推薦優(yōu)先股發(fā)行備案或掛牌的，應當按照本指南的要求編制和披露推薦工作報告。

第三條 本指南對主辦券商推薦工作報告的格式未明確規定的，可參照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第3號-主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規性意見(jiàn)的內容與格式（試行）》的相關(guān)規定。

第四條 主辦券商出具推薦工作報告，應建立在充分了解發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況、財務(wù)狀況和風(fēng)險因素等相關(guān)信息的基礎之上，切實(shí)履行盡職調查職責，保證報告相關(guān)內容的真實(shí)、準確、完整及報告結論的客觀(guān)性。

第五條 主辦券商應在推薦工作報告中對照本指南及有關(guān)規定逐項發(fā)表明確的結論性意見(jiàn)，并載明得出每項結論的查證過(guò)程及事實(shí)依據。
 

第二章 推薦工作報告必備內容
 

第六條 主辦券商推薦工作報告應當包括以下內容：

(一)本次優(yōu)先股發(fā)行是否符合豁免申請核準的條件；

(二)發(fā)行人是否符合《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《試點(diǎn)辦法》)規定的發(fā)行條件；

(三)發(fā)行人是否存在《試點(diǎn)辦法》規定的不得發(fā)行優(yōu)先股的情形；

(四)發(fā)行人的財務(wù)狀況、償付能力；

(五)發(fā)行人的對外擔保情況、未決訴訟或仲裁事項；

(六)本次發(fā)行優(yōu)先股決策程序的合法合規性；

(七)本次優(yōu)先股發(fā)行的規模、募集金額、票面股息率或發(fā)行價(jià)格的合法合規性；

(八)本次發(fā)行優(yōu)先股具體條 款設置的合法合規性；

(九)本次優(yōu)先股發(fā)行對象的投資者適當性；

(十)本次發(fā)行優(yōu)先股的風(fēng)險因素；

(十一)本次發(fā)行優(yōu)先股對發(fā)行人、普通股股東、其他優(yōu)先股股東(如有)的影響；

(十二)本次發(fā)行涉及公司章程修改的事項；

(十三)本次發(fā)行優(yōu)先股的會(huì )計處理方法，以及相關(guān)稅費政策和依據；

(十四)非現金資產(chǎn)認購的相關(guān)事項(如有)；

(十五)主辦券商認為需要說(shuō)明的其他事項。

第七條 主辦券商應當對本次優(yōu)先股發(fā)行是否符合豁免申請核準的條件發(fā)表明確意見(jiàn)。

第八條 主辦券商應當對發(fā)行人是否符合《試點(diǎn)辦法》規定的發(fā)行條件逐項發(fā)表明確意見(jiàn)：

(一)發(fā)行人是否符合合法規范經(jīng)營(yíng)的條件。包括但不限于：發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事和高級管理人員最近十二個(gè)月內是否受到刑事處罰，或因重大違法行為受到行政處罰，或受到全國股轉公司的紀律處分。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事和高級管理人員是否因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查，或因重大違法行為受到行政機關(guān)的立案調查。重大違法行為的標準參照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的相關(guān)規定；

(二)發(fā)行人是否符合公司治理機制健全的條件。包括但不限于：發(fā)行人是否按照《中華人民共和國公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定，建立股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和高級管理層組成的公司治理架構，是否制定相應的公司治理制度，并有效實(shí)施。董事會(huì )是否對公司治理的有效性進(jìn)行討論、評估；

(三)發(fā)行人是否符合依法履行信息披露義務(wù)的條件。包括但不限于：發(fā)行人是否按照相關(guān)規定，真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平地披露了本次優(yōu)先股發(fā)行應當披露的信息。發(fā)行人在申請普通股掛牌及掛牌期間是否規范履行了信息披露義務(wù)；是否曾因信息披露違規或違法，被全國股轉公司依法采取紀律處分、被中國證監會(huì )采取監管措施或給予行政處罰。

第九條 主辦券商應當對發(fā)行人是否存在《試點(diǎn)辦法》規定的不得發(fā)行優(yōu)先股的情形發(fā)表明確意見(jiàn)。

第十條 主辦券商應根據發(fā)行人最近兩個(gè)完整會(huì )計年度的財務(wù)報表和審計報告，以及最近一期(如有)的會(huì )計報表，重點(diǎn)分析發(fā)行人的盈利能力、償債能力及現金流等各項財務(wù)指標。各項財務(wù)指標及相關(guān)會(huì )計科目有較大變動(dòng)或異常的，應分析其原因。

第十一條 主辦券商應對發(fā)行人是否真實(shí)、準確、完整的披露了以下內容發(fā)表明確意見(jiàn)：

(一)發(fā)行人最近一期末的對外擔保情況；

(二)對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁，可能出現的處理結果或已生效法律文書(shū)的執行情況。

第十二條 主辦券商應當對本次優(yōu)先股發(fā)行的董事會(huì )、股東大會(huì )決策程序是否合法合規，是否執行了《試點(diǎn)辦法》規定的表決權回避、分類(lèi)表決(如有)等制度發(fā)表明確意見(jiàn)。

第十三條 主辦券商應當對本次優(yōu)先股發(fā)行的規模、募集金額、票面股息率或發(fā)行價(jià)格是否符合《試點(diǎn)辦法》的規定發(fā)表明確意見(jiàn)。

第十四條 主辦券商應當對本次發(fā)行優(yōu)先股的具體條 款設置是否合法合規發(fā)表明確意見(jiàn)，包括：

(一)優(yōu)先股股東參與分配的股息率或其確定方式、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否參與剩余利潤分配等是否明確，是否符合《試點(diǎn)辦法》的規定；

(二)優(yōu)先股設置有贖回、回售、轉換為普通股(如有)等特殊條 款的，特殊條 款是否明確，是否符合《試點(diǎn)辦法》的規定；

(三)優(yōu)先股股東參與分類(lèi)表決、優(yōu)先股股東表決權的限制與恢復等安排是否明確，是否符合《試點(diǎn)辦法》的規定；

(四)優(yōu)先股的清償順序，每股清算金額是否明確，是否符合《試點(diǎn)辦法》的規定。

第十五條 主辦券商應當對優(yōu)先股發(fā)行對象的人數和投資者適當性發(fā)表意見(jiàn)，包括但不限于：

(一)優(yōu)先股的發(fā)行對象是否符合《試點(diǎn)辦法》規定的投資者人數限制；

(二)優(yōu)先股的發(fā)行對象是否符合《試點(diǎn)辦法》規定的投資者適當性的要求；

(三)發(fā)行人的董事、高級管理人員及其配偶是否參與認購本公司發(fā)行的優(yōu)先股。

第十六條 主辦券商應當對發(fā)行人是否真實(shí)、準確、完整的披露了優(yōu)先股的風(fēng)險因素發(fā)表意見(jiàn)。

第十七條 主辦券商應對發(fā)行人是否真實(shí)、準確、完整的披露了發(fā)行優(yōu)先股對發(fā)行人、普通股股東、其他優(yōu)先股股東(如有)的影響發(fā)表意見(jiàn)。

第十八條 本次優(yōu)先股發(fā)行須修改公司章程的，主辦券商應當對發(fā)行人是否履行了相應的修改程序，公司章程修改內容是否與定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報告書(shū)的相關(guān)內容一致發(fā)表明確意見(jiàn)。

第十九條 主辦券商應對本次發(fā)行優(yōu)先股相關(guān)會(huì )計處理與稅費政策的適用是否準確發(fā)表明確意見(jiàn)，包括：

(一)本次發(fā)行優(yōu)先股的會(huì )計處理；

(二)本次發(fā)行優(yōu)先股的股息是否在所得稅前列支及其政策依據；

(三)投資者與本次發(fā)行的優(yōu)先股轉讓、股息發(fā)放、回購等相關(guān)的稅費、征收依據及繳納方式。

第二十條 發(fā)行對象以非現金資產(chǎn)認購優(yōu)先股的，主辦券商應當參照全國股轉系統股票發(fā)行的相關(guān)業(yè)務(wù)規則在推薦工作報告中發(fā)表意見(jiàn)。

第二十一條 若主辦券商認為公司尚有未披露或未充分披露且對本次優(yōu)先股發(fā)行有影響的重大信息或事項，可以進(jìn)行補充披露，并提示該信息或事項對本次優(yōu)先股發(fā)行可能造成的影響。

第二十二條 主辦券商法定代表人或法定代表人授權的代表、項目負責人應在推薦工作報告上簽字，并加蓋主辦券商公章，注明報告日期。

主辦券商法定代表人授權他人代為簽字的，需同時(shí)提供授權委托書(shū)原件。
 

第三章 附則
 

第二十三條 本指南由全國股轉公司負責解釋。

第二十四條 本指南自發(fā)布之日起實(shí)施。

掃描二維碼 關(guān)注我們

本文鏈接：http://jumpstarthappiness.com/law/6417.html

本文關(guān)鍵詞： 股轉系統公告〔2015〕81號, 中小企業(yè), 股份轉讓, 優(yōu)先股, 業(yè)務(wù)指南, 第2號, 券商推薦, 工作報告, 內容, 格式, 公告