廈自貿委〔2019〕21號《中國（福建）自由貿易試驗區廈門(mén)片區產(chǎn)業(yè)引導基金管理辦法》

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廈自貿委〔2019〕21號

各辦局、辦事處：

《中國（福建）自由貿易試驗區廈門(mén)片區產(chǎn)業(yè)引導基金管理辦法》已經(jīng)自貿委主任辦公會(huì )研究通過(guò)，現印發(fā)你們，請遵照執行。

原“廈自貿委〔2016〕123號”文件同時(shí)廢止。





 

福建自貿試驗區廈門(mén)片區管委會(huì )

2019年2月15日





 

中國（福建）自由貿易試驗區廈門(mén)片區產(chǎn)業(yè)引導基金管理暫行辦法



 

第一章  總則

第一條  為規范中國（福建）自由貿易試驗區廈門(mén)片區產(chǎn)業(yè)引導基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“引導基金”）管理，根據《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)發(fā)展改革委等部門(mén)關(guān)于創(chuàng )業(yè)投資引導基金規范設立與運作指導意見(jiàn)的通知》（國辦發(fā)〔2008〕116號）等文件，結合福建自貿試驗區廈門(mén)片區（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廈門(mén)自貿片區”）實(shí)際，制訂本辦法。

第二條  本辦法所稱(chēng)引導基金，是指由中國（福建）自由貿易試驗區廈門(mén)片區管委會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管委會(huì )”）出資設立并按照市場(chǎng)化方式運作的政策性基金，其宗旨是發(fā)揮財政資金的杠桿放大效應，引導社會(huì )資金加大對廈門(mén)自貿片區范圍內航運物流、口岸進(jìn)出口、保稅物流、加工增值、服務(wù)外包、大宗商品交易等現代臨港產(chǎn)業(yè)，高新技術(shù)研發(fā)、信息消費、臨空產(chǎn)業(yè)、國際貿易服務(wù)、金融服務(wù)、專(zhuān)業(yè)服務(wù)、郵輪經(jīng)濟等新興產(chǎn)業(yè)和高端服務(wù)業(yè)，以及與片區內重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的廈門(mén)市企業(yè)的投資。引導基金可參股投資股權投資基金、并購基金，也可以直接投資項目公司。由引導基金參股投資的基金統稱(chēng)為引導基金的子基金。

第三條  引導基金資金來(lái)源主要包括：

（一）管委會(huì )的財政性專(zhuān)項資金；

（二）引導基金運作產(chǎn)生的收益；

（三）個(gè)人、企業(yè)或社會(huì )機構無(wú)償捐贈的資金；

（四）其他資金來(lái)源。
 

第二章  組織架構

第四條  設立廈門(mén)自貿片區產(chǎn)業(yè)引導基金聯(lián)席會(huì )議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)席會(huì )議”）作為引導基金的最高決策機構。聯(lián)席會(huì )議由管委會(huì )分管領(lǐng)導擔任主任,管委會(huì )財政與金融服務(wù)局、經(jīng)濟發(fā)展局、政策法規局、規劃建設局和受托管理機構等有關(guān)部門(mén)各一名主要負責人任成員。聯(lián)席會(huì )議主要職責：

（一）確定引導基金的投資方向和投資原則；

（二）負責引導基金參股和投資退出等重大事項的決策；

（三）審查批準引導基金投資、管理、風(fēng)險控制、退出和考核等相關(guān)制度；

（四）對引導基金運作的決策目標、政策效果及其資金資產(chǎn)情況進(jìn)行評估；

（五）審議引導基金受托管理機構提交的年度投資計劃、投資運作報告；

（六）對引導基金進(jìn)行監督和指導，對引導基金投資形成的資產(chǎn)進(jìn)行監督和績(jì)效考核，并由審計部門(mén)對引導基金進(jìn)行審計;

（七）如果屬于重大事項，聯(lián)席會(huì )議需向廈門(mén)自貿片區管委會(huì )再報告。

第五條  聯(lián)席會(huì )議下設辦公室，辦公室設在管委會(huì )財政與金融服務(wù)局，負責日常事務(wù)，其主要職責包括：

（一）組織召開(kāi)聯(lián)席會(huì )議，擬定引導基金的相關(guān)管理制度；

（二）編制引導基金年度預算與年度決算；

（三）監督受托管理機構執行聯(lián)席會(huì )議決議；

（四）對引導基金受托管理機構履行職責情況進(jìn)行考核，并定期向聯(lián)席會(huì )議報告引導基金管理運行情況和重大投資、決策等事項；

（五）執行聯(lián)席會(huì )議交辦的其他工作。

第六條  管委會(huì )根據引導基金運行實(shí)際需要，選擇若干家基金管理公司作為引導基金的受托管理機構（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管理機構”），并從中確定一家作為引導基金的牽頭管理機構（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“牽頭管理機構”），管理機構主要職責：

(一)協(xié)助提請召開(kāi)聯(lián)席會(huì )議，執行聯(lián)席會(huì )議的決議；

(二)對擬參股投資的創(chuàng )投機構或投資項目進(jìn)行盡職調查，同時(shí)組織專(zhuān)家評審，在審慎評估的基礎上提出初審意見(jiàn)和投資方案；

(三)將盡職調查報告和初審意見(jiàn)及投資方案報聯(lián)席會(huì )議審議通過(guò)后實(shí)施，并對投資形成的股權等相關(guān)資產(chǎn)及投資項目進(jìn)行后續管理；

(四)代表引導基金以出資額為限行使出資人權力，根據實(shí)際需要，向子基金和項目公司派駐代表，參與子基金和項目公司的重大決策，監督其投資及運營(yíng)方向；

(五)負責引導基金的對外投資、子基金日常管理和退出等工作，定期向聯(lián)席會(huì )議辦公室報告批復投資子基金的運行情況和其他重大事項；

(六)承辦聯(lián)席會(huì )議交辦的其他事項。

牽頭管理機構除了上述職責外，還需負責引導基金本身的日常管理，包括但不限于匯總情況、政府系統備案、基金保值增值、年度審計等?！?br />  

第三章  運作方式

第七條  引導基金按照“政府引導、市場(chǎng)運作、科學(xué)決策、防范風(fēng)險”的原則進(jìn)行投資運作。

第八條  引導基金主要采取參股投資的方式運作。參股投資，一是指引導基金通過(guò)參股方式，吸引社會(huì )資本共同在廈門(mén)市發(fā)起設立股權投資基金，或通過(guò)增資方式參與現有股權投資基金，二是指直接投資項目公司，通過(guò)新設公司、受讓股權或增資方式直接參與項目公司的部分股權投資的一種運作方式。

第九條  引導基金對參股投資子基金的具體要求如下：

（一）投資規模。引導基金原則上以引導為主，以較小的資金引導社會(huì )資本參與投資。引導基金的參股比例原則上不超過(guò)子基金注冊資本或實(shí)際出資額的30%，且不成為子基金的第一大出資人，對于片區內鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，經(jīng)聯(lián)席會(huì )議批準可適當放寬參股比例，但不超過(guò)50%，每只子基金投資額度原則上不超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。對廈門(mén)自貿片區重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展、重點(diǎn)平臺建設具有重大帶動(dòng)作用或長(cháng)遠較大影響的子基金，經(jīng)管委會(huì )主任辦公會(huì )議批準后，可適當提高投資額度。

（二）基金投向。子基金應重點(diǎn)投資于廈門(mén)自貿片區范圍內航運物流、口岸進(jìn)出口、保稅物流、加工增值、服務(wù)外包、大宗商品交易等現代臨港產(chǎn)業(yè)，高新技術(shù)研發(fā)、信息消費、臨空產(chǎn)業(yè)、國際貿易服務(wù)、金融服務(wù)、專(zhuān)業(yè)服務(wù)、郵輪經(jīng)濟等新興產(chǎn)業(yè)和高端服務(wù)業(yè)，以及與片區內重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的廈門(mén)市企業(yè)。子基金存續期內，投資于廈門(mén)市企業(yè)的資金總額不低于引導基金對子基金出資額扣除相應比例管理費后實(shí)際可投金額的1.2倍，其中，由子基金管理機構引進(jìn)的招商引資項目經(jīng)管委會(huì )事先認定，可計入子基金對廈門(mén)自貿片區的投資額。

（三）存續期限。子基金的存續期限原則上為5-7年，根據實(shí)際情況可有2-3年寬限期。

（四）委托管理。子基金法人治理結構必須符合法律要求，委托專(zhuān)業(yè)基金管理機構負責子基金的日常投資和管理。

（五）設立方式。子基金可以選擇公司制或合伙制形式設立，須嚴格遵照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》等有關(guān)規定運作。

（六）其他要求。原則上子基金應當注冊在廈門(mén)自貿片區內，每支子基金募集資金總額原則上不少于1億元人民幣，且全部出資原則上在2年內到位，其中首期到位資金不低于認繳出資總額的20%，且所有投資者均以貨幣形式出資。

子基金管理機構可由子基金申請機構自行擔任，也可以為管理申報基金專(zhuān)設，且需在引導基金批復參股子基金方案后半年內完成設立。子基金管理機構應承諾管理參股基金后，在申報基金完成70%投資前不募集或接受新的委托管理相同投資領(lǐng)域或投資策略的其他基金。”

第十條  引導基金對參股投資項目公司的要求參照上述第九條對子基金的要求，具體在投資協(xié)議中約定，由聯(lián)席會(huì )議決定。項目公司原則上應注冊在廈門(mén)自貿片區內，特殊情況應經(jīng)聯(lián)席會(huì )議審批。

第十一條  引導基金投資的子基金和項目公司應及時(shí)辦理工商變更登記手續，新設子基金在設立后1個(gè)月內，應向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )備案，并接受行業(yè)自律管理。

第十二條  子基金應在完成項目投資事項后1個(gè)月內向引導基金管理公司進(jìn)行項目備案；子基金及項目公司應每季度提交財務(wù)報表和投資（運營(yíng)）簡(jiǎn)報，每年7月和次年1月向引導基金管理公司提交上半年和上年度投資（運營(yíng)）報告，在每年4月底前提交上年度經(jīng)審計的子基金和項目公司財務(wù)報告，子基金還需提交銀行托管報告。

引導基金管理公司每季度將統計報表和投資簡(jiǎn)報提交聯(lián)席會(huì )議辦公室備案，每年7月和次年1月向聯(lián)席會(huì )議辦公室提交上半年和上年度引導基金投資運作報告。

引導基金管理公司視工作需要可委托專(zhuān)業(yè)機構對子基金和項目公司進(jìn)行審計。
 

第四章  審議程序

第十三條  引導基金按照以下程序甄選參股投資的股權投資機構和投資項目：

（一）公開(kāi)征集：按照聯(lián)席會(huì )議批準的引導基金年度資金安排計劃，由引導基金管理公司負責向社會(huì )公開(kāi)征集引導基金參股投資的子基金和投資項目。

（二）盡職調查與專(zhuān)家評審：由引導基金管理公司對申請人主體進(jìn)行盡職調查，并初步分析申請人的投資方案，同時(shí)組織專(zhuān)家進(jìn)行初審提出專(zhuān)家初審意見(jiàn)，將盡職調查報告和初審意見(jiàn)及投資方案報聯(lián)席會(huì )議審議。

（三）最終決策：聯(lián)席會(huì )議根據引導基金管理公司提交的投資方案、盡職調查報告、專(zhuān)家初審報告，對引導基金投資方案進(jìn)行最終決策。

（四）社會(huì )公示：對專(zhuān)家初審合格且聯(lián)席會(huì )議研究擬批準的參股投資的創(chuàng )投機構和投資項目進(jìn)行公示，公示期為7個(gè)工作日；公示期若發(fā)現問(wèn)題，一經(jīng)核實(shí)，經(jīng)聯(lián)席會(huì )議研究可終止該項投資。

（五）方案實(shí)施：經(jīng)聯(lián)席會(huì )議決策通過(guò)的投資方案，由引導基金管理公司組織實(shí)施。引導基金管理公司在收到子基金管理團隊書(shū)面通知和其他社會(huì )資本足額繳款憑證后，向聯(lián)席會(huì )議辦公室申請撥付出資資金；或在收到項目公司書(shū)面通知，以及其滿(mǎn)足投資條件的相關(guān)證明文件后提交資金撥付申請。

第十四條  申請引導基金參股投資子基金的股權投資管理機構應符合以下條件：

（一）合格的運營(yíng)資質(zhì)：有固定的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和與其業(yè)務(wù)相適應的軟硬件設施，股權投資機構可以是已經(jīng)運行的專(zhuān)業(yè)投資管理機構，或是為申請引導基金參股投資而專(zhuān)設的投資管理機構，但應在申請前完成注冊，且該新設股權投資機構應是原股權投資機構的全資或參控股子公司，以確保管理團隊的延續性；

（二）完整的管理團隊：至少有3名具備3年以上股權投資管理工作經(jīng)驗的高級管理人員，主要成員無(wú)受過(guò)行政主管機關(guān)或司法機關(guān)處罰的不良記錄；

（三）充分的募資能力：管理團隊具有較強的募集資金能力，可以在規定期限內完成社會(huì )資金募集，并有意愿及能力履行資金募集的兜底義務(wù)；

（四）豐富的投資經(jīng)驗：管理團隊有3個(gè)以上在擬申報的主要投資行業(yè)領(lǐng)域內作為項目主投方的投資案例；

（五）完善的管理機制：管理團隊具備規范的項目遴選機制和獨立的投資決策機制，健全的創(chuàng )業(yè)投資管理和風(fēng)險控制流程，完備的投資管理制度和完整的投資檔案體系，能夠為被投資企業(yè)提供創(chuàng )業(yè)輔導、管理咨詢(xún)等增值服務(wù)；

第十五條  申請引導基金參股出資新設立子基金，應符合以下條件：

（一）社會(huì )出資人已落實(shí)，并保證資金在基金組建時(shí)按約定及時(shí)足額到位，子基金管理機構、托管銀行已確定；

（二）子基金管理機構已經(jīng)具有一定數量的項目?jì)洳⒅贫送顿Y計劃；

（三）子基金管理機構須對子基金實(shí)繳出資，具體出資比例在子基金章程或合伙協(xié)議中約定且不低于1％。

第十六條  申請引導基金對現有股權投資基金進(jìn)行增資的，除需符合新設立子基金條件外，還應滿(mǎn)足以下條件：

（一）子基金已按有關(guān)法律法規設立，并開(kāi)始投資運作，截止提交申請材料時(shí)，距基金首次到資時(shí)間不超過(guò)12個(gè)月；

（二）子基金全體出資人同意引導基金入股（入伙），且增資價(jià)格按不高于發(fā)行價(jià)格和增資日中國人民銀行公布的活期存款利息之和協(xié)商確定（存款利息按最后一個(gè)出資人的實(shí)際資金到位時(shí)間與引導基金增資到位時(shí)間差，以及增資日活期存款利率計算）。

第十七條  申請引導基金通過(guò)新設公司、受讓股權或增資方式直接參股的項目公司，應符合以下條件：

（一）公司其他出資人已落實(shí)，并保證資金按約定及時(shí)足額到位；

（二）項目公司所屬產(chǎn)業(yè)必須是廈門(mén)自貿片區的重點(diǎn)發(fā)展產(chǎn)業(yè)；

（三）引導基金的出資比例不超過(guò)項目公司注冊資本金的30%，最高不超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元。

（四）子基金的出資人除各級政府出資人代表以外，其他社會(huì )出資人數量在2個(gè)以上（含2個(gè)）并應為具備一定風(fēng)險識別能力和承受能力的合格機構投資者，并提供擬出資人的出資承諾函、出資能力證明、募資兜底承諾函等材料；募集行為應符合相關(guān)法律法規及國家有關(guān)部門(mén)規定。
 

第五章  退出方式

第十八條  引導基金的退出方式包括：

（一）子基金組建方案經(jīng)批準后超過(guò)一年，子基金未按規定程序和時(shí)間要求完成設立或增資手續的；

（二）引導基金出資資金撥付子基金賬戶(hù)超過(guò)一年，子基金未開(kāi)展投資業(yè)務(wù)的；

（三）子基金或項目公司未按照子基金或項目公司章程、合伙協(xié)議或其他約束性文件之約定投資及經(jīng)營(yíng)的，包括但不限于子基金投資期內對廈門(mén)自貿片區以及與自貿片區產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的廈門(mén)市企業(yè)的投資規模未達到自貿片區產(chǎn)業(yè)引導基金出資額的1.2倍；（內容補充）

（四）子基金、子基金管理機構，以及項目公司及其關(guān)聯(lián)股東和實(shí)際控制人發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，已經(jīng)不符合本辦法規定的。

第十九條  有下述情況之一的，引導基金可選擇退出：

（一）子基金組建方案經(jīng)批準后超過(guò)一年，子基金未按規定程序和時(shí)間要求完成設立或增資手續的；

（二）引導基金出資資金撥付子基金賬戶(hù)超過(guò)一年，子基金未開(kāi)展投資業(yè)務(wù)的；

（三）子基金或項目公司未按照子基金或項目公司章程、合伙協(xié)議或其他約束性文件之約定投資及經(jīng)營(yíng)的；

（四）子基金、子基金管理機構及相關(guān)創(chuàng )投機構，以及項目公司及其關(guān)聯(lián)股東和實(shí)際控制人發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，已經(jīng)不符合本辦法規定的。
 

第六章  激勵機制

第二十條  引導基金參股的子基金在基金清算時(shí)，達到投資協(xié)議中關(guān)于投資于廈門(mén)自貿片區企業(yè)以及與自貿片區內重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的廈門(mén)市企業(yè)的投資目標時(shí)，產(chǎn)業(yè)子基金投資于上述企業(yè)的總退出收益中，原則上引導基金參股形成的部分收益可讓利于產(chǎn)業(yè)子基金的其他出資人或產(chǎn)業(yè)子基金管理團隊，讓利總額不超過(guò)引導基金在產(chǎn)業(yè)子基金清算時(shí)獲得的總收益。

第二十一條  引導基金參股子基金形成的股權，在達到投資協(xié)議中關(guān)于投資于廈門(mén)自貿片區企業(yè)以及與自貿片區內重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的廈門(mén)市企業(yè)的投資目標時(shí)，在有受讓人情況下可以隨時(shí)退出。子基金其他出資人不優(yōu)先于引導基金退出。自引導基金投入后4年內轉讓的，轉讓價(jià)格可參考引導基金原始投資額與股權轉讓時(shí)中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的收益之和確定（如屆時(shí)人民銀行沒(méi)有公布人民幣定期存款基準利率，則以工、農、中、建四大國有商業(yè)銀行的同期人民幣存款基準利率平均計算）；超過(guò)4年的，轉讓價(jià)格以市場(chǎng)化方式協(xié)商確定。

第二十二條  引導基金退出所參股的項目公司時(shí)，可參照對子基金的激勵機制，對項目公司或其關(guān)聯(lián)股東、實(shí)際控制人給予讓利優(yōu)惠。

第二十三條  上述第二十條和第二十一條激勵條款不可同時(shí)申請。具體激勵機制在子基金或投資項目的投資協(xié)議文件中約定，由聯(lián)席會(huì )議決策。

第二十四條  在子基金和投資項目退出后，引導基金收回成本并獲得利潤的，可按引導基金所得利潤的一定比例獎勵給引導基金管理公司。
 

第七章  風(fēng)險控制

第二十五條  子基金應在公司章程或合伙協(xié)議中明確指出不得從事以下業(yè)務(wù)：

（一）投資于已上市企業(yè)，所投資的未上市企業(yè)上市后，子基金所持股份未轉讓及其配售部分除外；

（二）從事?lián)?、抵押、委托貸款、房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)；

（三）投資于其他創(chuàng )業(yè)投資基金或投資性企業(yè)；

（四）投資于股票、期貨、證券投資基金、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、非保本型理財產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品；

（五）向任何第三人提供贊助、捐贈等；

（六）吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；

（七）進(jìn)行承擔無(wú)限連帶責任的對外投資；

（八）以發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品的形式募集資金；

（九）其他國家法律法規禁止從事的業(yè)務(wù)。

第二十六條  子基金管理機構在完成子基金70%的資金委托投資之前，不得募集其他基金。子基金的待投資金應存放托管銀行或購買(mǎi)國債等符合國家有關(guān)規定的金融產(chǎn)品。

第二十七條  引導基金以出資額為限對子基金和項目公司債務(wù)承擔責任。

第二十八條  引導基金應當選擇具有相關(guān)經(jīng)驗的商業(yè)銀行進(jìn)行托管，具體負責引導基金的資金撥付、清算和日常監控；托管銀行應當定期報告資金情況。

第二十九條  引導基金委托引導基金管理公司作為受托管理機構進(jìn)行管理，政府部門(mén)及其受托管理機構不得干預所參股子基金所投資項目的市場(chǎng)化決策，不干預所參投項目公司的經(jīng)營(yíng)決策，但在所參與子基金及項目公司違法、違規和偏離政策導向的情況下，可按照合同約定，行使一票否決權。
 

第八章  附則

第三十條  本辦法由聯(lián)席會(huì )議辦公室負責解釋。

第三十一條  本辦法自印發(fā)之日起施行。

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