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深圳市第六屆人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )公告第一六〇號
《深圳市人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )關(guān)于修改〈深圳經(jīng)濟特區股份合作公司條例〉的決定》經(jīng)深圳市第六屆人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第三十五次會(huì )議于2019年8月29日通過(guò)，現予公布。
深圳市人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )
2019年9月4日
《深圳市人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )關(guān)于修改〈深圳經(jīng)濟特區股份合作公司條例〉的決定》
（2019年8月29日深圳市第六屆人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第三十五次會(huì )議通過(guò)）
深圳市第六屆人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第三十五次會(huì )議決定對《深圳經(jīng)濟特區股份合作公司條例》作如下修改：
一、將第三條改為第二條，修改為：“本條例適用于本市由社區集體經(jīng)濟組織改組的股份合作公司設立、運營(yíng)以及對其監督管理的活動(dòng)。
“前款所稱(chēng)社區集體經(jīng)濟組織是指以行政村或者村民小組（自然村，下同）為基礎組成的合作經(jīng)濟組織。”
二、將第二條改為第三條，修改為：“本條例所稱(chēng)股份合作公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）是指依照本條例設立，注冊資本由社區集體所有財產(chǎn)折成等額股份并可以募集部分股份構成，股東以其享有的股份為限對公司承擔責任，并按照章程規定享受權利和承擔義務(wù)，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。但是，集體所有的土地不能直接用以抵償債務(wù)。”
三、增加一條，作為第四條：“市、區人民政府應當通過(guò)產(chǎn)權改革、完善公司治理、規范監督、政策引導等各項措施，促進(jìn)公司的發(fā)展和改革，完善法人治理結構，推進(jìn)建立現代企業(yè)制度和公司經(jīng)濟轉型升級。
“鼓勵公司樹(shù)立科學(xué)的發(fā)展理念，引進(jìn)高水平創(chuàng )新團隊、發(fā)展優(yōu)質(zhì)高端產(chǎn)業(yè)，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)轉型升級，提升發(fā)展質(zhì)量，邁向更高發(fā)展形態(tài)。
“公司可以采取募集新股、股權置換等股權改革方式引進(jìn)戰略投資者或者投資設立、參股有限責任公司或者股份有限公司。”
四、增加一條，作為第五條：“市人民政府股份合作公司監督管理部門(mén)履行下列職責：
“（一）統籌協(xié)調全市公司工作，指導各區股份合作公司監督管理部門(mén)和街道股份合作公司監督管理機構的工作；
“（二）制定規范和促進(jìn)公司發(fā)展政策；
“（三）制定公司集體資產(chǎn)管理委員會(huì )、股東大會(huì )或者股東代表大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )產(chǎn)生和工作指導規則；
“（四）制定和完善公司資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財務(wù)會(huì )計和證照等監督管理制度和措施；
“（五）制定公司章程示范文本；
“（六）根據國家政策制定公司改革方案并組織試點(diǎn)工作；
“（七）市人民政府規定的其他職責。
“區人民政府股份合作公司監督管理部門(mén)履行下列職責：
“（一）制定全區公司發(fā)展規劃和監管措施并組織實(shí)施；
“（二）指導、協(xié)調、扶持公司發(fā)展；
“（三）指導、監督公司集體資產(chǎn)管理委員會(huì )、股東代表大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的換屆選舉工作，協(xié)調、指導公司董事長(cháng)述職考核等監督管理工作, 指導、監督公司管理人員薪酬和補貼發(fā)放;
“（四）統籌、建設公司資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財務(wù)會(huì )計和證照等監督管理平臺，落實(shí)監管措施，規范重大事項決策，負責平臺運行和信息管理；
“（五）查處公司以及相關(guān)責任人員違反本條例的行為；
“（六）區人民政府規定的其他職責。
“街道股份合作公司監督管理機構在區股份合作公司監督管理部門(mén)的指導下開(kāi)展相關(guān)工作。
“市、區其他相關(guān)管理部門(mén)在各自職責范圍內負責做好公司監督管理工作。
“市、區相關(guān)部門(mén)應當通過(guò)市、區電子政務(wù)信息平臺將公司的管理信息推送給其他相關(guān)管理部門(mén)，實(shí)現公司監管信息互聯(lián)互通和共享。”
五、將第四條改為第六條，修改為：“公司經(jīng)深圳市商事登記機關(guān)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)登記機關(guān)）依法核準登記成立。”
六、將第七條改為第九條，增加一款，作為第三款：“公司應當按照資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財務(wù)會(huì )計監督、公司董事長(cháng)、經(jīng)理以及財務(wù)負責人等人員出入境證件登記管理的有關(guān)規定申報相關(guān)信息，開(kāi)展相關(guān)登記和交易工作。”
將第一款中的“公司不得成為其他公司的無(wú)限責任股東或者合伙組織的合伙人”修改為“公司不得成為合伙組織的普通合伙人”。
將第三款改為第四款，將該款中的“違反本條第一款、第二款規定的”修改為“違反本條第一款至三款規定的”；將該款中的“登記機關(guān)”修改為“區股份合作公司監督管理部門(mén)責令限期改正，”。
七、增加一條，作為第十二條：“公司中中國共產(chǎn)黨的基層組織，發(fā)揮領(lǐng)導作用，圍繞公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)展工作。保證監督黨和國家的方針、政策在本公司的貫徹執行；支持股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、集體資產(chǎn)管理委員會(huì )和經(jīng)理依法行使職權；參與公司重大問(wèn)題的決策；加強黨組織的自身建設，領(lǐng)導思想政治工作、精神文明建設和工會(huì )、共青團等群團組織。
“公司所在地的中國共產(chǎn)黨社區委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)社區黨委）領(lǐng)導、支持和監督公司發(fā)展，公司領(lǐng)導班子成員人選確定須經(jīng)社區黨委研究同意，公司土地使用權轉讓、合作開(kāi)發(fā)和其他大額資產(chǎn)轉讓、抵押、質(zhì)押或者保證等重大事項提交股東大會(huì )決策前應當經(jīng)社區黨委研究審議；情況特別復雜的，應當由社區黨委研究提出意見(jiàn)后提交公司所在地的中國共產(chǎn)黨街道工作委員會(huì )研究審議。”
八、將第十七條改為第十九條，增加一項，作為第二款第四項：“公司黨組織的職權以及參加重大事項決策的規則”。
將第二款第八項改為第二款第九項，修改為：“股東代表的產(chǎn)生、任期、權利和義務(wù)（限于實(shí)行股東代表大會(huì )制的公司）”。
增加一項，作為第二款第十一項：“公司集體資產(chǎn)管理委員會(huì )的組成、職權、議事規則以及委員任期”。
增加一款，作為第三款：“公司章程應當就黨組織單設一章，明確黨建工作總體要求，明確黨務(wù)工作機構及其人員配備、黨費管理和黨建工作經(jīng)費保障等內容，明確黨組織討論研究公司重大問(wèn)題的運行機制。”
增加一款，作為第四款：“公司章程應當把股東名冊作為附件。”
增加一款，作為第五款：“公司應當在成立之日起十日內將公司章程向區股份合作公司監督管理部門(mén)備案。”
九、將第二十七條改為第二十九條，將第二款修改為：“集體股是指設立公司時(shí)由集體財產(chǎn)折股后留歸集體享受股利利益的股份。集體股占集體財產(chǎn)折股股份總額的比例范圍由市人民政府規定。”
將第三款修改為:“集體股的管理辦法由公司章程規定。”
將第五款修改為：“募集股是指公司通過(guò)募股形式由公司合作股股東、員工以及符合公司章程規定的其他組織或者個(gè)人認購的股份。”
十、增加一條，作為第三十條：“公司可以調整集體股在公司股份總額的比例，調整后的比例應當符合市人民政府規定的比例范圍。公司調整集體股比例的，應當在股東大會(huì )審議通過(guò)之日起十日內向區股份合作公司監督管理部門(mén)備案。
“公司根據其發(fā)展需要，按照章程規定，可以采用有償配售、獎勵等方式賦予下列人員募集股股份：
“（一）董事會(huì )、經(jīng)營(yíng)班子成員以及其他高層管理人員；
“（二）引進(jìn)的技術(shù)和管理人才；
“（三）經(jīng)股東大會(huì )表決同意可以配售的其他人員。”
十一、將第二十九條改為第三十二條，修改為：“合作股、募集股可以在章程規定的范圍內依法繼承和轉讓。”
十二、增加一條，作為第三十三條：“有下列情形之一的，公司可以按照章程規定回購股份，并可以依照本條例第三十條第二款規定處理：
“（一）股東去世的；
“（二）股東出境定居的；
“（三）章程規定的其他情形。”
十三、將第三十六條改為第三十八條，將第三款修改為：“股東發(fā)生變更的，自變更之日起六十日內，由公司修訂股東名冊，經(jīng)法定代表人簽字，并加蓋公司公章后，作為公司章程附件，向登記機關(guān)和區股份合作公司監督管理部門(mén)備案。”
十四、增加一章，作為第四章：“集體資產(chǎn)管理委員會(huì )” 。
十五、增加一條，作為第三十九條：“公司集體資產(chǎn)管理委員會(huì )是公司集體股代表，其成員由公司所在地社區黨委會(huì )同公司黨組織充分醞釀協(xié)商后委派，或者經(jīng)社區黨委推薦提名，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。公司集體資產(chǎn)管理委員會(huì )主任可以由公司所在地社區黨委書(shū)記或者公司所在地居民小組黨支部書(shū)記兼任。
“集體資產(chǎn)管理委員會(huì )由其所在地街道股份合作公司監督管理機構核準成立。”
十六、增加一條，作為第四十條：“集體資產(chǎn)管理委員會(huì )成員應當為單數，不得少于三人，其成員的每屆任期與董事的任期一致。具體組成由公司章程規定。”
十七、增加一條，作為第四十一條：“集體資產(chǎn)管理委員會(huì )實(shí)行少數服從多數的集體決策制，議事規則由公司章程規定。
“集體資產(chǎn)管理委員會(huì )根據公司章程授權，履行集體股出資人職責。”
十八、增加一條，作為第四十二條：“集體資產(chǎn)管理委員會(huì )應當指派一名代表出席股東大會(huì )，并代表集體資產(chǎn)管理委員會(huì )行使表決權。集體資產(chǎn)管理委員會(huì )參與股東大會(huì )表決，按照股東人數一人計算。”
十九、增加一條，作為第四十三條：“集體資產(chǎn)管理委員會(huì )應當建立健全與合作股股東的日常聯(lián)系機制，根據情況及時(shí)向董事會(huì )或者街道股份合作公司監督管理機構反映意見(jiàn)。”
二十、增加一條，作為第四十四條：“集體資產(chǎn)管理委員會(huì )應當與董事會(huì )、監事會(huì )建立聯(lián)席會(huì )議制度，對于公司發(fā)展戰略、經(jīng)營(yíng)管理等重大事項進(jìn)行溝通和協(xié)調處理。
“集體資產(chǎn)管理委員會(huì )可以派員列席董事會(huì )會(huì )議。”
二十一、將第三十八條改為第四十六條，將第一項修改為：“出席或者委托代表出席股東大會(huì )并按照公司章程規定行使表決權”，第三項修改為：“查閱公司股東名冊、公司章程、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報表，提出建議或者質(zhì)詢(xún)”。
增加一項，作為第二項：“按照章程規定罷免股東代表”。
二十二、將第四十條改為第四十八條，將第三款修改為：“股東大會(huì )由集體股代表、合作股股東和募集股股東組成。”
增加一款，作為第四款：“股東人數在二百人以上的公司，可以根據公司實(shí)際情況，依據章程規定實(shí)行股東代表大會(huì )制。股東代表大會(huì )由集體股代表、合作股股東代表和募集股股東代表組成，其職能和運作依照本條例有關(guān)股東大會(huì )的規定執行。股東代表任期由公司章程規定，與公司董事、監事、集體資產(chǎn)管理委員會(huì )成員任期一致。”
將第四款改為第五款，修改為：“股東代表應當年滿(mǎn)十八周歲，具有完全民事行為能力，產(chǎn)生的具體辦法由公司章程規定。”
二十三、將第四十條第五款改為第四十九條，修改為：“依照本條例第四十八條規定推選出股東代表后，董事會(huì )應當向股東代表頒發(fā)作為其行使代表權利憑證的股東代表證書(shū)。
“前款股東代表證書(shū)應當載明下列事項：
“（一）股東代表的姓名；
“（二）股東代表所代表的股份數或者股份比例；
“（三）股東代表行使代表權的期限；
“（四）公司蓋章；
“（五）頒證日期。”
二十四、將第四十一條改為第五十條，修改為：“每一股份為一表決權，股東或者股東代表就其擁有或者代表的股份行使表決權。”
二十五、將第四十三條改為第五十二條，將第一款第一項修改為：“審議批準集體資產(chǎn)管理委員會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )的報告”。
增加一項，作為第一款第四項：“審議批準董事會(huì )提交的公司土地使用權轉讓、合作開(kāi)發(fā)的方案及其執行情況報告”。
增加一項，作為第一款第五項：“審議批準董事會(huì )提交的公司其他大額資產(chǎn)轉讓、抵押、質(zhì)押或者保證等對公司的生存發(fā)展有重大影響或者跨任期的經(jīng)濟活動(dòng)的方案及其執行情況報告”。
將第一款第四項改為第一款第六項，刪去該項中的“合作股”。
將第一款第七項改為第一款第九項，修改為：“選舉或者罷免公司董事會(huì )成員、監事會(huì )成員，根據績(jì)效決定其報酬和支付辦法”。
將第一款第九項改為第一款第十一項，修改為：“審議持有公司百分之二十以上股份股東的提案”。
增加一項，作為第一款第十二項：“審議集體股股利分配方案”。
將第二款修改為：“股東大會(huì )對前款第四項、第六項至十項決議事項，應當以特別決議通過(guò)。”
增加一款，作為第三款：“公司修改公司章程的，應當在股東大會(huì )審議通過(guò)之日起十日內向區股份合作公司監督管理部門(mén)備案。”
二十六、將第四十四條改為第五十三條，將第二款修改為：“召開(kāi)股東大會(huì )，應當于會(huì )議召開(kāi)十日前將會(huì )議審議的事項通知股東和集體股代表，以公告的形式公示，并將召開(kāi)股東大會(huì )的事項報告所在地街道股份合作公司監督管理機構。股東大會(huì )臨時(shí)會(huì )不得對通知中未列明的事項作出決議。”
增加一款，作為第三款：“召開(kāi)股東大會(huì )，應當邀請街道股份合作公司監督管理機構代表列席。”
二十七、將第四十五條改為第五十四條，將第二款修改為：“股東大會(huì )通過(guò)普通決議，應當有人數和所持表決權數均過(guò)半數的股東和集體資產(chǎn)管理委員會(huì )指派的代表出席，并以出席會(huì )議的股東人數以及其所持表決權數均過(guò)半數通過(guò)。”
將第三款修改為：“股東大會(huì )通過(guò)特別決議，應當有人數和所持表決權數均過(guò)半數的股東和集體資產(chǎn)管理委員會(huì )指派的代表出席，并以出席會(huì )議的股東人數以及其所持表決權數三分之二以上通過(guò)。”
增加一款，作為第四款：“本市城市更新等法規、規章和政策對土地開(kāi)發(fā)等重大事項的股東表決規則另有規定的，從其規定。”
二十八、將第四十六條改為第五十五條，修改為：“股東因故不能出席股東大會(huì )的，可以委托代理人出席會(huì )議并行使表決權。代理人應當向董事會(huì )提交由股東出具的載明授權范圍的委托書(shū)。”
二十九、將第四十七條改為第五十六條，修改為：“出席股東大會(huì )的股東未過(guò)股東總數或者表決權總數的半數時(shí)，會(huì )議應當延期十日舉行，并向股東和集體資產(chǎn)管理委員會(huì )再次通知。
“延期后召開(kāi)的股東大會(huì )，出席股東的人數或者所持表決權數仍未過(guò)半數時(shí)，應當視為已達法定數額，按照實(shí)際出席股東計算表決權的比例達到本條例第五十四條規定的比例時(shí)，大會(huì )通過(guò)的決議即為有效。”
三十、將第四十九條改為第五十八條，修改為：“股東大會(huì )結束后，公司應當在三日內通過(guò)公告等形式向股東和集體資產(chǎn)管理委員會(huì )通報會(huì )議內容。股東代表大會(huì )結束后，股東代表應當在三日內向其所代表的其他股東通報會(huì )議內容。”
三十一、將第五十一條改為第六十條，修改為：“董事由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，每屆董事任期為三至五年，具體任期由各區股份合作公司監督管理部門(mén)指導確定。董事的職權由公司章程規定。”
三十二、將第五十二條改為第六十一條，將第五項修改為：“任免公司經(jīng)理、副經(jīng)理和財務(wù)負責人等高級管理人員，根據績(jì)效決定其報酬和支付辦法”。
增加一項，作為第七項：“擬定公司土地使用權轉讓、合作開(kāi)發(fā)的方案及其執行情況報告”。
增加一項，作為第八項：“擬定公司其他大額資產(chǎn)轉讓、抵押、質(zhì)押或者保證等對公司的生存發(fā)展有重大影響或者跨任期的經(jīng)濟活動(dòng)的方案及其執行情況報告”。
三十三、將第五十三條改為第六十二條，將第二款修改為：“董事長(cháng)是公司的法定代表人，不得兼任公司集體資產(chǎn)管理委員會(huì )主任。”
三十四、將第五十九條改為第六十八條，將第一款修改為：“董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職的公司具有競爭性的業(yè)務(wù)，不得為本人或者代表他人與所任職的公司進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)、借貸以及從事與公司利益有沖突的其他活動(dòng)，不得違反法律、法規或者公司章程的規定。”
三十五、將第六十一條改為第七十條，修改為：“監事會(huì )成員不得少于三人，由股東大會(huì )選舉和罷免，每屆任期與董事的任期一致。
“公司的董事、經(jīng)理、副經(jīng)理以及財務(wù)負責人等高級管理人員不得兼任監事會(huì )成員。”
三十六、將第六十二條改為第七十一條，增加一項，作為第六項：“向股東大會(huì )提出提案”。
增加一項，作為第七項：“聘請會(huì )計師事務(wù)所對公司經(jīng)營(yíng)項目開(kāi)展專(zhuān)項審計”。
增加一項，作為第八項：“發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況重大問(wèn)題向所在地街道股份合作公司監督管理機構報告”。
增加一項，作為第九項：“監督公司開(kāi)展資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財務(wù)會(huì )計和證照等監督管理平臺工作”。
三十七、將第六十三條改為第七十二條，修改為：“監事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。”
三十八、將第六十五條改為第七十四條，修改為：“董事會(huì )應當在召開(kāi)股東大會(huì )常會(huì )前二十日，將公司的年度財務(wù)會(huì )計報表或者報告備置于公司住所，供股東查閱。
“公司應當按照登記機關(guān)規定的時(shí)間提交年度報告。年度報告包括商事主體的登記事項、備案事項、注冊資本實(shí)繳情況、年度資產(chǎn)負債表和損益表。”
三十九、將第六十六條改為第七十五條，刪去第一款第三項和第五項。
將第一款第四項改為第三項，修改為：“支付募集股、集體股和合作股股利。”
增加一款，作為第三款：“鼓勵公司留存稅后利潤用于公司發(fā)展。”
四十、將第七十條改為第七十八條，修改為：“公司未依照本條例規定提取和使用法定公積金的，由區股份合作公司監督管理部門(mén)責令限期改正，并予以通報。”
四十一、將第七十二條改為第八十條，修改為：“集體股股利分配方案應當在社區黨委的指導下制訂，經(jīng)股東大會(huì )表決通過(guò)。集體股股利可以用于促進(jìn)公司發(fā)展、完善社區基礎設施、提升社區市容環(huán)境質(zhì)量、支持社區建設和公益事業(yè)發(fā)展、救助社區困難群體、為合作股股東繳納社會(huì )保險費等，具體管理與分配辦法，由公司章程規定。”
四十二、將第七十三條改為第八十一條，將第二款修改為：“修改公司章程后，由董事會(huì )向登記機關(guān)辦理相關(guān)登記或者備案手續，并予以公布。”
四十三、將第七十五條改為第八十三條，修改為：“公司減少注冊資本的，應當編制資產(chǎn)負債表以及財產(chǎn)清單。
“公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內書(shū)面通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應擔保。”
四十四、將第七十八條改為第八十六條，將第一款修改為：“公司應當自作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應擔保。”
刪去第三款和第四款。
四十五、將第八十四條改為第九十二條，將第一款第一項修改為：“員工工資、社會(huì )保險費和法定補償金”。
四十六、將第八十七條改為第九十五條，修改為：“經(jīng)股東大會(huì )特別決議，公司可以依照《中華人民共和國公司法》的規定改組為有限責任公司或者股份有限公司。具體辦法由市人民政府另行制定。”
四十七、將第八十八條改為第九十六條，修改為：“除本條例另有規定外，依照本條例規定的公告事項，應當分別在市、區股份合作公司監督管理部門(mén)的網(wǎng)站上登載。”
四十八、增加一條，作為第九十七條：“有以下情形之一的，不得擔任公司董事、監事、高級管理人員和集體資產(chǎn)管理委員會(huì )成員：
“（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
“（二）因故意犯罪被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年；
“（三）因涉及賭博或者毒品的違法行為受到行政處罰，執行完畢之日起未逾三年；
“（四）受到黨紀政務(wù)處分按照規定不得任職；
“（五）對企業(yè)破產(chǎn)清算、違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、判令關(guān)閉負有個(gè)人責任；
“（六）個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。
“違反前款規定選舉、委派董事、監事、集體資產(chǎn)管理委員會(huì )成員或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
“公司董事、監事、高級管理人員和集體資產(chǎn)管理委員會(huì )成員在任職期間因故意犯罪被判處刑罰、涉及賭博或者毒品的違法行為受到行政處罰，或者出現本條第一款第一項、第四項至六項所列情形的，公司應當解除其職務(wù)。”
四十九、增加一條，作為第九十八條：“公司改革創(chuàng )新未達到預期效果的，可以參照《深圳經(jīng)濟特區改革創(chuàng )新促進(jìn)條例》的規定免于追究有關(guān)人員責任。
“本條例未規定的其他事宜，參照商事主體登記和監管的相關(guān)規定執行。
“以社區集體所有財產(chǎn)折成股份成立的有限責任公司或者股份有限公司等形式的社區集體公司的監督管理，可以參照本條例執行。”
五十、將第八十九條改為第九十九條，修改為：“區人民政府可以根據本條例規定和本區實(shí)際情況，制定實(shí)施細則。”
五十一、將《深圳經(jīng)濟特區股份合作公司條例》中的“股東代表大會(huì )”修改為“股東大會(huì )”；將“法定盈余公積金”修改為“法定公積金”；將“任意盈余公積金”修改為“任意公積金”；將“區人民政府授權機關(guān)”修改為“區股份合作公司監督管理部門(mén)”；將“財務(wù)主管”修改為“財務(wù)負責人”。
五十二、刪去第十條、第三十二條、第三十三條、第六十九條、第九十條第二款和第三款。
此外，本次會(huì )議還按照《深圳市人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )立法技術(shù)規范》的要求對部分文字表述以及條款順序進(jìn)行了相應的修改和調整。
本決定自公布之日起施行。
《深圳經(jīng)濟特區股份合作公司條例》根據本決定作相應修改，重新公布。
深圳經(jīng)濟特區股份合作公司條例
（1994年4月29日深圳市第一屆人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第二十二次會(huì )議通過(guò)；根據1997年9月4日深圳市第二屆人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十七次會(huì )議《關(guān)于修改〈深圳經(jīng)濟特區股份合作公司條例〉的決定》第一次修正；根據2010年12月24日深圳市第五屆人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第五次會(huì )議《關(guān)于修改〈深圳經(jīng)濟特區股份合作公司條例〉的決定》第二次修正；根據2019年8月29日深圳市第六屆人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第三十五次會(huì )議《關(guān)于修改〈深圳經(jīng)濟特區股份合作公司條例〉的決定》第三次修正）
目 錄
第一章 總則
第二章 設立
第三章 股份
第四章 集體資產(chǎn)管理委員會(huì )
第五章 股東和股東大會(huì )
第六章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第七章 監事會(huì )
第八章 財務(wù)與會(huì )計
第九章 變更、解散與清算
第十章 附則
第一章 總 則
第一條 為確立深圳經(jīng)濟特區（以下簡(jiǎn)稱(chēng)特區）股份合作公司的法律地位，規范其組織和行為，保護股東、債權人和社會(huì )公眾的合法權益，促進(jìn)特區集體所有制經(jīng)濟的發(fā)展，維護社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，制定本條例。
第二條 本條例適用于本市由社區集體經(jīng)濟組織改組的股份合作公司設立、運營(yíng)以及對其監督管理的活動(dòng)。
前款所稱(chēng)社區集體經(jīng)濟組織是指以行政村或者村民小組（自然村，下同）為基礎組成的合作經(jīng)濟組織。
第三條 本條例所稱(chēng)股份合作公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）是指依照本條例設立，注冊資本由社區集體所有財產(chǎn)折成等額股份并可以募集部分股份構成，股東以其享有的股份為限對公司承擔責任，并按照章程規定享受權利和承擔義務(wù)，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。但是，集體所有的土地不能直接用以抵償債務(wù)。
第四條 市、區人民政府應當通過(guò)產(chǎn)權改革、完善公司治理、規范監督、政策引導等各項措施，促進(jìn)公司的發(fā)展和改革，完善法人治理結構、推進(jìn)建立現代企業(yè)制度和公司經(jīng)濟轉型升級。
鼓勵公司樹(shù)立科學(xué)的發(fā)展理念，引進(jìn)高水平創(chuàng )新團隊、發(fā)展優(yōu)質(zhì)高端產(chǎn)業(yè)，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)轉型升級，提升發(fā)展質(zhì)量，邁向更高發(fā)展形態(tài)。
公司可以采取募集新股、股權置換等股權改革方式引進(jìn)戰略投資者或者投資設立、參股有限責任公司或者股份有限公司。
第五條 市人民政府股份合作公司監督管理部門(mén)履行下列職責：
（一）統籌協(xié)調全市公司工作，指導各區股份合作公司監督管理部門(mén)和街道股份合作公司監督管理機構的工作；
（二）制定規范和促進(jìn)公司發(fā)展政策；
（三）制定公司集體資產(chǎn)管理委員會(huì )、股東大會(huì )或者股東代表大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )產(chǎn)生和工作指導規則；
（四）制定和完善公司資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財務(wù)會(huì )計和證照等監督管理制度和措施；
（五）制定公司章程示范文本；
（六）根據國家政策制定公司改革方案并組織試點(diǎn)工作；
（七）市人民政府規定的其他職責。
區人民政府股份合作公司監督管理部門(mén)履行下列職責：
（一）制定全區公司發(fā)展規劃和監管措施并組織實(shí)施；
（二）指導、協(xié)調、扶持公司發(fā)展；
（三）指導、監督公司集體資產(chǎn)管理委員會(huì )、股東代表大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的換屆選舉工作，協(xié)調、指導公司董事長(cháng)述職考核等監督管理工作，指導、監督公司管理人員薪酬和補貼發(fā)放；
（四）統籌、建設公司資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財務(wù)會(huì )計和證照等監督管理平臺，落實(shí)監管措施，規范重大事項決策，負責平臺運行和信息管理；
（五）查處公司以及相關(guān)責任人員違反本條例的行為；
（六）區人民政府規定的其他職責。
街道股份合作公司監督管理機構在區股份合作公司監督管理部門(mén)的指導下開(kāi)展相關(guān)工作。
市、區其他相關(guān)管理部門(mén)在各自職責范圍內負責做好公司監督管理工作。
市、區相關(guān)部門(mén)應當通過(guò)市、區電子政務(wù)信息平臺將公司的管理信息推送給其他相關(guān)管理部門(mén)，實(shí)現公司監管信息互聯(lián)互通和共享。
第六條 公司經(jīng)深圳市商事登記機關(guān)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)登記機關(guān)）依法核準登記成立。
第七條 公司名稱(chēng)應當標明“股份合作公司”字樣。
第八條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。
第九條 公司不得成為合伙組織的普通合伙人。公司成為其他公司的有限責任股東時(shí)，除出于控股需要外，其出資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。
公司為股東或者其他人提供擔保的，必須符合公司的章程規定或者經(jīng)股東大會(huì )同意。
公司應當按照資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財務(wù)會(huì )計監督、公司董事長(cháng)、經(jīng)理以及財務(wù)負責人等人員出入境證件登記管理的有關(guān)規定申報相關(guān)信息，開(kāi)展相關(guān)登記和交易工作。
違反本條第一款至三款規定的，由區股份合作公司監督管理部門(mén)責令限期改正，對公司法定代表人和直接責任人員分別處以人民幣一萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下罰款；給公司造成損失的，公司法定代表人和直接責任人員應當負賠償責任。
第十條 公司享有和承擔法律、法規為集體所有制企業(yè)規定的權利和義務(wù)，享受法律、法規和政策為集體所有制企業(yè)規定的優(yōu)惠待遇。
第十一條 公司應當遵守法律、法規。
公司的合法權益受法律保護。任何單位和個(gè)人不得侵害公司財產(chǎn)所有權。
第十二條 公司中中國共產(chǎn)黨的基層組織，發(fā)揮領(lǐng)導作用，圍繞公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)展工作。保證監督黨和國家的方針、政策在本公司的貫徹執行；支持股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、集體資產(chǎn)管理委員會(huì )和經(jīng)理依法行使職權；參與公司重大問(wèn)題的決策；加強黨組織的自身建設，領(lǐng)導思想政治工作、精神文明建設和工會(huì )、共青團等群眾組織。
公司所在地的中國共產(chǎn)黨社區委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)社區黨委）領(lǐng)導、支持和監督公司發(fā)展，公司領(lǐng)導班子成員人選確定須經(jīng)社區黨委研究同意，公司土地使用權轉讓、合作開(kāi)發(fā)和其他大額資產(chǎn)轉讓、抵押、質(zhì)押或者保證等重大事項提交股東大會(huì )決策前應當經(jīng)社區黨委研究審議；情況特別復雜的，應當由社區黨委研究提出意見(jiàn)后提交公司所在地的中國共產(chǎn)黨街道工作委員會(huì )研究審議。
第十三條 本條例除特別注明者外，所稱(chēng)村民小組和行政村及其村民，包括城市化地區的原村民小組和行政村及其已轉為城市居民的原村民。
第二章 設 立
第十四條 公司可以采取折股方式或者折股和募集結合方式設立。
折股設立，是指將集體所有財產(chǎn)折成股份組建公司。
折股和募集結合設立，是指折股同時(shí)募集股份組建公司。
第十五條 以村民小組所有的集體財產(chǎn)為基礎設立公司的，應當以村民小組村民為股東。
以行政村所有的集體財產(chǎn)為基礎設立公司的，應當以村民小組為股東。但是，經(jīng)村民會(huì )議以特別會(huì )議決議決定，行政村也可以以行政村和村民小組的集體所有財產(chǎn)為基礎，以村民為股東設立公司。
第十六條 設立公司前，應當先成立籌備組。
村民小組設立公司，其籌備組成員由村民小組推選組成，行政村設立公司，其籌備組成員由村民委員會(huì )成員組成。
第十七條 公司籌備組負責辦理有關(guān)公司設立的下列事項：
（一）擬訂設立公司的總體方案；
（二）清理村民小組或者行政村的債權債務(wù)，委托具有資產(chǎn)評估資格的機構對村民小組或者行政村集體所有的財產(chǎn)進(jìn)行評估，確定集體資產(chǎn)凈值；
（三）擬訂股份類(lèi)別、股權分配和管理方案；
（四）起草公司章程以及公司設立的必要文件；
（五）召集村民會(huì )議，提請審議修改公司章程；
（六）其他有關(guān)公司設立的事項。
第十八條 公司注冊資本為在登記機關(guān)登記的股本總額。
公司注冊資本不得少于人民幣二百萬(wàn)元。
公司減少注冊資本后的最低限額，不得低于前款規定的最低注冊資本額。
注冊資本應當注明集體所有的土地折股的份額，公司擁有的集體所有的土地不能直接用以抵償公司債務(wù)。
第十九條 設立公司應當制定公司章程。公司章程應當經(jīng)村民會(huì )議討論通過(guò)。
公司章程應當載明下列事項：
（一）公司名稱(chēng)和住所；
（二）公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍；
（三）公司的設立方式；
（四）公司黨組織的職權以及參加重大事項決策的規則；
（五）公司注冊資本、股份種類(lèi)、股份分配和管理辦法、各類(lèi)股份總額、每股金額；
（六）取得公司股東資格的具體條件；
（七）股份流轉的限制和可以轉讓股份的轉讓范圍、轉讓辦法以及公司收購股份辦法；
（八）股東的權利和義務(wù)；
（九）股東代表的產(chǎn)生、任期、權利和義務(wù)（限于實(shí)行股東代表大會(huì )制的公司）；
（十）股東大會(huì )的職權和議事規則；
（十一）公司集體資產(chǎn)管理委員會(huì )的組成、職權、議事規則以及委員任期；
（十二）董事會(huì )的組成、職權、議事規則以及董事任期；
（十三）法定代表人及其職權；
（十四）監事會(huì )的組成、職權、議事規則以及監事任期；
（十五）利潤分配辦法；
（十六）財務(wù)、會(huì )計制度；
（十七）章程的修改；
（十八）解散與清算；
（十九）通知和公告方式；
（二十）訂立章程的日期。
公司章程應當就黨組織單設一章，明確黨建工作總體要求，明確黨務(wù)工作機構及其人員配備、黨費管理和黨建工作經(jīng)費保障等內容，明確黨組織討論研究公司重大問(wèn)題的運行機制。
公司章程應當把股東名冊作為附件。
公司應當在成立之日起十日內將公司章程向區股份合作公司監督管理部門(mén)備案。
第二十條 以折股和募集結合方式設立公司的，其募股對象僅限于本村村民和公司員工。
公司員工包括本村村民之外的本公司董事、經(jīng)理、職工和公司的子公司以及參股公司的上述人員。
違反前款規定募集股份的，由公司所在地的區股份合作公司監督管理部門(mén)責令公司籌備組將股份募集金額加算同期銀行存款利息返還認股人，并對直接責任人員處以人民幣五萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。
第二十一條 以折股和募集結合方式設立公司的，公司籌備組應當向所在地的區股份合作公司監督管理部門(mén)提出募集股份的申請。
區股份合作公司監督管理部門(mén)應當自接到申請之日起三十日內作出是否準予募集股份的決定。核準募集股份的，應當發(fā)給核準文件；不予核準的，應當給予書(shū)面答復。
經(jīng)核準募集股份后，公司按照核準的募集股份數和募集期限募集股份。
第二十二條 以折股方式設立公司的，公司籌備組完成籌備事項之日起三十日內召開(kāi)村民會(huì )議；以折股和募集結合方式設立公司的，公司籌備組應當自募集股份的股款繳足之日起三十日內召集村民會(huì )議。
村民會(huì )議行使下列職權：
（一）審議公司籌備組關(guān)于公司籌辦情況的報告；
（二）修改公司章程；
（三）選舉董事會(huì )成員；
（四）選舉監事會(huì )成員；
（五）核定公司籌備組成員的報酬以及公司設立費用。
第二十三條 董事會(huì )應當自村民會(huì )議結束之日起三十日內，向登記機關(guān)申請設立登記，并提交下列文件：
（一）設立公司的申請書(shū)；
（二）村民會(huì )議通過(guò)的公司籌備組所作的報告；
（三）公司章程；
（四）籌辦公司的財務(wù)審計報告書(shū)；
（五）驗資證明；
（六）資產(chǎn)評估報告書(shū)；
（七）董事會(huì )、監事會(huì )組成成員的姓名、住所以及身份和資格證明；
（八）法定代表人的姓名和住所。
以折股和募集結合方式設立公司的，還應當提交區股份合作公司監督管理部門(mén)核準募集股份的文件。
第二十四條 登記機關(guān)應當自接到設立申請之日起三十日內作出是否準予登記的決定。核準登記的，應當發(fā)給企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照；不予登記的，應當給予書(shū)面答復。
企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期，為公司成立日期。
公司成立后，應當進(jìn)行公告。
第二十五條 未經(jīng)核準擅自以公司名義營(yíng)業(yè)的，由登記機關(guān)責令停止營(yíng)業(yè)，沒(méi)收其非法經(jīng)營(yíng)所得，并對行為人分別處以人民幣一萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下罰款；給他人造成損失的，行為人應當負賠償責任。申請人違反本條例規定，在申請辦理公司登記時(shí)弄虛作假的，由登記機關(guān)責令限期改正，已取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，又拒不改正的，由登記機關(guān)依法吊銷(xiāo)其企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，并對直接責任人員分別處以人民幣一萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下罰款。
第二十六條 公司設立前行政村或者村民小組設立的不具備企業(yè)法人資格的集體企業(yè)，在公司設立后視為公司的分公司。分公司依法需辦理變更登記的，應當由公司向登記機關(guān)申請辦理變更登記。
第二十七條 公司設立前行政村或者村民小組設立的并擁有其股份額百分之五十以上的企業(yè)或者擁有其股份額不足百分之五十的企業(yè)，在公司成立后視為公司的子公司或者參股公司。子公司或者參股公司依法需辦理變更登記的，應當向登記機關(guān)申請辦理變更登記。
第三章 股 份
第二十八條 公司的資本應當劃分為等額股份，并采取股權證形式。
第二十九條 公司設置集體股和合作股，并可以設置募集股。
集體股是指設立公司時(shí)由集體財產(chǎn)折股后留歸集體享受股利利益的股份。集體股占集體財產(chǎn)折股股份總額的比例范圍由市人民政府規定。
集體股的管理辦法由公司章程規定。
合作股是指設立公司時(shí)由集體財產(chǎn)折股后分配給股東的股份。
募集股是指公司通過(guò)募股形式由公司合作股股東、員工以及符合公司章程規定的其他組織或者個(gè)人認購的股份。
第三十條 公司可以調整集體股在公司股份總額的比例，調整后的比例應當符合市人民政府規定的比例范圍。公司調整集體股比例的，應當在股東大會(huì )審議通過(guò)之日起十日內向區股份合作公司監督管理部門(mén)備案。
公司根據其發(fā)展需要，按照章程規定，可以采用有償配售、獎勵等方式賦予下列人員募集股股份：
（一）董事會(huì )、經(jīng)營(yíng)班子成員以及其他高層管理人員；
（二）引進(jìn)的技術(shù)和管理人才；
（三）經(jīng)股東大會(huì )表決同意可以配售的其他人員。
第三十一條 合作股應當根據戶(hù)籍關(guān)系在村民或者村民小組之間進(jìn)行分配。分配合作股應當堅持下列原則：
（一）男女平等；
（二）保護老人、兒童和喪失勞動(dòng)能力的人的合法權益；
（三）保護現役軍人的合法權益；
（四）保護在校學(xué)生的合法權益；
（五）促進(jìn)股東履行應盡的義務(wù)。
合作股具體分配辦法由公司章程規定。
第三十二條 合作股、募集股可以在章程規定的范圍內依法繼承和轉讓。
第三十三條 有下列情形之一的，公司可以按照章程規定回購股份，并可以依照本條例第三十條第二款規定處理：
（一）股東去世的；
（二）股東出境定居的；
（三）章程規定的其他情形。
第三十四條 公司成立后可以募集新股。
募集新股應當由董事會(huì )提議，由股東大會(huì )作出決議。
新股與已有募集股累計不得超過(guò)公司股份總額的百分之三十。公司募集新股適用本條例第二十條和第二十一條的規定。
第三十五條 公司因募集新股增加注冊資本的，應當向登記機關(guān)申請辦理變更登記以及公告。
第三十六條 股權證是公司簽發(fā)的股東據以享受權利和承擔義務(wù)的書(shū)面憑證。
公司股權證應當載明下列事項：
（一）公司名稱(chēng)、住所；
（二）公司設立登記和變更登記的文號以及日期；
（三）募集股股權證，應當標明區股份合作公司監督管理部門(mén)核準募集股份的文號；
（四）股份總數、股份類(lèi)別、每股金額和股權證代表的股份數；
（五）合作股轉讓的條件與范圍；
（六）募集股認購和轉讓范圍；
（七）股東姓名或者名稱(chēng)和住所；
（八）股權證編號、簽發(fā)日期；
（九）合作股股權證，應當標明“合作股”字樣；募集股股權證，應當標明“募集股”字樣。
股東在股權證上記載的姓名應當與其身份證相一致；未申領(lǐng)身份證的，應當與戶(hù)籍冊上的姓名相一致。
股權證由董事長(cháng)簽名，公司蓋章。
第三十七條 合作股股權證滅失時(shí)，股東應當書(shū)面報告公司。公司通告全體股東后，應當向其持有人補發(fā)股權證，原股權證同時(shí)失效。
募集股股權證滅失時(shí)，股東可以通過(guò)公示催告程序使其失效。
依前款程序而失效的股權證，其股權持有人可以申請公司補發(fā)股權證。
第三十八條 公司應當備置股東名冊。
股東名冊應當記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱(chēng)和住所；
（二）各股東的股份種類(lèi)以及股份數；
（三）股權證編號；
（四）取得股份的日期。
股東發(fā)生變更的，自變更之日起六十日內，由公司修訂股東名冊，經(jīng)法定代表人簽字，并加蓋公司公章后，作為公司章程附件，向登記機關(guān)和區股份合作公司監督管理部門(mén)備案。
第四章 集體資產(chǎn)管理委員會(huì )
第三十九條 公司集體資產(chǎn)管理委員會(huì )是公司集體股代表，其成員由公司所在地社區黨委會(huì )同公司黨組織充分醞釀協(xié)商后委派，或者經(jīng)社區黨委推薦提名，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。公司集體資產(chǎn)管理委員會(huì )主任可以由公司所在地社區黨委書(shū)記或者公司所在地居民小組黨支部書(shū)記兼任。
集體資產(chǎn)管理委員會(huì )由其所在地街道股份合作公司監督管理機構核準成立。
第四十條 集體資產(chǎn)管理委員會(huì )成員應當為單數，不得少于三人，其成員的每屆任期與董事的任期一致。具體組成由公司章程規定。
第四十一條 集體資產(chǎn)管理委員會(huì )實(shí)行少數服從多數的集體決策制，議事規則由公司章程規定。
集體資產(chǎn)管理委員會(huì )根據公司章程授權，履行集體股出資人職責。
第四十二條 集體資產(chǎn)管理委員會(huì )應當指派一名代表出席股東大會(huì )，并代表集體資產(chǎn)管理委員會(huì )行使表決權。集體資產(chǎn)管理委員會(huì )參與股東大會(huì )表決，按照股東人數一人計算。
第四十三條 集體資產(chǎn)管理委員會(huì )應當建立健全與合作股股東的日常聯(lián)系機制，根據情況及時(shí)向董事會(huì )或者街道股份合作公司監督管理機構反映意見(jiàn)。
第四十四條 集體資產(chǎn)管理委員會(huì )應當與董事會(huì )、監事會(huì )建立聯(lián)席會(huì )議制度，對于公司發(fā)展戰略、經(jīng)營(yíng)管理等重大事項進(jìn)行溝通和協(xié)調處理。
集體資產(chǎn)管理委員會(huì )可以派員列席董事會(huì )會(huì )議。
第五章 股東和股東大會(huì )
第四十五條 公司股份的享有人為公司股東。
第四十六條 股東享有下列權利：
（一）出席或者委托代表出席股東大會(huì )并按照公司章程規定行使表決權；
（二）按照章程規定罷免股東代表；
（三）查閱公司股東名冊、公司章程、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報表，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；
（四）按其股份取得股利；
（五）按照本條例以及公司章程規定轉讓股份；
（六）公司解散后依法取得公司的剩余財產(chǎn)；
（七）公司章程規定的其他權利。
第四十七條 股東承擔下列義務(wù)：
（一）遵守公司章程；
（二）合作股股東以其所擁有的合作股份額為限，募集股股東以其所認繳的股份金額為限對公司承擔責任；
（三）公司章程規定的其他義務(wù)。
第四十八條 公司實(shí)行股東大會(huì )制。
公司的權力機構為股東大會(huì )。
股東大會(huì )由集體股代表、合作股股東和募集股股東組成。
股東人數在二百人以上的公司，可以根據公司實(shí)際情況，依據章程規定實(shí)行股東代表大會(huì )制。股東代表大會(huì )由集體股代表、合作股股東代表和募集股股東代表組成，其職能和運作依照本條例有關(guān)股東大會(huì )的規定執行。股東代表任期由公司章程規定，與公司董事、監事、集體資產(chǎn)管理委員會(huì )成員任期一致。
股東代表應當年滿(mǎn)十八周歲，具有完全民事行為能力，產(chǎn)生的具體辦法由公司章程規定。
第四十九條 依照本條例第四十八條規定推選出股東代表后，董事會(huì )應當向股東代表頒發(fā)作為其行使代表權利憑證的股東代表證書(shū)。
前款股東代表證書(shū)應當載明下列事項：
（一）股東代表的姓名；
（二）股東代表所代表的股份數或者股份比例；
（三）股東代表行使代表權的期限；
（四）公司蓋章；
（五）頒證日期。
第五十條 每一股份為一表決權，股東或者股東代表就其擁有或者代表的股份行使表決權。
第五十一條 股東大會(huì )分為常會(huì )和臨時(shí)會(huì )。
常會(huì )每年應當至少召開(kāi)一次。每次常會(huì )距上次常會(huì )的間隔時(shí)間不得超過(guò)十五個(gè)月。
臨時(shí)會(huì )可以根據公司章程規定召集。
第五十二條 股東大會(huì )行使下列職權：
（一）審議批準集體資產(chǎn)管理委員會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )的報告；
（二）審議批準公司年度預算、決算方案；
（三）審議批準公司的盈余分配或者虧損彌補方案；
（四）審議批準董事會(huì )提交的公司土地使用權轉讓、合作開(kāi)發(fā)的方案及其執行情況報告；
（五）審議批準董事會(huì )提交的公司其他大額資產(chǎn)轉讓、抵押、質(zhì)押或者保證等對公司的生存發(fā)展有重大影響或者跨任期的經(jīng)濟活動(dòng)的方案及其執行情況報告；
（六）審議批準公司股權調整方案；
（七）決定公司增加或者減少注冊資本；
（八）對公司的合并、分立、變更組織形式、解散和清算作出決議；
（九）選舉或者罷免公司董事會(huì )成員、監事會(huì )成員，根據績(jì)效決定其報酬和支付辦法；
（十）修改公司章程；
（十一）審議持有公司百分之二十以上股份股東的提案；
（十二）審議集體股股利分配方案；
（十三）公司章程規定的其他職權。
股東大會(huì )對前款第四項、第六項至十項決議事項，應當以特別決議通過(guò)。
公司修改公司章程的，應當在股東大會(huì )審議通過(guò)之日起十日內向區股份合作公司監督管理部門(mén)備案。
第五十三條 股東大會(huì )由董事會(huì )負責召集，董事長(cháng)主持會(huì )議。但是，本條例或者公司章程另有規定的除外。
召開(kāi)股東大會(huì )，應當于會(huì )議召開(kāi)十日前將會(huì )議審議的事項通知股東和集體資產(chǎn)管理委員會(huì )，以公告的形式公示，并將召開(kāi)股東大會(huì )的事項報告所在地街道股份合作公司監督管理機構。股東大會(huì )臨時(shí)會(huì )不得對通知中未列明的事項作出決議。
召開(kāi)股東大會(huì )，應當邀請街道股份合作公司監督管理機構代表列席。
第五十四條 股東大會(huì )的決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì )通過(guò)普通決議，應當有人數和所持表決權數均過(guò)半數的股東和集體資產(chǎn)管理委員會(huì )指派的代表出席，并以出席會(huì )議的股東人數及其所持表決權數均過(guò)半數通過(guò)。
股東大會(huì )通過(guò)特別決議，應當有人數和所持表決權數均過(guò)半數的股東和集體資產(chǎn)管理委員會(huì )指派的代表出席，并以出席會(huì )議的股東人數及其所持表決權數三分之二以上通過(guò)。
本市城市更新等法規、規章和政策對土地開(kāi)發(fā)等重大事項的股東表決規則另有規定的，從其規定。
第五十五條 股東因故不能出席股東大會(huì )的，可以委托代理人出席會(huì )議并行使表決權。代理人應當向董事會(huì )提交由股東出具的載明授權范圍的委托書(shū)。
第五十六條 出席股東大會(huì )的股東未過(guò)股東總數或者表決權總數的半數時(shí)，會(huì )議應當延期十日舉行，并向股東和集體資產(chǎn)管理委員會(huì )再次通知。
延期后召開(kāi)的股東大會(huì )，出席股東的人數或者所持表決權數仍未過(guò)半數時(shí)，應當視為已達法定數額，按照實(shí)際出席股東計算表決權的比例達到本條例第五十四條規定的比例時(shí)，大會(huì )通過(guò)的決議即為有效。
第五十七條 股東大會(huì )應當對所議事項作成會(huì )議記錄。會(huì )議記錄應當記載所議事項以及結果，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊以及代理出席的委托書(shū)一并保存。
第五十八條 股東大會(huì )結束后，公司應當在三日內通過(guò)公告等形式向股東和集體資產(chǎn)管理委員會(huì )通報會(huì )議內容。股東代表大會(huì )結束后，股東代表應當在三日內向其所代表的其他股東通報會(huì )議內容。
第六章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第五十九條 公司設董事會(huì )。董事會(huì )是公司的經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執行機構，對股東大會(huì )負責。
董事會(huì )組成由公司章程規定。
第六十條 董事由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，每屆董事任期為三至五年，具體任期由各區股份合作公司監督管理部門(mén)指導確定。董事的職權由公司章程規定。
第六十一條 董事會(huì )行使下列職權：
（一）決定召開(kāi)股東大會(huì )并向股東大會(huì )報告工作；
（二）執行股東大會(huì )決議；
（三）決定公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的重大事項；
（四）決定公司經(jīng)營(yíng)管理機構的設置；
（五）任免公司經(jīng)理、副經(jīng)理和財務(wù)負責人等高級管理人員，根據績(jì)效決定其報酬和支付辦法；
（六）擬定公司章程修改方案；
（七）擬定公司土地使用權轉讓、合作開(kāi)發(fā)的方案及其執行情況報告；
（八）擬定公司其他大額資產(chǎn)轉讓、抵押、質(zhì)押或者保證等對公司的生存發(fā)展有重大影響或者跨任期的經(jīng)濟活動(dòng)的方案及其執行情況報告；
（九）提出公司的破產(chǎn)申請；
（十）公司章程規定的其他職權。
第六十二條 董事會(huì )設董事長(cháng)一人、副董事長(cháng)一至二名，董事長(cháng)、副董事長(cháng)由全體董事過(guò)半數同意當選。
董事長(cháng)是公司的法定代表人，不得兼任公司集體資產(chǎn)管理委員會(huì )主任。
董事長(cháng)的職權由公司章程規定。
第六十三條 董事會(huì )每半年至少召開(kāi)一次會(huì )議。經(jīng)董事長(cháng)或者三分之一以上董事提議，應即召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。
第六十四條 董事會(huì )的決議應當由過(guò)半數的董事同意方可通過(guò)。在爭議雙方表決票數相等時(shí)，董事長(cháng)具有決定權。
第六十五條 董事會(huì )應當將公司章程、股東名冊、歷屆股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議記錄、資產(chǎn)負債表、損益表存放于公司。股東持有關(guān)證明文件，有權查閱和復制。
第六十六條 公司經(jīng)理由董事會(huì )聘任。
公司可以設副經(jīng)理若干人。副經(jīng)理由經(jīng)理提名，經(jīng)董事會(huì )批準后任命。
第六十七條 經(jīng)理行使下列職權：
（一）依據公司章程和董事會(huì )授權負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理；
（二）實(shí)施股東大會(huì )和董事會(huì )的決議；
（三）擬訂公司的發(fā)展規劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃草案；
（四）提出副經(jīng)理以及財務(wù)負責人等高級管理人員的人選，任免公司其他管理人員；
（五）決定公司對員工的錄用、辭退和獎懲；
（六）列席董事會(huì )會(huì )議；
（七）公司章程或者董事會(huì )授予的其他職權。
第六十八條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職的公司具有競爭性的業(yè)務(wù)，不得為本人或者代表他人與所任職的公司進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)、借貸以及從事與公司利益有沖突的其他活動(dòng)，不得違反法律、法規或者公司章程的規定。
董事、經(jīng)理違反前款規定獲得的利益，股東大會(huì )有權決定將其收歸公司所有。董事、經(jīng)理違反前款規定給公司造成損害的，應當負賠償責任；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。
第七章 監事會(huì )
第六十九條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )為公司業(yè)務(wù)和財務(wù)的監督機構，其議事規則由公司章程規定。
第七十條 監事會(huì )成員不得少于三人，由股東大會(huì )選舉和罷免，每屆任期與董事的任期一致。
公司的董事、經(jīng)理、副經(jīng)理以及財務(wù)負責人等高級管理人員不得兼任監事會(huì )成員。
第七十一條 監事會(huì )向股東大會(huì )負責并報告工作，行使下列職權：
（一）列席董事會(huì )會(huì )議；
（二）檢查公司的業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況；
（三）審核、查閱公司財務(wù)會(huì )計報表和其他財務(wù)會(huì )計資料；
（四）監督董事會(huì )和經(jīng)理的工作；
（五）建議召開(kāi)股東大會(huì )臨時(shí)會(huì )議；
（六）向股東大會(huì )提出提案；
（七）聘請會(huì )計師事務(wù)所對公司經(jīng)營(yíng)項目開(kāi)展專(zhuān)項審計；
（八）發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況重大問(wèn)題向所在地街道股份合作公司監督管理機構報告；
（九）監督公司開(kāi)展資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財務(wù)會(huì )計和證照等監督管理平臺工作；
（十）當董事與經(jīng)理的行為與公司的利益有沖突時(shí)，代表公司與董事、經(jīng)理交涉，或者對董事、經(jīng)理提起訴訟；
（十一）公司章程規定的其他職權。
第七十二條 監事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第八章 財務(wù)與會(huì )計
第七十三條 公司應當依照法律、法規的有關(guān)規定，建立公司的財務(wù)與會(huì )計制度。
第七十四條 董事會(huì )應當在召開(kāi)股東大會(huì )常會(huì )前二十日，將公司的年度財務(wù)會(huì )計報表或者報告備置于公司住所，供股東查閱。
公司應當按照登記機關(guān)規定的時(shí)間提交年度報告。年度報告包括商事主體的登記事項、備案事項、注冊資本實(shí)繳情況、年度資產(chǎn)負債表和損益表。
第七十五條 公司的稅后利潤，應當按照下列順序分配：
（一）彌補虧損；
（二）提取公積金；
（三）支付募集股、集體股和合作股股利。
公司違反前款規定的分配無(wú)效。給債權人造成損害的，債權人有權要求賠償損失。
鼓勵公司留存稅后利潤用于公司發(fā)展。
第七十六條 公司公積金分為法定公積金和任意公積金。
法定公積金不得低于年度稅后利潤的百分之十。
任意公積金按照公司章程規定或者股東大會(huì )決議提取和使用。
第七十七條 法定公積金按照下列各項用途使用：
（一）彌補虧損；
（二）增加資本；
（三）法律、法規規定的其他用途。
第七十八條 公司未依照本條例規定提取和使用法定公積金的，由區股份合作公司監督管理部門(mén)責令限期改正，并予以通報。
第七十九條 公司當年無(wú)盈余時(shí)，不得分配股利。但是，法定公積金已超過(guò)注冊資本額的百分之五十時(shí)，經(jīng)股東大會(huì )特別決議，可以就其超過(guò)部分，按照不超過(guò)一年期限銀行儲蓄存款利率的比例派發(fā)股利。
第八十條 集體股股利分配方案應當在社區黨委的指導下制訂，經(jīng)股東大會(huì )表決通過(guò)。集體股股利可以用于促進(jìn)公司發(fā)展、完善社區基礎設施、提升社區市容環(huán)境質(zhì)量、支持社區建設和公益事業(yè)發(fā)展、救助社區困難群體、為合作股股東繳納社會(huì )保險費等，具體管理與分配辦法，由公司章程規定。
第九章 變更、解散與清算
第八十一條 修改公司章程，由董事會(huì )擬定公司章程修改方案，并經(jīng)股東大會(huì )以特別決議通過(guò)。
修改公司章程后，由董事會(huì )向登記機關(guān)辦理相關(guān)登記或者備案手續，并予以公布。
第八十二條 公司因減少注冊資本而修改章程的，應當在修改章程的決議中規定減少注冊資本的方法。
第八十三條 公司減少注冊資本的，應當編制資產(chǎn)負債表以及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內書(shū)面通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應擔保。
第八十四條 公司可以依照本條例規定進(jìn)行合并或者分立。
第八十五條 公司合并或者分立，應當由董事會(huì )提出方案，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，經(jīng)股東大會(huì )特別決議通過(guò)，方可進(jìn)行。
公司合并時(shí)，合并各方應當簽訂合并協(xié)議；公司分立時(shí)，應當由股東大會(huì )對公司的債務(wù)承擔作出決議。
公司的合并或者分立不得損害債權人的利益。
未依照本條第一款規定而蓄意抽逃資金、隱匿財產(chǎn)、逃避債務(wù)的，由登記機關(guān)責令限期追回財產(chǎn)，并對直接責任人員分別處以人民幣五萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款；構成犯罪的，依法追究直接責任人員的刑事責任。
第八十六條 公司應當自作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應擔保。
未依照前款規定通知或者公告的，由登記機關(guān)責令限期改正，并對公司法定代表人和直接責任人員分別處以人民幣一萬(wàn)元以下的罰款。
第八十七條 公司合并或者分立的各方應當就合并或者分立前原公司債權債務(wù)的處理達成協(xié)議。
前款協(xié)議應當征得債權人的同意，并不得損害債權人的利益。
第八十八條 公司合并不成的，因籌備合并而產(chǎn)生的債務(wù)由籌備合并各方共同承擔。
第八十九條 公司合并或者分立，應當依照本條例和其他有關(guān)法律、法規規定分別向登記機關(guān)辦理變更、注銷(xiāo)登記或者設立登記。
第九十條 公司因依法被撤銷(xiāo)、宣告破產(chǎn)或者其他原因解散的，應當依照法律、法規規定成立清算組織，進(jìn)行清算。
第九十一條 清算組織在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄和債權、債務(wù)清單；
（二）處理公司未了結的業(yè)務(wù)；
（三）要求公司的債務(wù)人履行債務(wù)；
（四）依照法律規定的還債程序清償公司的各項債務(wù)；
（五）處分公司的剩余財產(chǎn)；
（六）代表公司參加訴訟或者仲裁。
第九十二條 清算組織將公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，按照下列順序清償：
（一）員工工資、社會(huì )保險費和法定補償金；
（二）稅款；
（三）公司債務(wù)。
公司清償債務(wù)后，清算組織應當按照公司章程規定將剩余財產(chǎn)分配給股東。
第九十三條 清算結束，清算組織應當提出清算報告，并造具清算期內收支報表和各種財務(wù)賬冊報股東大會(huì )確認。
第九十四條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應即向人民法院申請破產(chǎn)宣告。
公司依法被宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)法律、法規規定進(jìn)行清算。
第十章 附 則
第九十五條 經(jīng)股東大會(huì )特別決議，公司可以依照《中華人民共和國公司法》的規定改組為有限責任公司或者股份有限公司。具體辦法由市人民政府另行制定。
第九十六條 除本條例另有規定外，依照本條例規定的公告事項，應當分別在市、區股份合作公司監督管理部門(mén)的網(wǎng)站上登載。
第九十七條 有以下情形之一的，不得擔任公司董事、監事、高級管理人員和集體資產(chǎn)管理委員會(huì )成員：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因故意犯罪被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年；
（三）因涉及賭博或者毒品的違法行為受到行政處罰，執行完畢之日起未逾三年；
（四）受到黨紀政務(wù)處分按照規定不得任職；
（五）對企業(yè)破產(chǎn)清算、違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、判令關(guān)閉負有個(gè)人責任；
（六）個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。
違反前款規定選舉、委派董事、監事、集體資產(chǎn)管理委員會(huì )成員或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
公司董事、監事、高級管理人員和集體資產(chǎn)管理委員會(huì )成員在任職期間因故意犯罪被判處刑罰、涉及賭博或者毒品的違法行為受到行政處罰，或者出現本條第一款第一項、第四項至六項所列情形的，公司應當解除其職務(wù)。
第九十八條 公司改革創(chuàng )新未達到預期效果的，可以參照《深圳經(jīng)濟特區改革創(chuàng )新促進(jìn)條例》的規定免于追究有關(guān)人員責任。
本條例未規定的其他事宜，參照商事主體登記和監管的相關(guān)規定執行。
以社區集體所有財產(chǎn)折成股份成立的有限責任公司或者股份有限公司等形式的社區集體公司的監督管理，可以參照本條例執行。
第九十九條 區人民政府可以根據本條例規定和本區實(shí)際情況，制定實(shí)施細則。
第一百條 本條例自一九九四年七月一日起施行。
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