《商務(wù)部關(guān)于附加限制性條件批準日月光半導體制造股份有限公司收購矽品精密工業(yè)股份有限公司股權案經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查決定的公告》商務(wù)部公告2017年第81號

商務(wù)部關(guān)于附加限制性條件批準日月光半導體制造股份有限公司收購矽品精密工業(yè)股份有限公司股權案經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查決定的公告





商務(wù)部公告2017年第81號

中華人民共和國商務(wù)部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)商務(wù)部）收到日月光半導體制造股份有限公司（Advanced Semiconductor Engineering, Inc. 以下簡(jiǎn)稱(chēng)日月光）收購矽品精密工業(yè)股份有限公司（Siliconware Precision Industries Co., Ltd. 以下簡(jiǎn)稱(chēng)矽品）股權案（以下稱(chēng)本案）的經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，商務(wù)部決定附加限制性條件批準此項經(jīng)營(yíng)者集中。根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《反壟斷法》）第三十條規定，現公告如下：

一、立案和審查程序

2016年8月25日，商務(wù)部收到本案的經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷申報。經(jīng)審核，商務(wù)部認為該申報材料不完備，要求申報方（日月光）予以補充。12月14日，商務(wù)部確認經(jīng)補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規定，對此項經(jīng)營(yíng)者集中申報予以立案并開(kāi)始初步審查。2017年1月12日，商務(wù)部決定對此項集中實(shí)施進(jìn)一步審查。經(jīng)進(jìn)一步審查，商務(wù)部認為此項集中可能對半導體封裝測試代工服務(wù)市場(chǎng)具有排除、限制競爭的效果。4月12日，經(jīng)申報方同意，商務(wù)部決定延長(cháng)進(jìn)一步審查期限。進(jìn)一步審查延長(cháng)期屆滿(mǎn)時(shí)，申報方申請撤回案件并得到商務(wù)部同意。6月6日，商務(wù)部對申報方的重新申報予以立案審查。目前本案處于進(jìn)一步審查延長(cháng)階段，截止日期為2017年11月29日。

在審查過(guò)程中，商務(wù)部征求了有關(guān)政府部門(mén)、行業(yè)協(xié)會(huì )、同業(yè)競爭者和下游客戶(hù)的意見(jiàn)，通過(guò)向相關(guān)方發(fā)放調查問(wèn)卷、召開(kāi)座談會(huì )、實(shí)地調研等方式了解相關(guān)市場(chǎng)界定、市場(chǎng)結構、市場(chǎng)參與者、行業(yè)特征等方面的信息，并對申報方提交的文件、材料的真實(shí)性、完整性和準確性進(jìn)行了審核。同時(shí)聘請獨立第三方咨詢(xún)機構對此項集中的競爭問(wèn)題進(jìn)行了分析評估。

二、案件基本情況

收購方日月光于1984年在臺灣地區注冊成立，在臺灣證交所和紐約證交所上市，最終控制人是自然人張虔生。日月光主要從事半導體封裝測試代工服務(wù)，此外從事少量房地產(chǎn)及電子元器件加工、生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

被收購方矽品于1983年在臺灣地區注冊成立，在臺灣證交所和美國納斯達克證交所上市，無(wú)最終控制人，主要從事半導體封裝測試代工服務(wù)。

日月光與矽品于2016年6月30日簽署協(xié)議，將設立日月光投資控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)控股公司，或集中后的日月光）。交易完成后，日月光原有股東通過(guò)控股公司持有日月光和矽品的全部股權，對日月光和矽品實(shí)現單獨控制。

三、相關(guān)市場(chǎng)

商務(wù)部根據《反壟斷法》、《國務(wù)院反壟斷委員會(huì )關(guān)于相關(guān)市場(chǎng)界定的指南》等規定，界定了本案的相關(guān)商品市場(chǎng)和相關(guān)地域市場(chǎng)。

（一）相關(guān)商品市場(chǎng)。

經(jīng)調查，交易雙方均從事半導體封裝測試（以下簡(jiǎn)稱(chēng)封測）代工服務(wù)，業(yè)務(wù)存在橫向重疊。半導體生產(chǎn)主要包括芯片設計、晶圓制造和封測三個(gè)環(huán)節。封測服務(wù)包括封裝服務(wù)和測試服務(wù)。封測服務(wù)供應商包括整合一體化制造服務(wù)（Integrated Design Manufacture, 簡(jiǎn)稱(chēng)IDM）供應商和專(zhuān)業(yè)代工服務(wù)（也叫委外封測服務(wù)，Outsourced Semiconductor Assembly and Test，簡(jiǎn)稱(chēng)OSAT）供應商兩類(lèi)。隨著(zhù)集成電路產(chǎn)業(yè)小型化、智能化、多功能化的發(fā)展，封測技術(shù)不斷發(fā)展，已演變出多種技術(shù)類(lèi)型。

1．無(wú)需依據封測程序細分相關(guān)商品市場(chǎng)。

封裝服務(wù)是指對從加工后的晶片上切下的晶粒用塑料、陶瓷或金屬進(jìn)行覆蓋，使晶粒免受污染、易于裝配，并使芯片與電子系統實(shí)現電氣連接、信號傳遞、結構支持和芯片散熱。測試服務(wù)是指提供芯片測試和最終測試，目的是排除電子功能差的芯片，以降低集成電路產(chǎn)品喪失功能和制作成本浪費的比例，并確保集成電路產(chǎn)品的正常功能、速度、耐受性和能耗。

封測服務(wù)雖然包括封裝和測試兩種服務(wù)類(lèi)型，但二者面對相同的客戶(hù)——集成電路設計、制造企業(yè)。市場(chǎng)上絕大多數封測服務(wù)供應商可同時(shí)提供封裝和測試服務(wù)，客戶(hù)通常將兩項服務(wù)委托給同一供應商，以減少貨物轉運的時(shí)間和成本。從計費方式上看，多數情況下兩項服務(wù)并不分別計費，而是一并收取費用。此外，不同供應商技術(shù)的差別更多體現在封裝而非測試上，區分二者對競爭分析沒(méi)有實(shí)質(zhì)性影響。因此，無(wú)需對封裝服務(wù)和測試服務(wù)市場(chǎng)分別進(jìn)行界定。

2．IDM和OSAT分屬不同相關(guān)商品市場(chǎng)。

封測服務(wù)供應商包括IDM供應商和OSAT供應商兩類(lèi)。IDM供應商是自有半導體品牌供應商，業(yè)務(wù)范圍包括設計、制造、封測、銷(xiāo)售等，甚至延伸至終端電子產(chǎn)品，如英特爾、三星等。OSAT供應商則沒(méi)有自主半導體品牌，專(zhuān)為從事半導體設計、制造等相關(guān)行業(yè)的客戶(hù)提供封測代工服務(wù)，如日月光、矽品等。

在全球化進(jìn)程加快和國際分工深化的背景下，IDM供應商逐漸剝離中低端產(chǎn)能，將自身的封測服務(wù)交給OSAT供應商；盡管IDM供應商幾乎不向第三方客戶(hù)提供封測服務(wù)。受制于產(chǎn)能限制以及滿(mǎn)足內需的目的，IDM供應商無(wú)法向第三方客戶(hù)提供穩定可靠的服務(wù)。因此，從供給角度看，IDM很難形成對OSAT的有效替代，二者分屬不同的相關(guān)商品市場(chǎng)。日月光與矽品均為OSAT供應商，提供半導體封測代工服務(wù)，因此本案僅考察半導體封測代工服務(wù)市場(chǎng)。

3．無(wú)需依據封裝技術(shù)細分商品市場(chǎng)。

伴隨集成電路產(chǎn)業(yè)小型化、智能化、多功能化的發(fā)展，封裝技術(shù)不斷進(jìn)步，已演變出多種不同外形尺寸、不同引線(xiàn)結構、不同連接方式的技術(shù)類(lèi)型。市場(chǎng)調查表明，封裝技術(shù)的選擇主要取決于客戶(hù)的芯片產(chǎn)品設計以及終端產(chǎn)品的需求，在客戶(hù)設計芯片產(chǎn)品時(shí)就已經(jīng)決定。相同的芯片產(chǎn)品，也可能采用不同的封裝技術(shù)，視其成本、價(jià)格、功能等需求而定。因此，不同的封裝技術(shù)在功能接近的條件下可以實(shí)現相互替代。

綜上，本案將相關(guān)商品市場(chǎng)界定為半導體封測代工服務(wù)市場(chǎng)。

（二）相關(guān)地域市場(chǎng)。

半導體封測代工服務(wù)的供應商、客戶(hù)及產(chǎn)能遍布全球；國家地區之間不存在高關(guān)稅障礙；集成電路相關(guān)產(chǎn)品體積小，便于運輸，在全球范圍內的運輸成本不高，運輸費用占其產(chǎn)品成本的比例不足1%。因此，將本案相關(guān)地域市場(chǎng)界定為全球，同時(shí)考察對中國市場(chǎng)的影響。

四、競爭分析

商務(wù)部根據《反壟斷法》第二十七條規定，從參與集中的經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額和市場(chǎng)控制力、市場(chǎng)集中度、市場(chǎng)進(jìn)入的難易程度、對消費者和其他有關(guān)經(jīng)營(yíng)者的影響等方面，深入分析了此項經(jīng)營(yíng)者集中對市場(chǎng)競爭的影響，認為此項集中在全球半導體封裝測試代工服務(wù)市場(chǎng)可能具有排除、限制競爭的效果。

（一）集中后的日月光市場(chǎng)份額進(jìn)一步提高。

集中前，日月光和矽品在全球半導體封測代工服務(wù)市場(chǎng)上排名行業(yè)第1位和第3位，在中國半導體封測代工服務(wù)市場(chǎng)上排名行業(yè)第5位和第1位。集中后，日月光在全球和中國半導體封測代工服務(wù)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額居行業(yè)首位，市場(chǎng)份額約25%-30%。緊隨其后的安靠技術(shù)、長(cháng)電科技、力成3家競爭者全球市場(chǎng)份額約10%-15%，剩余競爭者分散且規模較小，市場(chǎng)份額均不足4%。

反壟斷審查表明，半導體封測行業(yè)技術(shù)受創(chuàng )新驅動(dòng)明顯，更新?lián)Q代快，核心競爭力主要體現在技術(shù)研發(fā)和升級更新的能力。日月光和矽品在快速增長(cháng)的SIP、WLCSP技術(shù)類(lèi)型以及剛剛問(wèn)世的3DIC等技術(shù)類(lèi)型擁有明顯技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力。本次集中將進(jìn)一步整合日月光和矽品的研發(fā)優(yōu)勢，未來(lái)在新技術(shù)產(chǎn)品的研發(fā)、推廣和開(kāi)拓市場(chǎng)方面，日月光可能憑借雙方合力進(jìn)一步擴大與其他競爭者的差距。

（二）集中將減少客戶(hù)對主要封測代工服務(wù)供應商的替代選擇。

半導體芯片對封測技術(shù)可靠性和質(zhì)量穩定性的要求高，封測服務(wù)的客戶(hù)在芯片設計階段即需要與封測服務(wù)供應商密切配合，并在后續階段不斷磨合，轉換供應商需要承擔風(fēng)險和成本?？蛻?hù)為規避風(fēng)險并制衡供應商控制價(jià)格的能力，通常選擇多個(gè)供應商，或者指定一個(gè)供應商，但備有替代供應商?？蛻?hù)如需更換封測服務(wù)供應商，大約需要6個(gè)月至2年的時(shí)間進(jìn)行磨合。因此，客戶(hù)對封測服務(wù)供應商存在一定粘性，不會(huì )輕易轉換供應商。

按照技術(shù)類(lèi)型數據計算，2012-2016年日月光與矽品的共同客戶(hù)[保密信息]中，約[保密信息]沒(méi)有備選供應商，即完全依賴(lài)于日月光和矽品。雖然這不意味著(zhù)這部分客戶(hù)不能有第三個(gè)選擇，但至少對其而言，日月光和矽品是最重要的競爭選項，重新選擇第三方封測供應商可能帶來(lái)困難或不便，且第三方供應商難以在短期內提供有效替代。

從對客戶(hù)的問(wèn)卷調查和座談中發(fā)現，客戶(hù)通常將日月光、矽品、安靠技術(shù)和長(cháng)電科技作為封測服務(wù)的首選供應商，認為這幾個(gè)供應商之間具有非常緊密的替代關(guān)系。對于中國客戶(hù)來(lái)說(shuō)，安靠技術(shù)是美國公司，存在語(yǔ)言和交流障礙；長(cháng)電科技剛收購星科金朋，技術(shù)處于整合期，尚不穩定；日月光和矽品是最重要的封測服務(wù)供應商，因此本交易將進(jìn)一步減少客戶(hù)的選擇。

（三）集中消除了日月光和矽品的緊密競爭關(guān)系并進(jìn)一步增強其差別定價(jià)的能力。

封測服務(wù)的價(jià)格由供應商和客戶(hù)一對一談判決定，交易條件取決于買(mǎi)方力量與賣(mài)方力量的對比。經(jīng)濟分析表明，日月光和矽品對中國客戶(hù)的利潤率比較接近，在中國的利潤率相關(guān)系數是0.72（1為完全相同），且雙方利潤率隨時(shí)間變化有很強的關(guān)聯(lián)性，說(shuō)明二者在中國市場(chǎng)是緊密競爭者。集中消除了日月光和矽品之間的緊密競爭關(guān)系，減弱了矽品對日月光的定價(jià)約束，集中后市場(chǎng)力量進(jìn)一步增強。

從買(mǎi)方力量看，OSAT供應商的客戶(hù)包括三種類(lèi)型，IDM供應商、無(wú)晶圓廠(chǎng)（Fabless）和晶圓代工廠(chǎng)（Foundry）。通過(guò)對交易雙方的不同類(lèi)型客戶(hù)、不同地區客戶(hù)的利潤率進(jìn)行回歸分析，結果表明交易雙方能夠對不同類(lèi)型、不同地區的客戶(hù)實(shí)施差別定價(jià)，尤其是針對Fabless客戶(hù)、Foundry客戶(hù)以及位于中國境內的客戶(hù)獲取相對較高的利潤率。這說(shuō)明交易雙方相對于這些買(mǎi)方具有較強的賣(mài)方力量。由于中國境內主要是Fabless客戶(hù)和Foundry客戶(hù)，議價(jià)能力弱，集中后的日月光為獲取最大利潤，有能力和動(dòng)機實(shí)施價(jià)格歧視策略，對客戶(hù)帶來(lái)不利影響，最終損害消費者的利益。

（四）集中后的日月光可能從事漲價(jià)等單邊排除、限制競爭的行為。

反壟斷調查比較了交易雙方2016年不同封裝技術(shù)類(lèi)型、不同地區的利潤率。結果表明：不同時(shí)期出現的封裝技術(shù)的利潤率水平不同；不同封裝技術(shù)從中國客戶(hù)獲得的利潤率水平高于其他地區客戶(hù)；矽品與日月光利潤率不同。由于交易雙方存在差別定價(jià)的能力，集中后，日月光在綜合評估各自不同產(chǎn)品所得的利潤率后，極有可能調整其定價(jià)策略，即提高相對較低的利潤率，從而損害客戶(hù)以及消費者的利益。

（五）封測代工服務(wù)市場(chǎng)進(jìn)入門(mén)檻高，短期內難以出現新的有效競爭者。

半導體封測行業(yè)技術(shù)和資金壁壘很高。在技術(shù)方面，半導體行業(yè)以技術(shù)高度復雜化和快速進(jìn)步為顯著(zhù)特征，隨之而來(lái)的是研發(fā)、應用和改善封測技術(shù)的巨大成本，以及整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈各個(gè)環(huán)節的密切合作。在資金方面，一般來(lái)說(shuō)，一座封測工廠(chǎng)從建設、投產(chǎn)、客戶(hù)試產(chǎn)/認證到規?；慨a(chǎn)，需2年左右，投入資金約200億元人民幣，短時(shí)間內難以出現新的有效競爭者對其形成有效的競爭約束。

（六）行業(yè)特征及發(fā)展趨勢。

在評估此項集中在半導體封裝測試代工服務(wù)市場(chǎng)可能具有排除、限制競爭效果的同時(shí)，商務(wù)部還深入考察了相關(guān)商品所處行業(yè)的特征和供求變化情況。半導體行業(yè)發(fā)展迅速，封裝技術(shù)更新?lián)Q代較快，研發(fā)周期較短。封測代工服務(wù)市場(chǎng)并購重組頻繁，競爭格局不穩定。封測代工服務(wù)所處產(chǎn)業(yè)鏈的位置決定了其發(fā)展很大程度上受制于客戶(hù)的規模與能力。上述行業(yè)特征在一定程度上弱化了此項集中對競爭產(chǎn)生的不利影響。

五、附加限制性條件的商談

在審查過(guò)程中，商務(wù)部將本案可能具有排除、限制競爭效果的審查意見(jiàn)及時(shí)告知了申報方，并與申報方就附加限制性條件減少此項經(jīng)營(yíng)者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了多輪商談。對于申報方提交的限制性條件建議，商務(wù)部按照《關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中附加限制性條件的規定（試行）》規定，重點(diǎn)從限制性條件建議有效性、可行性和及時(shí)性等方面進(jìn)行了評估。

經(jīng)評估，商務(wù)部認為，申報方于2017年11月2日向商務(wù)部提交的限制性條件建議最終方案可以減少此項經(jīng)營(yíng)者集中對競爭造成的不利影響。

六、審查決定

鑒于此項經(jīng)營(yíng)者集中對全球封裝測試代工服務(wù)市場(chǎng)可能具有排除、限制競爭的效果，根據申報方向商務(wù)部提交的限制性條件建議最終方案，商務(wù)部決定附加限制性條件批準此項集中，要求日月光和矽品履行如下義務(wù)： 

（一）保持日月光和矽品作為獨立競爭者的法人地位不變，在限制期（24個(gè)月）內雙方各自按照交易前的經(jīng)營(yíng)管理模式及市場(chǎng)慣例獨立經(jīng)營(yíng)并在市場(chǎng)中進(jìn)行競爭，包括但不限于管理獨立、財務(wù)獨立、人事獨立、定價(jià)獨立、銷(xiāo)售獨立、產(chǎn)能獨立、采購獨立。

（二）在限制期內，控股公司行使有限股東權利。具體包括：控股公司除有權取得雙方的分紅、財報信息外，暫不行使其他股東權利；雙方研發(fā)相關(guān)計劃、安排、管理，以及對雙方研發(fā)力量進(jìn)行整合的各項方案，可在控股公司所設集團資源整合暨決策委員會(huì )協(xié)調；雙方從事的封測服務(wù)之外的業(yè)務(wù)相關(guān)事項，可在控股公司所設集團資源整合暨決策委員會(huì )協(xié)調；控股公司與日月光或矽品可以根據對方的請求或需要互相提供資金借貸或融資擔保。

（三）雙方承諾在限制期內將不歧視的向客戶(hù)提供服務(wù)，合理的確定服務(wù)價(jià)格及其他交易條件。

（四）雙方承諾在限制期內不會(huì )限制客戶(hù)選擇其他供應商，并將根據客戶(hù)要求，配合客戶(hù)平穩轉換供應商。

有關(guān)以上附加限制性條件的履行情況，雙方及控股公司每6個(gè)月向商務(wù)部提交報告。

限制性條件的監督執行除按本公告辦理外，雙方于2017年11月2日向商務(wù)部提交的附加限制性條件建議最終方案對日月光和矽品具有法律約束力。

商務(wù)部有權通過(guò)監督受托人或自行監督檢查日月光和矽品履行上述義務(wù)的情況。日月光和矽品如未履行上述義務(wù)，商務(wù)部將根據《反壟斷法》相關(guān)規定作出處理。

本決定自公告之日起生效。




附件：日月 光半 導體制造股 份有限公司及矽品精 密工業(yè)股份有限公司向商 務(wù)部提交的附加限 制性條件建 議最終方 案




 

中華人民共和國商務(wù)部

2017年11月24日

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