財金〔2019〕130號《財政部關(guān)于進(jìn)一步明確國有金融企業(yè)增資擴股股權管理有關(guān)問(wèn)題的通知》

財政部關(guān)于進(jìn)一步明確國有金融企業(yè)增資擴股股權管理有關(guān)問(wèn)題的通知





財金〔2019〕130號

國務(wù)院有關(guān)部委、有關(guān)直屬機構，各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產(chǎn)建設兵團財政局，各中央管理金融企業(yè)：

為進(jìn)一步加強國有金融資本管理，規范國有金融企業(yè)增資擴股行為，明確進(jìn)場(chǎng)交易相關(guān)流程，防止國有金融資產(chǎn)流失，根據國家有關(guān)法律、行政法規，現就國有金融企業(yè)增資擴股股權管理有關(guān)問(wèn)題通知如下：

一、本通知所稱(chēng)國有金融企業(yè)是指國家可實(shí)際控制的金融企業(yè)（包括依法設立的獲得金融業(yè)務(wù)許可證的各類(lèi)金融企業(yè)，主權財富基金、金融控股公司、金融投資運營(yíng)公司以及金融基礎設施等實(shí)質(zhì)性開(kāi)展金融業(yè)務(wù)的其他企業(yè)或機構），即通過(guò)出資或投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排，能夠實(shí)際支配金融企業(yè)行為，包括獨資、全資、絕對控股、實(shí)際控制等情形。

本通知所稱(chēng)增資擴股，是指國有金融企業(yè)增加資本金的行為。各級政府或履行出資人職責的機構對國有金融企業(yè)注資，以及風(fēng)險金融機構接受風(fēng)險救助的情形除外。

二、中央及地方財政部門(mén)按照統一政策、分級管理的原則，依職責對國有金融企業(yè)增資行為進(jìn)行監督管理。

（一）國有金融企業(yè)本級因增資導致國有股權比例變動(dòng)的，須依法報同級財政部門(mén)履行相關(guān)程序；因增資導致國家不再擁有所出資金融企業(yè)控股權的，財政部門(mén)須報同級人民政府批準。

（二）國有金融企業(yè)完成公司制改革、治理結構健全的，所屬子公司增資行為原則上由集團（控股）公司按照公司治理程序自主決策。派駐國有金融企業(yè)的股權董事應當按照授權辦法、本辦法規定和派出單位的指示發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權。

其中，重點(diǎn)子公司因增資行為導致實(shí)際控制權轉移的，須報財政部門(mén)履行相關(guān)程序。重點(diǎn)子公司由集團（控股）公司綜合考慮公司長(cháng)期發(fā)展戰略、金融業(yè)務(wù)布局、財務(wù)管理水平、風(fēng)險管控能力、投資行業(yè)范圍等因素確定，包括但不限于集團（控股）公司具有實(shí)際控制權的金融企業(yè)和上市公司，以及當期凈資產(chǎn)占集團（控股）公司本級凈資產(chǎn)超過(guò)一定比例（一般不低于5%）的各級子公司。

國有金融企業(yè)應建立重點(diǎn)子公司動(dòng)態(tài)名錄，并報同級財政部門(mén)備案。

（三）國有金融企業(yè)未完成公司制改革、治理結構不健全的，所屬子公司增資行為須報財政部門(mén)履行相關(guān)程序。

（四）行政事業(yè)單位（除金融管理部門(mén)外）所辦競爭性國有金融企業(yè)因增資行為導致實(shí)際控制權轉移的，按現行管理體制，報財政部門(mén)履行相關(guān)程序。

三、增資行為的報告主體為集團（控股）公司。被增資企業(yè)為多家國有金融企業(yè)共同持股的，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關(guān)程序；各國有股東持股比例相同的，由相關(guān)股東協(xié)商后確定其中一家股東負責履行相關(guān)程序。

四、國有金融企業(yè)增資應當符合企業(yè)發(fā)展戰略，做好可行性研究，制定增資方案，明確增資資金金額、用途、投資方應具備的條件、選擇標準和遴選方式等。

五、被增資企業(yè)應對意向投資方進(jìn)行資格審查，增資引入的投資方應當符合股東資質(zhì)相關(guān)要求。除法律法規另有規定外，增資資金應為真實(shí)合法的自有資金（增資額一般應低于投資方的凈資產(chǎn)），不得使用受托（管理）資金、債務(wù)資金等非自有資金參與增資，以非貨幣財產(chǎn)出資的應當依法進(jìn)行資產(chǎn)評估。

投資方為境外機構的，應符合國家有關(guān)外商投資的監督管理規定，由被增資企業(yè)集團（控股）公司按照有關(guān)規定報經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準。

六、國有金融企業(yè)增資，應根據資產(chǎn)評估有關(guān)規定，委托符合條件的資產(chǎn)評估機構開(kāi)展相關(guān)工作，并以被增資企業(yè)評估價(jià)值和投資方出資額為依據確定資本及股權比例。存在以下情形的，可以依據評估報告或最近一期審計報告確定資本及股權比例：

（一）被增資企業(yè)原股東參與增資，且未造成國有股權比例變動(dòng)的；

（二）國有金融企業(yè)對其全資子公司增資的；

（三）被增資企業(yè)和投資方均為國有獨資或國有全資金融企業(yè)的。

七、國有金融企業(yè)增資原則上應在符合條件的省級（含）以上產(chǎn)權交易機構公開(kāi)披露信息，征集意向投資方，公開(kāi)征集時(shí)間不得少于40個(gè)工作日。

信息披露內容包括企業(yè)的基本情況、近三年審計報告中的主要財務(wù)指標，增資行為的決策及批準情況，擬增資金額及用途，增資前后的股權結構，投資方的資格條件及遴選方式，投資金額和持股比例要求以及增資終止的條件等事項。

八、以下情形依法報同級財政部門(mén)履行相關(guān)程序后，可以采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行增資：

（一）國有金融企業(yè)因資本布局結構調整需要，各投資方均為國有企業(yè)的；

（二）國家有關(guān)規定對投資方有特殊要求的；

（三）由政府或履行出資人職責的機構指定其他單位參與增資的；

（四）經(jīng)同級財政部門(mén)認可的其他情形。

九、以下情形經(jīng)集團（控股）公司審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行增資：

（一）集團（控股）公司直接或指定其控股、實(shí)際控制的子公司，對其子公司進(jìn)行增資的；

（二）國有金融企業(yè)債權轉為股權的；

（三）國有金融企業(yè)原股東增資的，其中，非原股東同比例增資的，參與增資的股東連續持股時(shí)間原則上不宜短于一年。

十、國有金融企業(yè)增資，須報財政部門(mén)履行相關(guān)程序的，需報送的資料包括：

（一）國有金融企業(yè)關(guān)于增資擴股問(wèn)題的申請報告；

（二）增資方案及內部決策文件；

（三）被增資企業(yè)的產(chǎn)權登記表（證）；

（四）被增資企業(yè)審計報告，最近一期財務(wù)報告、主要財務(wù)數據；

（五）被增資企業(yè)最近一期前十大股東名稱(chēng)和持股比例；

（六）前次增資資金使用情況報告和本次增資資金運用的可行性研究報告；

（七）擬引入投資方的資格條件、投資金額、持股比例要求和遴選原則等；

（八）使用自有資金增資的相關(guān)證明文件；

（九）擬選擇的產(chǎn)權交易機構及信息披露方案；

（十）財政部門(mén)認為必要的其他文件。

采取非公開(kāi)協(xié)議方式增資的，還應提供采取非公開(kāi)協(xié)議方式增資的必要性、投資方情況、增資協(xié)議、增資行為的法律意見(jiàn)書(shū)以及其他必要的文件。

十一、國有金融企業(yè)審議決策下屬子公司增資行為時(shí)，應當審核的文件參照第十條執行。

十二、增資協(xié)議簽訂并生效后，應將有關(guān)情況抄報同級財政部門(mén)。采取進(jìn)場(chǎng)交易的，應通過(guò)產(chǎn)權交易機構對外公告結果，公告內容包括投資方名稱(chēng)、投資金額、持股比例等。公告信息原則上應長(cháng)期保留。

十三、因增資導致集團（控股）公司對被增資企業(yè)失去實(shí)際控制權的，被增資企業(yè)名稱(chēng)中不宜再使用集團（控股）公司名稱(chēng)中所含的字號。

十四、國有金融企業(yè)應當根據本通知要求，加強對增資擴股行為的管理。各地財政部門(mén)可依據本通知制定相關(guān)實(shí)施細則。

十五、國有金融企業(yè)未按本通知要求履行相關(guān)程序、選擇增資方式、有效管理增資行為的，由財政部門(mén)責令其改正，情節嚴重的，對單位給予通報批評，可建議有關(guān)部門(mén)對相關(guān)責任人員給予行政處分；造成國有資產(chǎn)損失的，可建議有關(guān)部門(mén)依法追究相關(guān)董事、監事及高管人員的責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

十六、各級財政部門(mén)及其工作人員在國有金融企業(yè)增資監督管理工作中，存在違反規定進(jìn)行批準行為，以及濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊等違法違紀行為的，按照預算法、公務(wù)員法、監察法、財政違法行為處罰處分條例等國家有關(guān)規定追究相關(guān)部門(mén)和個(gè)人責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

十七、本通知自2019年12月20日起施行。




 

財政部

2019年11月25日

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