證監會(huì )公告〔2016〕17號《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》（2016年修訂版全文）

中國證券監督管理委員會(huì )公告〔2016〕17號

證監會(huì )公告〔2016〕17號

現公布《關(guān)于修改〈關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定〉的決定》，自公布之日起施行?！?


 

中國證監會(huì )

2016年9月9日

關(guān)于修改《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》的決定

第四條修改為：“上市公司擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，董事會(huì )應當就本次重組是否符合下列規定作出審慎判斷，并記載于董事會(huì )決議記錄中：

“（一）交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規劃、建設施工等有關(guān)報批事項的，應當在重大資產(chǎn)重組預案和報告書(shū)中披露是否已取得相應的許可證書(shū)或有關(guān)主管部門(mén)的批復文件；本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應當在重大資產(chǎn)重組預案和報告書(shū)中詳細披露已向有關(guān)主管部門(mén)報批的進(jìn)展情況和尚需呈報批準的程序。重大資產(chǎn)重組預案和報告書(shū)中應當對報批事項可能無(wú)法獲得批準的風(fēng)險作出特別提示。

“（二）上市公司擬購買(mǎi)資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會(huì )決議公告前，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。

“上市公司擬購買(mǎi)的資產(chǎn)為企業(yè)股權的，該企業(yè)應當不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標的資產(chǎn)的企業(yè)股權應當為控股權。“上市公司擬購買(mǎi)的資產(chǎn)為土地使用權、礦業(yè)權等資源類(lèi)權利的，應當已取得相應的權屬證書(shū)，并具備相應的開(kāi)發(fā)或者開(kāi)采條件。

“（三）上市公司購買(mǎi)資產(chǎn)應當有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性（包括取得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需要的商標權、專(zhuān)利權、非專(zhuān)利技術(shù)、采礦權、特許經(jīng)營(yíng)權等無(wú)形資產(chǎn)），有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識產(chǎn)權等方面保持獨立。

“（四）本次交易應當有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。”

本決定自公布之日起施行。

《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》根據本決定作相應修改，重新公布。

關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定

（2008年4月16日公布根據2016年9月9日中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于修改〈關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定〉的決定》修訂）

第一條 上市公司擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，全體董事應當嚴格履行誠信義務(wù)，切實(shí)做好信息保密及停復牌工作。

重大資產(chǎn)重組的首次董事會(huì )決議經(jīng)表決通過(guò)后，上市公司應當在決議當日或者次一工作日的非交易時(shí)間向證券交易所申請公告。董事會(huì )應當按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)的信息披露準則編制重大資產(chǎn)重組預案或者報告書(shū)，并將該預案或者報告書(shū)作為董事會(huì )決議的附件，與董事會(huì )決議同時(shí)公告。重大資產(chǎn)重組的交易對方應當承諾，保證其所提供信息的真實(shí)性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個(gè)別和連帶的法律責任。該等承諾和聲明應當與上市公司董事會(huì )決議同時(shí)公告。

第二條 上市公司首次召開(kāi)董事會(huì )審議重大資產(chǎn)重組事項的，應當在召開(kāi)董事會(huì )的當日或者前一日與相應的交易對方簽訂附條件生效的交易合同。交易合同應當載明本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會(huì )、股東大會(huì )批準并經(jīng)中國證監會(huì )核準，交易合同即應生效。重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，交易合同應當載明特定對象擬認購股份的數量或者數量區間、認購價(jià)格或者定價(jià)原則、限售期，以及目標資產(chǎn)的基本情況、交易價(jià)格或者定價(jià)原則、資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或交付的時(shí)間安排和違約責任等條款。

第三條 發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的首次董事會(huì )決議公告后，董事會(huì )在6個(gè)月內未發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì )通知的，上市公司應當重新召開(kāi)董事會(huì )審議發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項，并以該次董事會(huì )決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準日。

發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項提交股東大會(huì )審議未獲批準的，上市公司董事會(huì )如再次作出發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的決議，應當以該次董事會(huì )決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準日。

第四條 上市公司擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，董事會(huì )應當就本次交易是否符合下列規定作出審慎判斷，并記載于董事會(huì )決議記錄中：

（一）交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規劃、建設施工等有關(guān)報批事項的，應當在重大資產(chǎn)重組預案和報告書(shū)中披露是否已取得相應的許可證書(shū)或有關(guān)主管部門(mén)的批復文件；本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應當在重大資產(chǎn)重組預案和報告書(shū)中詳細披露已向有關(guān)主管部門(mén)報批的進(jìn)展情況和尚需呈報批準的程序。重大資產(chǎn)重組預案和報告書(shū)中應當對報批事項可能無(wú)法獲得批準的風(fēng)險作出特別提示。

（二）上市公司擬購買(mǎi)資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會(huì )決議公告前，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。

上市公司擬購買(mǎi)的資產(chǎn)為企業(yè)股權的，該企業(yè)應當不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標的資產(chǎn)的企業(yè)股權應當為控股權。

上市公司擬購買(mǎi)的資產(chǎn)為土地使用權、礦業(yè)權等資源類(lèi)權利的，應當已取得相應的權屬證書(shū)，并具備相應的開(kāi)發(fā)或者開(kāi)采條件。

（三）上市公司購買(mǎi)資產(chǎn)應當有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性（包括取得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需要的商標權、專(zhuān)利權、非專(zhuān)利技術(shù)、采礦權、特許經(jīng)營(yíng)權等無(wú)形資產(chǎn)），有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識產(chǎn)權等方面保持獨立。

（四）本次交易應當有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

第五條 上市公司擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，董事會(huì )、交易對方、證券服務(wù)機構及相關(guān)人員應當嚴格遵守《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監公司字〔2007〕128號）的相關(guān)規定，切實(shí)履行信息披露等義務(wù)和程序。

重大資產(chǎn)重組的首次董事會(huì )決議公告后，上市公司董事會(huì )和交易對方非因充分正當事由，撤銷(xiāo)、中止重組方案或者對重組方案作出實(shí)質(zhì)性變更（包括但不限于變更主要交易對象、變更主要標的資產(chǎn)等）的，中國證監會(huì )將依據有關(guān)規定對上市公司、交易對方、證券服務(wù)機構等單位和相關(guān)人員采取監管措施，并依法追究法律責任。

附件：《關(guān)于修改〈關(guān)于規范上市公司重大 資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定〉的決定》

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