匯發(fā)[2014]54號《國家外匯管理局關(guān)于境外上市外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》

國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門(mén)、寧波市分局，各中資外匯指定銀行總行：
   
為規范和完善境外上市外匯管理，根據《中華人民共和國外匯管理條例》等相關(guān)法規，現就有關(guān)事項通知如下：

一、本通知所稱(chēng)的境外上市，是指在境內注冊的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)境內公司）經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）許可，在境外發(fā)行股票（含優(yōu)先股及股票派生形式證券）、可轉換為股票的公司債券等法律、法規允許的證券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)境外股份），并在境外證券交易所公開(kāi)上市流通的行為。

二、國家外匯管理局及其分支局、外匯管理部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)外匯局）對境內公司境外上市涉及的業(yè)務(wù)登記、賬戶(hù)開(kāi)立與使用、跨境收支、資金匯兌等行為實(shí)施監督、管理與檢查。

三、境內公司應在境外上市發(fā)行結束之日起15個(gè)工作日內，持下列材料到其注冊所在地外匯局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)所在地外匯局）辦理境外上市登記：

（一）書(shū)面申請，并附《境外上市登記表》（見(jiàn)附件1）；

（二）中國證監會(huì )許可境內公司境外上市的證明文件；

（三）境外發(fā)行結束的公告文件；

（四）前述材料內容不一致或不能說(shuō)明交易真實(shí)性時(shí)，要求提供的補充材料。

所在地外匯局審核上述材料無(wú)誤后，在資本項目信息系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)系統）為境內公司辦理登記，并通過(guò)系統打印業(yè)務(wù)登記憑證，加蓋業(yè)務(wù)印章后交境內公司。境內公司憑此登記憑證辦理境外上市開(kāi)戶(hù)及相關(guān)業(yè)務(wù)。

四、境內公司境外上市后，其境內股東根據有關(guān)規定擬增持或減持境外上市公司股份的，應在擬增持或減持前20個(gè)工作日內，持下列材料到境內股東所在地外匯局辦理境外持股登記：

（一）書(shū)面申請，并附《境外持股登記表》（見(jiàn)附件2）；

（二）關(guān)于增持或減持事項的董事會(huì )或股東大會(huì )決議（如有）；

（三）需經(jīng)財政部門(mén)、國有資產(chǎn)管理部門(mén)等相關(guān)部門(mén)批準的，應提供相關(guān)部門(mén)的批準文件；

（四）前述材料內容不一致或不能說(shuō)明交易真實(shí)性時(shí)，要求提供的補充材料。

所在地外匯局審核上述材料無(wú)誤后，在系統為境內股東辦理登記，并通過(guò)系統打印業(yè)務(wù)登記憑證，加蓋業(yè)務(wù)印章后交境內股東。境內股東憑此登記憑證到銀行辦理增持或減持境外上市公司股份開(kāi)戶(hù)及相關(guān)業(yè)務(wù)。

五、境內公司（銀行類(lèi)金融機構除外）應當憑境外上市業(yè)務(wù)登記憑證，針對其首發(fā)（或增發(fā)）、回購業(yè)務(wù)，在境內銀行開(kāi)立“境內公司境外上市專(zhuān)用外匯賬戶(hù)”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“境內公司境外上市專(zhuān)戶(hù)”），辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的資金匯兌與劃轉（賬戶(hù)類(lèi)型、收支范圍及注意事項見(jiàn)附件3）。

六、境內公司（銀行類(lèi)金融機構除外）應在其境外上市專(zhuān)戶(hù)開(kāi)戶(hù)銀行開(kāi)立一一對應的結匯待支付賬戶(hù)（人民幣賬戶(hù)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)待支付賬戶(hù)），用于存放境外上市專(zhuān)戶(hù)資金結匯所得的人民幣資金、以人民幣形式調回的境外上市募集資金，以及以人民幣形式匯出的用于回購境外股份的資金和調回回購剩余資金（賬戶(hù)收支范圍見(jiàn)附件3）。

七、境外上市公司的境內股東應當憑境外持股業(yè)務(wù)登記憑證，針對其增持、減持或轉讓境外上市公司股份等業(yè)務(wù)，在境內銀行開(kāi)立“境內股東境外持股專(zhuān)用賬戶(hù)”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“境內股東境外持股專(zhuān)戶(hù)”），辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的資金匯兌與劃轉（賬戶(hù)類(lèi)型、收支范圍及注意事項見(jiàn)附件3）。

八、境內公司及其境內股東因辦理境外上市相關(guān)業(yè)務(wù)需要，可在境外開(kāi)立相應的專(zhuān)用賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“境外專(zhuān)戶(hù)”）。境外專(zhuān)戶(hù)的收支范圍應當符合附件3的相關(guān)要求。

九、境內公司境外上市募集資金可調回境內或存放境外，資金用途應與招股說(shuō)明文件或公司債券募集說(shuō)明文件、股東通函、董事會(huì )或股東大會(huì )決議等公開(kāi)披露的文件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公開(kāi)披露文件）所列相關(guān)內容一致。

境內公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券所募集資金擬調回境內的，應匯入其境內外債專(zhuān)戶(hù)并按外債管理有關(guān)規定辦理相關(guān)手續；發(fā)行其他形式證券所募集資金擬調回境內的，應匯入其境外上市專(zhuān)戶(hù)（外匯）或待支付賬戶(hù)（人民幣）。

十、境內公司回購其境外股份，可以使用符合有關(guān)規定的境外資金和境內資金。境內公司需使用并匯出境內資金的，應憑在所在地外匯局登記回購相關(guān)信息（含變更）后取得的境外上市業(yè)務(wù)登記憑證（回購相關(guān)信息未登記的，需在擬回購前20個(gè)工作日內辦理登記，取得相應業(yè)務(wù)登記憑證）及回購相關(guān)情況說(shuō)明或證明性材料，到開(kāi)戶(hù)銀行通過(guò)境外上市專(zhuān)戶(hù)（外匯）或待支付賬戶(hù)（人民幣）辦理相關(guān)資金匯劃手續。

回購結束后，由境內匯出境外用于回購的資金如有剩余，應匯回境內公司境外上市專(zhuān)戶(hù)（外匯）或待支付賬戶(hù)（人民幣）。

十一、境內公司根據需要，可持境外上市業(yè)務(wù)登記憑證向開(kāi)戶(hù)銀行申請將境外上市專(zhuān)戶(hù)資金境內劃轉或支付，或結匯劃往待支付賬戶(hù)。

十二、境內公司申請將待支付賬戶(hù)資金境內劃轉或支付的，應向開(kāi)戶(hù)銀行提供境外上市公開(kāi)披露文件中有關(guān)資金用途與調回及結匯資金用途是否一致的證明材料，資金用途與公開(kāi)披露文件中有關(guān)資金用途不一致或公開(kāi)披露文件未予明確的，應提供關(guān)于變更或明確對應資金用途的董事會(huì )或股東大會(huì )決議。其中，境內公司回購境外股份調回的剩余資金可在境內直接劃轉或支付。

開(kāi)戶(hù)銀行應在對境內公司境外上市專(zhuān)戶(hù)或待支付賬戶(hù)資金用途進(jìn)行嚴格審核后，為境內公司辦理有關(guān)賬戶(hù)資金劃轉及支付手續。

十三、境內股東依據有關(guān)規定增持境內公司境外股份，可以使用符合有關(guān)規定的境外資金和境內資金。境內股東需使用并匯出境內資金的，應憑境外持股業(yè)務(wù)登記憑證及增持相關(guān)情況說(shuō)明或證明性材料，到開(kāi)戶(hù)銀行通過(guò)境內股東境外持股專(zhuān)戶(hù)辦理資金匯兌手續。

增持結束后，由境內匯出境外用于增持的資金如有剩余，應匯回境內股東境外持股專(zhuān)戶(hù)。境內股東可憑境外持股業(yè)務(wù)登記憑證到銀行辦理相關(guān)資金境內劃轉或結匯手續。

十四、境內股東因減持、轉讓境內公司境外股份或境內公司從境外證券市場(chǎng)退市等原因所得的資本項下收入，可留存境外或調回匯入境內股東境外持股專(zhuān)戶(hù)。調回境內的，境內股東可憑境外持股業(yè)務(wù)登記憑證到銀行辦理相關(guān)資金境內劃轉或結匯手續。

十五、境內公司若發(fā)生如下變更情形，應在變更之日起15個(gè)工作日內持書(shū)面申請、最新填寫(xiě)的《境外上市登記表》及相關(guān)交易真實(shí)性證明材料，到所在地外匯局辦理境外上市登記變更。需經(jīng)主管部門(mén)審批或備案的變更事項，另需提供主管部門(mén)關(guān)于變更事項的批復或備案文件。

（一）境外上市公司名稱(chēng)、注冊地址、主要股東信息等發(fā)生變更；

（二）增發(fā)（含超額配售）股份或資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本等資本變動(dòng)；

（三）回購境外股份；

（四）將可轉換債券轉為股票(需提供外債登記變更或注銷(xiāo)憑證)；

（五）境內股東增持、減持、轉讓、受讓境外股份計劃實(shí)施完畢使得境外上市公司股權結構發(fā)生變化；

（六）原登記的境外募集資金使用計劃和用途發(fā)生變更；

（七）其他登記有關(guān)內容的變更。

十六、境內公司的國有股東按照《減持國有股籌集社會(huì )保障資金管理暫行辦法》（國發(fā)[2001]22號）有關(guān)規定需將減持收入上繳全國社會(huì )保障基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)社?；穑┑?，應當由該境內公司代為辦理，并通過(guò)該境內公司境外上市專(zhuān)戶(hù)及待支付賬戶(hù)辦理相應的資金匯兌與劃轉。

境內公司應持國有股東需上繳社?；鸬臏p持收入情況說(shuō)明（包括減持應得資金測算說(shuō)明和應繳、擬繳資金數額等）、境外上市業(yè)務(wù)登記憑證等材料，向其境外上市專(zhuān)戶(hù)及待支付賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)銀行申請將國有股東減持收入直接劃轉（或結匯至待支付賬戶(hù)后劃轉）至財政部在境內銀行開(kāi)立的對應賬戶(hù)。

十七、境內公司向境外的監管部門(mén)、交易所、承銷(xiāo)機構、律師、會(huì )計師等境外機構支付與其境外上市相關(guān)的合理費用，原則上應從境外上市募集資金中扣減，確需從境內匯出（含購匯匯出）的，應持下列材料向銀行申請辦理：

（一）境外上市業(yè)務(wù)登記憑證；

（二）能夠說(shuō)明匯出（含購匯匯出）境外金額及對應事項的境外上市費用支付清單及相關(guān)證明材料；

（三）有關(guān)境外機構應向境內稅務(wù)部門(mén)完稅的，另需提供代扣境外企業(yè)或個(gè)人稅款等相關(guān)稅務(wù)證明。

十八、境內公司從境外證券市場(chǎng)退市的，應在退市之日起15個(gè)工作日內持主管部門(mén)相關(guān)批復復印件、退市公告等真實(shí)性證明材料及境外上市業(yè)務(wù)登記憑證、相關(guān)賬戶(hù)和資金處理情況說(shuō)明到所在地外匯局辦理境外上市登記注銷(xiāo)。所在地外匯局同時(shí)收回該境內公司境外上市業(yè)務(wù)登記憑證。

十九、境內公司及境內股東的開(kāi)戶(hù)銀行，應在境內公司及境內股東相關(guān)境內賬戶(hù)開(kāi)立、變更或關(guān)閉后，按《國家外匯管理局關(guān)于發(fā)布<金融機構外匯業(yè)務(wù)數據采集規范（1.0版）>的通知》（匯發(fā)[2014]18號）要求報送賬戶(hù)信息。

二十、境內公司、境內股東及相關(guān)境內銀行應當按照有關(guān)規定及時(shí)辦理國際收支統計申報。

二十一、境內公司、境內股東及相關(guān)境內銀行等違反本通知的，外匯局可依法采取相應的監管措施，并依據《中華人民共和國外匯管理條例》相應條款進(jìn)行行政處罰。

二十二、境內金融機構境外上市外匯管理相關(guān)事宜應按照本通知辦理，對銀行類(lèi)和保險類(lèi)金融機構境外上市募集資金調回結匯等另有規定的除外。

二十三、本通知發(fā)布前已辦理境外上市登記的境內公司，按以下原則辦理：

（一）已開(kāi)立相關(guān)賬戶(hù)，資金尚未全部調回及結匯，或發(fā)生配股、增發(fā)等涉及資金跨境及結購匯行為的，應憑業(yè)務(wù)登記憑證在開(kāi)戶(hù)銀行開(kāi)立相應的待支付賬戶(hù)，按本通知辦理后續業(yè)務(wù)。

（二）未開(kāi)立相關(guān)賬戶(hù)的，按本通知辦理。

二十四、本通知要求報送的相關(guān)申請及登記備案材料均需提供具有法律效力的中文文本。具有中文及其他文字等多種文本的，以具有法律效力的中文文本為準。
二十五、本通知由國家外匯管理局負責解釋。

二十六、本通知自發(fā)布之日起實(shí)施?！?a href='http://jumpstarthappiness.com/law/1433.html' title='匯發(fā)[2014]54號《國家外匯管理局關(guān)于境外上市外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》' target='_blank'>國家外匯管理局關(guān)于境外上市外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2013]5號）同時(shí)廢止。其他相關(guān)外匯管理規定與本通知不一致的，以本通知為準。

各分局收到本通知后，應盡快轉發(fā)轄內中心支局、支局、城市商業(yè)銀行及外資銀行。各中資外匯指定銀行收到本通知后，應盡快轉發(fā)所轄分支行。執行中如遇問(wèn)題，請及時(shí)向國家外匯管理局資本項目管理司反饋。
 
 
附件：

1.境外上市登記表
     
2.境外持股登記表
          
3.境外上市相關(guān)賬戶(hù)管理一覽表
 

 
國家外匯管理局
2014年12月26日

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