《中央企業(yè)境外投資監督管理辦法》國資委令第35號（2017年版全文）

國資委令第35號

《中央企業(yè)境外投資監督管理辦法》已經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )主任辦公會(huì )議審議通過(guò)，現予公布，自公布之日起施行。2012年公布的《中央企業(yè)境外投資監督管理暫行辦法》（國資委令第28號）同時(shí)廢止。
 

國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )主任　肖亞慶

2017年1月7日
 

中央企業(yè)境外投資監督管理辦法
 

第一章　總    則
 

第一條　為加強中央企業(yè)境外投資監督管理，推動(dòng)中央企業(yè)提升國際化經(jīng)營(yíng)水平，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》（中發(fā)〔2015〕22號）和《國務(wù)院關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見(jiàn)》（國發(fā)〔2015〕63號）等法律法規和文件，制定本辦法。

第二條　本辦法所稱(chēng)中央企業(yè)是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國資委）代表國務(wù)院履行出資人職責的國家出資企業(yè)。本辦法所稱(chēng)境外投資是指中央企業(yè)在境外從事的固定資產(chǎn)投資與股權投資。本辦法所稱(chēng)境外重大投資項目是指中央企業(yè)按照本企業(yè)章程及投資管理制度規定，由董事會(huì )研究決定的境外投資項目。本辦法所稱(chēng)主業(yè)是指由中央企業(yè)發(fā)展戰略和規劃確定并經(jīng)國資委確認公布的企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；非主業(yè)是指主業(yè)以外的其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

第三條　國資委按照以管資本為主加強監管的原則，以把握投資方向、優(yōu)化資本布局、嚴格決策程序、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全為重點(diǎn)，依法建立信息對稱(chēng)、權責對等、運行規范、風(fēng)險控制有力的中央企業(yè)境外投資監督管理體系，推動(dòng)中央企業(yè)強化境外投資行為的全程全面監管。

第四條　國資委指導中央企業(yè)建立健全境外投資管理制度，強化戰略規劃引領(lǐng)、明確投資決策程序、規范境外經(jīng)營(yíng)行為、加強境外風(fēng)險管控、推動(dòng)走出去模式創(chuàng )新，制定中央企業(yè)境外投資項目負面清單，對中央企業(yè)境外投資項目進(jìn)行分類(lèi)監管，監督檢查中央企業(yè)境外投資管理制度的執行情況、境外重大投資項目的決策和實(shí)施情況，組織開(kāi)展對境外重大投資項目后評價(jià)，對境外違規投資造成國有資產(chǎn)損失以及其他嚴重不良后果的進(jìn)行責任追究。

第五條　中央企業(yè)是境外投資項目的決策主體、執行主體和責任主體。中央企業(yè)應當建立境外投資管理體系，健全境外投資管理制度，科學(xué)編制境外投資計劃，研究制定境外投資項目負面清單，切實(shí)加強境外項目管理，提高境外投資風(fēng)險防控能力，組織開(kāi)展境外檢查與審計，按職責進(jìn)行責任追究。

第六條　中央企業(yè)境外投資應當遵循以下原則：

（一）戰略引領(lǐng)。符合企業(yè)發(fā)展戰略和國際化經(jīng)營(yíng)規劃，堅持聚焦主業(yè)，注重境內外業(yè)務(wù)協(xié)同，提升創(chuàng )新能力和國際競爭力。

（二）依法合規。遵守我國和投資所在國（地區）法律法規、商業(yè)規則和文化習俗，合規經(jīng)營(yíng)，有序發(fā)展。

（三）能力匹配。投資規模與企業(yè)資本實(shí)力、融資能力、行業(yè)經(jīng)驗、管理水平和抗風(fēng)險能力等相適應。

（四）合理回報。遵循價(jià)值創(chuàng )造理念，加強投資項目論證，嚴格投資過(guò)程管理，提高投資收益水平，實(shí)現國有資產(chǎn)保值增值。
 

第二章　境外投資監管體系建設
 

第七條　中央企業(yè)應當根據本辦法規定，結合本企業(yè)實(shí)際，建立健全境外投資管理制度。企業(yè)境外投資管理制度應包括以下主要內容：

（一）境外投資應遵循的基本原則；

（二）境外投資管理流程、管理部門(mén)及相關(guān)職責；

（三）境外投資決策程序、決策機構及其職責；

（四）境外投資項目負面清單制度；

（五）境外投資信息化管理制度；

（六）境外投資風(fēng)險管控制度；

（七）境外投資項目的完成、中止、終止或退出制度；

（八）境外投資項目后評價(jià)制度；

（九）違規投資責任追究制度；

（十）對所屬企業(yè)境外投資活動(dòng)的授權、監督與管理制度。

企業(yè)境外投資管理制度應經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后報送國資委。

第八條　國資委和中央企業(yè)應當建立并優(yōu)化投資管理信息系統，提升境外投資管理信息化水平，采用信息化手段實(shí)現對境外投資項目的全覆蓋動(dòng)態(tài)監測、分析與管理，對項目面臨的風(fēng)險實(shí)時(shí)監控，及時(shí)預警，防患于未然。中央企業(yè)按本辦法規定向國資委報送的有關(guān)紙質(zhì)文件和材料，應同時(shí)通過(guò)中央企業(yè)投資管理信息系統報送電子版信息。

第九條　國資委根據國家有關(guān)規定和監管要求，建立發(fā)布中央企業(yè)境外投資項目負面清單，設定禁止類(lèi)和特別監管類(lèi)境外投資項目，實(shí)行分類(lèi)監管。列入負面清單禁止類(lèi)的境外投資項目，中央企業(yè)一律不得投資；列入負面清單特別監管類(lèi)的境外投資項目，中央企業(yè)應當報送國資委履行出資人審核把關(guān)程序；負面清單之外的境外投資項目，由中央企業(yè)按照企業(yè)發(fā)展戰略和規劃自主決策。中央企業(yè)境外投資項目負面清單的內容保持相對穩定，并適時(shí)動(dòng)態(tài)調整。

中央企業(yè)應當在國資委發(fā)布的中央企業(yè)境外投資項目負面清單基礎上，結合企業(yè)實(shí)際，制定本企業(yè)更為嚴格、具體的境外投資項目負面清單。

第十條　國資委建立完善投資監管聯(lián)動(dòng)機制，發(fā)揮戰略規劃、法律合規、財務(wù)監督、產(chǎn)權管理、考核分配、資本運營(yíng)、干部管理、外派監事會(huì )監督、紀檢監察、審計巡視等相關(guān)監管職能合力，實(shí)現對中央企業(yè)境外投資活動(dòng)過(guò)程監管全覆蓋，及時(shí)發(fā)現投資風(fēng)險，減少投資損失。
 

第三章　境外投資事前管理
 

第十一條　中央企業(yè)應當根據國資委制定的中央企業(yè)五年發(fā)展規劃綱要、企業(yè)發(fā)展戰略和規劃，制定清晰的國際化經(jīng)營(yíng)規劃，明確中長(cháng)期國際化經(jīng)營(yíng)的重點(diǎn)區域、重點(diǎn)領(lǐng)域和重點(diǎn)項目。中央企業(yè)應當根據企業(yè)國際化經(jīng)營(yíng)規劃編制年度境外投資計劃，并納入企業(yè)年度投資計劃，按照《中央企業(yè)投資監督管理辦法》管理。

第十二條　列入中央企業(yè)境外投資項目負面清單特別監管類(lèi)的境外投資項目，中央企業(yè)應當在履行企業(yè)內部決策程序后、在向國家有關(guān)部門(mén)首次報送文件前報國資委履行出資人審核把關(guān)程序。中央企業(yè)應當報送以下材料：

（一）開(kāi)展項目投資的報告；

（二）企業(yè)有關(guān)決策文件；

（三）項目可研報告（盡職調查）等相關(guān)文件；

（四）項目融資方案；

（五）項目風(fēng)險防控報告；

（六）其他必要的材料。

國資委依據相關(guān)法律、法規和國有資產(chǎn)監管規定等，從項目風(fēng)險、股權結構、資本實(shí)力、收益水平、競爭秩序、退出條件等方面履行出資人審核把關(guān)程序，并對有異議的項目在收到相關(guān)材料后20個(gè)工作日內向企業(yè)反饋書(shū)面意見(jiàn)。國資委認為有必要時(shí)，可委托第三方咨詢(xún)機構對項目進(jìn)行論證。

第十三條　中央企業(yè)應當根據企業(yè)發(fā)展戰略和規劃，按照經(jīng)國資委確認的主業(yè)，選擇、確定境外投資項目，做好境外投資項目的融資、投資、管理、退出全過(guò)程的研究論證。對于境外新投資項目，應當充分借助國內外中介機構的專(zhuān)業(yè)服務(wù)，深入進(jìn)行技術(shù)、市場(chǎng)、財務(wù)和法律等方面的可行性研究與論證，提高境外投資決策質(zhì)量，其中股權類(lèi)投資項目應開(kāi)展必要的盡職調查，并按要求履行資產(chǎn)評估或估值程序。

第十四條　中央企業(yè)原則上不得在境外從事非主業(yè)投資。有特殊原因確需開(kāi)展非主業(yè)投資的，應當報送國資委審核把關(guān)，并通過(guò)與具有相關(guān)主業(yè)優(yōu)勢的中央企業(yè)合作的方式開(kāi)展。

第十五條　中央企業(yè)應當明確投資決策機制，對境外投資決策實(shí)行統一管理，向下授權境外投資決策的企業(yè)管理層級原則上不超過(guò)二級。各級境外投資決策機構對境外投資項目做出決策，應當形成決策文件，所有參與決策的人員均應當在決策文件上簽字背書(shū)，所發(fā)表意見(jiàn)應記錄存檔。
 

第四章　境外投資事中管理

第十六條　國資委對中央企業(yè)實(shí)施中的境外重大投資項目進(jìn)行隨機監督檢查，重點(diǎn)檢查企業(yè)境外重大投資項目決策、執行和效果等情況，對發(fā)現的問(wèn)題向企業(yè)進(jìn)行提示。

第十七條　中央企業(yè)應當定期對實(shí)施、運營(yíng)中的境外投資項目進(jìn)行跟蹤分析，針對外部環(huán)境和項目本身情況變化，及時(shí)進(jìn)行再決策。如出現影響投資目的實(shí)現的重大不利變化時(shí)，應研究啟動(dòng)中止、終止或退出機制。中央企業(yè)因境外重大投資項目再決策涉及到年度投資計劃調整的，應當將調整后的年度投資計劃報送國資委。

第十八條　中央企業(yè)應當建立境外投資項目階段評價(jià)和過(guò)程問(wèn)責制度，對境外重大投資項目的階段性進(jìn)展情況開(kāi)展評價(jià)，發(fā)現問(wèn)題，及時(shí)調整，對違規違紀行為實(shí)施全程追責，加強過(guò)程管控。

第十九條　中央企業(yè)應當按照國資委要求，分別于每年一、二、三季度終了次月10日前將季度境外投資完成情況通過(guò)中央企業(yè)投資管理信息系統報送國資委。季度境外投資完成情況主要包括固定資產(chǎn)投資、股權投資、重大投資項目完成情況，以及需要報告的其他事項等內容。部分重點(diǎn)行業(yè)的中央企業(yè)應當按要求報送季度境外投資分析情況。
 

第五章　境外投資事后管理
 

第二十條　中央企業(yè)在年度境外投資完成后，應當編制年度境外投資完成情況報告，并于下一年1月31日前報送國資委。年度境外投資完成情況報告包括但不限于以下內容：

（一）年度境外投資完成總體情況；

（二）年度境外投資效果分析；

（三）境外重大投資項目進(jìn)展情況；

（四）年度境外投資后評價(jià)工作開(kāi)展情況；

（五）年度境外投資存在的主要問(wèn)題及建議。

第二十一條　境外重大投資項目實(shí)施完成后，中央企業(yè)應當及時(shí)開(kāi)展后評價(jià)，形成后評價(jià)專(zhuān)項報告。通過(guò)項目后評價(jià)，完善企業(yè)投資決策機制，提高項目成功率和投資收益，總結投資經(jīng)驗，為后續投資活動(dòng)提供參考，提高投資管理水平。國資委對中央企業(yè)境外投資項目后評價(jià)工作進(jìn)行監督和指導，選擇部分境外重大投資項目開(kāi)展后評價(jià)，并向企業(yè)通報后評價(jià)結果，對項目開(kāi)展的有益經(jīng)驗進(jìn)行推廣。

第二十二條　中央企業(yè)應當對境外重大投資項目開(kāi)展常態(tài)化審計，審計的重點(diǎn)包括境外重大投資項目決策、投資方向、資金使用、投資收益、投資風(fēng)險管理等方面。

第二十三條　國資委建立中央企業(yè)國際化經(jīng)營(yíng)評價(jià)指標體系，組織開(kāi)展中央企業(yè)國際化經(jīng)營(yíng)年度評價(jià)，將境外投資管理作為經(jīng)營(yíng)評價(jià)的重要內容，評價(jià)結果定期報告和公布。
 

第六章　境外投資風(fēng)險管理
 

第二十四條　中央企業(yè)應當將境外投資風(fēng)險管理作為投資風(fēng)險管理體系的重要內容。強化境外投資前期風(fēng)險評估和風(fēng)控預案制訂，做好項目實(shí)施過(guò)程中的風(fēng)險監控、預警和處置，防范投資后項目運營(yíng)、整合風(fēng)險，做好項目退出的時(shí)點(diǎn)與方式安排。

第二十五條　中央企業(yè)境外投資項目應當積極引入國有資本投資、運營(yíng)公司以及民間投資機構、當地投資者、國際投資機構入股，發(fā)揮各類(lèi)投資者熟悉項目情況、具有較強投資風(fēng)險管控能力和公關(guān)協(xié)調能力等優(yōu)勢，降低境外投資風(fēng)險。對于境外特別重大投資項目，中央企業(yè)應建立投資決策前風(fēng)險評估制度，委托獨立第三方有資質(zhì)咨詢(xún)機構對投資所在國（地區）政治、經(jīng)濟、社會(huì )、文化、市場(chǎng)、法律、政策等風(fēng)險做全面評估。納入國資委債務(wù)風(fēng)險管控的中央企業(yè)不得因境外投資推高企業(yè)的負債率水平。

第二十六條　中央企業(yè)應當重視境外項目安全風(fēng)險防范，加強與國家有關(guān)部門(mén)和我駐外使（領(lǐng)）館的聯(lián)系，建立協(xié)調統一、科學(xué)規范的安全風(fēng)險評估、監測預警和應急處置體系，有效防范和應對項目面臨的系統性風(fēng)險。

第二十七條　中央企業(yè)應當根據自身風(fēng)險承受能力，充分利用政策性出口信用保險和商業(yè)保險，將保險嵌入企業(yè)風(fēng)險管理機制，按照國際通行規則實(shí)施聯(lián)合保險和再保險，減少風(fēng)險發(fā)生時(shí)所帶來(lái)的損失。

第二十八條　中央企業(yè)應當樹(shù)立正確的義利觀(guān)，堅持互利共贏(yíng)原則，加強與投資所在國（地區）政府、媒體、企業(yè)、社區等社會(huì )各界公共關(guān)系建設，積極履行社會(huì )責任，注重跨文化融合，營(yíng)造良好的外部環(huán)境。
 

第七章　責任追究
 

第二十九條　中央企業(yè)違反本辦法規定，未履行或未正確履行投資管理職責造成國有資產(chǎn)損失以及其他嚴重不良后果的，依照《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立國有企業(yè)違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究制度的意見(jiàn)》（國辦發(fā)〔2016〕63號）等有關(guān)規定，由有關(guān)部門(mén)追究中央企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員的責任。對瞞報、謊報、不及時(shí)報送投資信息的中央企業(yè)，國資委予以通報批評。

第三十條　國資委相關(guān)工作人員違反本辦法規定造成不良影響的，由國資委責令其改正；造成國有資產(chǎn)損失的，由有關(guān)部門(mén)按照干部管理權限給予處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。
 

第八章　附  則
 

第三十一條　本辦法由國資委負責解釋。

第三十二條　本辦法自公布之日起施行。國資委于2012年公布的《中央企業(yè)境外投資監督管理暫行辦法》（國資委令第28號）同時(shí)廢止。

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