滬府發(fā)〔2020〕3號《上海市人民政府關(guān)于印發(fā)〈上海市劃轉部分國有資本充實(shí)社?；饘?shí)施方案〉的通知》

《上海市人民政府關(guān)于印發(fā)〈上海市劃轉部分國有資本充實(shí)社?；饘?shí)施方案〉的通知》








滬府發(fā)〔2020〕3號

各區人民政府，市政府各委、辦、局：

現將《上海市劃轉部分國有資本充實(shí)社?；饘?shí)施方案》印發(fā)給你們，請認真按照執行。





 

上海市人民政府

2020年8月25日
 

上海市劃轉部分國有資本充實(shí)社?；饘?shí)施方案

為做好本市劃轉部分國有資本充實(shí)社?；鸸ぷ?，根據《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)劃轉部分國有資本充實(shí)社?；饘?shí)施方案的通知》（國發(fā)〔2017〕49號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國務(wù)院《實(shí)施方案》”）和《財政部人力資源社會(huì )保障部國資委稅務(wù)總局證監會(huì )關(guān)于全面推開(kāi)劃轉部分國有資本充實(shí)社?；鸸ぷ鞯耐ㄖ?/a>》（財資〔2019〕49號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“五部委《通知》”），制定本實(shí)施方案。

一、基本原則

（一）堅持目標引領(lǐng)，著(zhù)眼長(cháng)遠。在劃轉范圍和對象的確定以及改革工作的具體實(shí)施上，與基本養老保險制度改革目標相結合。通過(guò)劃轉，實(shí)現國有資本多元化持有，但不改變國有資本屬性。劃轉承接主體作為財務(wù)投資者，管理運營(yíng)所劃入的國有資本。建立國有資本劃轉和企業(yè)職工基本養老保險基金缺口逐步彌補相結合的運行機制，促進(jìn)建立更加公平、更可持續的養老保險制度。

（二）堅持立足實(shí)際，系統規劃。統籌考慮劃轉部分國有資本的目標、企業(yè)職工基本養老保險基金缺口成因、國有資本現狀和企業(yè)發(fā)展需要等因素，科學(xué)界定劃轉范圍。同時(shí)，與深化國有企業(yè)改革同步推進(jìn)，包括劃轉范圍內企業(yè)實(shí)施重大重組、混合所有制改革、改制上市等涉及國有股權變動(dòng)的改革。

（三）堅持市、區聯(lián)動(dòng)，統分結合。在具體方案的制定和總體工作進(jìn)度的把控上，堅持全市一盤(pán)棋，統一標準、統一口徑，市、區聯(lián)動(dòng)，共同推進(jìn)。在市屬?lài)蠛蛥^屬?lài)蟮墓蓹啻_認、審核和劃轉等具體工作上，堅持統分結合，市、區分級按照時(shí)間節點(diǎn)，做好所屬?lài)蟮墓蓹鄤澽D工作。

二、劃轉范圍、對象、比例和承接主體

（一）劃轉范圍。包括全市國有及國有控股大中型企業(yè)（一級企業(yè)）、金融機構，公益類(lèi)企業(yè)、文化企業(yè)除外。

大中型企業(yè)的劃型標準，按照《國家統計局關(guān)于印發(fā)〈統計上大中小微型企業(yè)劃分辦法（2017）〉的通知》（國統字〔2017〕213號）有關(guān)規定執行。大中型金融機構的劃型標準，按照人民銀行、原銀監會(huì )、原證監會(huì )、原保監會(huì )、國家統計局《關(guān)于印發(fā)〈金融業(yè)企業(yè)劃型標準規定〉的通知》（銀發(fā)〔2015〕309號）有關(guān)規定執行。公益類(lèi)企業(yè)的確定，按照國資委、財政部、發(fā)展改革委《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于國有企業(yè)功能界定與分類(lèi)的指導意見(jiàn)〉的通知》（國資發(fā)研究〔2015〕170號）的有關(guān)規定，結合本市國有企業(yè)分類(lèi)管理實(shí)際予以確定。文化企業(yè)指市、區政府和文化部門(mén)出資設立的文化企業(yè)。

企業(yè)規模的認定及劃轉口徑以2017年企業(yè)合并財務(wù)報表為準。2017年11月10日至劃轉實(shí)施日，企業(yè)因實(shí)施重組改制等改革事項，導致劃轉范圍和劃轉規模變化的，需追溯劃轉。確實(shí)無(wú)法追溯的，可按照2016年末測算應劃轉的權益，并以上繳資金等方式替代或補足。

（二）劃轉對象。市國資委直接監管或委托監管的國有企業(yè)股權以及市級行政事業(yè)單位直接持有的國有企業(yè)股權；各區國資部門(mén)直接持有的企業(yè)股權以及區級行政事業(yè)單位直接持有的國有企業(yè)股權。

企業(yè)集團未完成公司制改革的，要抓緊推進(jìn)改革，改制后按照要求劃轉企業(yè)集團股權。行政事業(yè)單位所辦企業(yè)待集中統一監管改革完成后予以劃轉。

已完成劃轉的企業(yè)集團開(kāi)展重組的，已劃轉的國有股權不再重復劃轉。已完成劃轉的企業(yè)集團，由國家新增投入形成的國有資本不再劃轉。

（三）劃轉比例。劃轉比例統一為納入劃轉范圍企業(yè)國有股權的10%。

（四）承接主體。劃轉的全市企業(yè)國有股權，由市財政局代市政府集中持有，委托上海國有資本投資有限公司對劃轉企業(yè)國有股權進(jìn)行專(zhuān)戶(hù)管理，各區不再各自設立承接主體。

三、應劃轉國有股權的確認和審核

（一）應劃轉國有股權的確認。對于國有獨資企業(yè)，應劃轉國有股權的10%。對于多元持股企業(yè)，應分別劃轉各國有股東所持國有股權的10%。對于國有資本投資、運營(yíng)公司或具有持股平臺性質(zhì)的企業(yè)，可劃轉企業(yè)自身的國有股權的10%，也可劃轉企業(yè)所屬一級子公司國有股權的10%。對于中央和地方混合持股的企業(yè)，由第一大股東的產(chǎn)權隸屬關(guān)系進(jìn)行劃轉，中央是第一大股東的，劃轉到社?；饡?huì )；地方是第一大股東的，劃轉至地方承接主體。

（二）應劃轉國有股權的審核。對于市級所屬企業(yè)，由市國資委和相關(guān)市級行政事業(yè)單位負責提出所監管企業(yè)擬劃轉股權的建議方案。市財政局、市國資委、市人力資源社會(huì )保障局對劃轉股權建議方案進(jìn)行審核確認，并根據審核確認的結果，向劃轉企業(yè)下達國有股權劃轉通知，抄送各國有股東及承接主體。其中，涉及劃轉境內上市公司、全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司以及境外上市公司非境外上市股份國有股權的，要同時(shí)向中國證券登記結算有限責任公司發(fā)送國有股轉持通知，并在國有股劃轉通知中，明確劃轉對象的證券代碼、劃轉數量、是否限售、聯(lián)系方式等具體信息。

對于區級所屬企業(yè)，可比照市級做法予以辦理，也可結合本區管理實(shí)際，制定工作方案。

四、國有股權劃轉工作辦理和時(shí)限要求

（一）劃轉基準日設定。國有股權劃轉原則上以上一年度最后一日作為劃轉基準日。若上一年度最后一日至國有股權劃轉通知下達前，劃轉對象因相關(guān)經(jīng)濟活動(dòng)開(kāi)展審計、資產(chǎn)評估等并相應進(jìn)行賬務(wù)調整的，以財務(wù)報告的最新變更時(shí)點(diǎn)作為劃轉基準日。

（二）劃轉非上市企業(yè)國有股權。劃轉對象應在收到國有股權劃轉通知后20個(gè)工作日內，申請辦理國有產(chǎn)權變更登記。相關(guān)國有產(chǎn)權登記機構應在接到申請10個(gè)工作日內，完成國有產(chǎn)權變更登記。

（三）劃轉上市公司國有股權。中國證券登記結算有限責任公司在收到國有股權劃轉通知后15個(gè)工作日內，完成國有股權變更登記，并將變更登記情況反饋給各國有股東的國資委，同時(shí)抄送各國有股東以及相關(guān)承接主體。

（四）劃轉多元持股企業(yè)股權。劃轉工作由第一大股東牽頭實(shí)施。原則上，多個(gè)國有股東中，持股比例最大者為第一大股東，持股比例相同的，由具體實(shí)施控制權的國有股東牽頭組織實(shí)施劃轉。牽頭實(shí)施的國有股東要對企業(yè)各國有股東身份和應劃轉股權進(jìn)行初審，并征求其他國有股東意見(jiàn)。相關(guān)國有股東要在15個(gè)工作日內回復。若第一大股東根據規定不需劃轉所持股權的，其他符合條件的國有股東仍需實(shí)施劃轉，牽頭實(shí)施單位要順次確定，視同第一大股東組織實(shí)施劃轉。

（五）劃轉受限國有股權。國有股東劃轉的國有股權應當權屬清晰，因擔保、質(zhì)押、司法凍結等原因導致國有股東所持股權受限的，優(yōu)先劃轉不受限股權；不受限股權不足的，國有股東應當盡快解除限制并及時(shí)完成劃轉；暫時(shí)無(wú)法解除的，國有股東應當說(shuō)明限制解除的具體時(shí)間，待限制解除后的15個(gè)工作日內，完成劃轉。

（六）企業(yè)賬務(wù)調整。國有股權劃轉后，有關(guān)企業(yè)應當及時(shí)進(jìn)行賬務(wù)調整。國有股權劃出方應當就劃轉事項通知本企業(yè)債權人。涉及上市公司股份權益變動(dòng)的，有關(guān)企業(yè)需按照證券監管有關(guān)規定，履行信息披露義務(wù)。

（七）與原國有股轉（減）持政策的銜接。2017年11月10日前，企業(yè)已完成境內首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市或境外首次公開(kāi)發(fā)行和增發(fā)股票的，相關(guān)單位和部門(mén)須繼續履行原國有股轉（減）持政策。

自2017年11月10日起，企業(yè)在境內首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市或境外首次公開(kāi)發(fā)行和增發(fā)股票的，相關(guān)單位和部門(mén)停止執行原國有股轉（減）持政策，國有股轉（減）持批復文件不再作為證券監管部門(mén)的審查要件；企業(yè)完成境內首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市或境外首次公開(kāi)發(fā)行和增發(fā)股票，并按照原政策規定履行國有股轉（減）持義務(wù)的，由企業(yè)直接向財政部門(mén)提出申請，經(jīng)財政部門(mén)會(huì )同國資、人力資源社會(huì )保障部門(mén)及承接平臺審核，符合條件的，可實(shí)行回撥處理。根據五部委《通知》，財政部《關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司和國有銀行國有股減持有關(guān)問(wèn)題的通知》（財金函〔2004〕21號）和財政部、國資委、證監會(huì )、社?；饡?huì )《關(guān)于進(jìn)一步明確金融企業(yè)國有股轉持有關(guān)問(wèn)題的通知》（財金〔2013〕78號）以及財政部《關(guān)于取消國有創(chuàng )業(yè)投資機構和國有創(chuàng )業(yè)投資引導基金國有股轉持義務(wù)審批事項后有關(guān)管理工作的通知》（財資〔2015〕39號）停止執行。

按照國務(wù)院《實(shí)施方案》劃轉部分國有資本充實(shí)社?；鸬纳鲜泄?，已履行國有股轉（減）持義務(wù)的，已劃轉股份或繳納的減持資金不作為劃轉抵扣因素。

五、劃轉后國有資本管理

（一）資本管理。承接主體作為財務(wù)投資者，享有所劃入國有股權的收益權、處置權和知情權，劃轉對象不改變現行國有資產(chǎn)管理體制，不干預企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，一般不向企業(yè)派出董事。

承接主體和企業(yè)原有股東可通過(guò)協(xié)議或進(jìn)行一致行動(dòng)人授權等方式，明確股東權益的行使方式，可委托企業(yè)原股東代為行使除收益權、處置權和知情權以外的股東權利。

對劃入的國有股權，承接主體原則上應當履行3年以上的禁售期義務(wù)，并承繼原持股主體的其他限售義務(wù)。在禁售期內，如劃轉涉及的有關(guān)企業(yè)上市，應當承繼原持股主體的禁售期義務(wù)。

（二）收益管理。對劃入的國有股權，承接主體的收益主要來(lái)源于股權分紅。在國家關(guān)于劃轉國有資本運作管理辦法出臺前，劃轉國有資本產(chǎn)生的現金收益可由承接主體進(jìn)行投資，投資范圍限定為銀行存款、一級市場(chǎng)購買(mǎi)國債和對劃轉對象的增資。

承接主體持有的股權分紅和運作收益，不納入國有資本經(jīng)營(yíng)預算管理，由市財政局統籌考慮基本養老保險基金的支出需要和國有資本收益狀況，適時(shí)實(shí)施收繳，專(zhuān)項用于彌補企業(yè)職工基本養老保險基金缺口。

（三）賬務(wù)處理。承接主體應當對劃轉的國有股權進(jìn)行專(zhuān)戶(hù)管理。企業(yè)國有股權變更登記完成后，承接主體對劃入的國有股權，應當按照被劃轉企業(yè)劃轉基準日的賬面價(jià)值入賬。股權變更登記完成后產(chǎn)生的股權分紅由承接主體持有。

六、稅費處理

（一）印花稅和過(guò)戶(hù)費。在國有股權劃轉和接收過(guò)程中，劃轉非上市公司股份的，對劃出方與劃入方簽訂的產(chǎn)權轉移書(shū)據免征印花稅。劃轉上市公司股份和全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司股份的，免征證券交易印花稅；對劃入方因承接劃轉股權而增加的實(shí)收資本和資本公積，免征印花稅；涉及境內上市公司、全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌的公司和境外上市公司非境外上市股份的，免收過(guò)戶(hù)費。

（二）企業(yè)所得稅。國有股權劃出方和劃入方均不確認所得，不征收企業(yè)所得稅。劃入方取得已劃入股權的企業(yè)所得稅計稅基礎，以劃入股權的原計稅基礎確定。

七、工作職責

市財政局：負責牽頭研究制定本市劃轉部分國有資本充實(shí)社?；鸶母锏目傮w方案和相關(guān)制度措施協(xié)調整體改革推進(jìn)；對承接主體專(zhuān)戶(hù)管理劃轉的國有股權實(shí)施監督指導；會(huì )同市國資委、市人力資源社會(huì )保障局做好市屬?lài)衅髽I(yè)股權劃轉的審核確認工作；按期向市政府和財政部報送本市劃轉工作進(jìn)度和情況。

市國資委：負責提出所監管企業(yè)擬劃轉股權的建議方案；配合審核確認擬劃轉股權的建議方案；根據經(jīng)審核確認的劃轉方案，做好相關(guān)企業(yè)股權劃出工作，督促企業(yè)及時(shí)辦理國有股權劃轉的相關(guān)手續；向市財政局提供年度劃轉任務(wù)執行情況。

市人力資源社會(huì )保障局：配合審核確認擬劃轉股權的建議方案，配合對承接主體管理運營(yíng)國有股權情況實(shí)施監督。

市市場(chǎng)監管局：負責企業(yè)國有股權劃轉的工商變更登記等問(wèn)題。

市稅務(wù)局：負責處理國有股權劃轉和接收過(guò)程中涉及的稅收減免等問(wèn)題。

市地方金融監管局和上海證監局：負責協(xié)調溝通上市公司股權劃轉中的股權變更登記等問(wèn)題。

各區政府：負責制定區級國有企業(yè)的股權劃轉工作方案，做好區級國有企業(yè)股權劃轉的確認、審核、劃轉等工作；各區負責此項工作的部門(mén)在經(jīng)區政府同意后，定期向市財政局報送工作推進(jìn)情況。

承接主體：負責按照規定，專(zhuān)戶(hù)管理運營(yíng)劃轉的國有股權，確保國有資本保值增值。每年6月底前，將上年度國有資本收益和分紅情況報送市財政局和市人力資源社會(huì )保障局，并按照市財政局和市人力資源社會(huì )保障局的要求，配合做好收益上繳工作。

八、推進(jìn)步驟和時(shí)間安排

按照“分類(lèi)實(shí)施、分級組織、逐步推進(jìn)”的原則，完成劃轉工作。

第一步，市、區兩級分別完成本市國有企業(yè)資產(chǎn)全面核查工作、確定本市應劃轉國有股權的范圍和名單。按照產(chǎn)權清晰、無(wú)歷史遺留問(wèn)題的國有企業(yè)先劃，產(chǎn)權關(guān)系尚未理順或歷史遺留問(wèn)題較多等特殊情況存在的國有企業(yè)后劃，形成分批次擬劃轉國有企業(yè)名單。今年9月底前，完成第一批國有企業(yè)的股權劃轉工作，并總結劃轉經(jīng)驗，向市政府匯報股權劃轉工作的開(kāi)展情況。

第二步，今年底前，完成其余幾批國有企業(yè)股權劃轉工作。

九、組織實(shí)施

此次劃轉時(shí)間緊、任務(wù)重、涉及面廣，市、區兩級要切實(shí)加強組織領(lǐng)導，牢固樹(shù)立大局意識，協(xié)同推進(jìn)劃轉工作順利開(kāi)展。成立本市劃轉國有股權充實(shí)社?；鸶母锕ぷ鲗?zhuān)班，建立市財政局、市國資委、市人力資源社會(huì )保障局、市市場(chǎng)監管局、市稅務(wù)局、市地方金融監管局、上海證監局等部門(mén)和各區政府共同協(xié)調推進(jìn)的工作機制。財政、國資、人力資源社會(huì )保障部門(mén)要切實(shí)擔負起牽頭責任，加強溝通協(xié)調，統籌解決劃轉過(guò)程中出現的問(wèn)題。各相關(guān)部門(mén)要積極配合，嚴格按照本實(shí)施方案履行職責，確保劃轉工作順利推進(jìn)，取得實(shí)效。各區根據實(shí)際情況，組建區級改革領(lǐng)導班子，協(xié)調推進(jìn)區級國有股權劃轉工作。

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