泉政辦〔2018〕87號《泉州市人民政府辦公室關(guān)于印發(fā)進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構實(shí)施方案的通知》

泉州市人民政府辦公室關(guān)于印發(fā)進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構實(shí)施方案的通知




泉政辦〔2018〕87號

各縣（市、區）人民政府，泉州開(kāi)發(fā)區、泉州臺商投資區管委會(huì )，市人民政府各部門(mén)、各直屬機構，各市屬?lài)衅髽I(yè)：

經(jīng)市政府同意，現將《進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構實(shí)施方案》印發(fā)給你們，請結合實(shí)際，認真抓好貫徹落實(shí)。

泉州市人民政府辦公室

為全面貫徹落實(shí)習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想和黨的十九大精神，深化我市國企國資改革，進(jìn)一步健全各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結構，提升我市國有企業(yè)運行質(zhì)量和效率，根據《福建省人民政府辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構的實(shí)施意見(jiàn)》（閩政辦〔2017〕151 號）及《中共泉州市委 泉州市人民政府關(guān)于加快深化市屬?lài)衅髽I(yè)改革的實(shí)施意見(jiàn)》（泉委發(fā)〔2018〕3號）等文件精神，結合我市實(shí)際，制定如下實(shí)施方案。

一、目標任務(wù)

按照市委、市政府的決策部署，堅持深化改革、堅持和加強黨的全面領(lǐng)導、堅持依法治企、堅持權責對等原則，推進(jìn)國有企業(yè)建立健全產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)的現代企業(yè)制度，健全完善符合市場(chǎng)經(jīng)濟規律和我市市情的法人治理結構，到2018年底前，基本完成國有企業(yè)公司制改革。到2020年，黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，市管?chē)衅髽I(yè)逐步建立包含外部董事的董事會(huì )，國有控股企業(yè)實(shí)行外部董事委派制度；市管?chē)衅髽I(yè)的權屬企業(yè)有序推行集團公司派出董事制度，職業(yè)經(jīng)理人制度；充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一批政治堅定、善于經(jīng)營(yíng)、充滿(mǎn)活力的董事長(cháng)和職業(yè)經(jīng)理人，培育一支德才兼備、業(yè)務(wù)精通、勇于擔當的董事、監事隊伍；黨風(fēng)廉政建設主體責任和監督責任全面落實(shí)，企業(yè)民主監督和管理明顯改善；遵循市場(chǎng)經(jīng)濟規律和企業(yè)發(fā)展規律，使國有企業(yè)成為依法自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧、自擔風(fēng)險、自我約束、自我發(fā)展的市場(chǎng)主體。

二、規范主體權責

（一）理順出資人職責，轉變監管方式

1.股東會(huì )是公司的權力機構。股東會(huì )主要依據法律法規和公司章程，通過(guò)委派或更換董事、監事（不含職工代表），審議批準董事會(huì )、監事會(huì )年度工作報告，批準公司財務(wù)預決算、利潤分配方案等方式，對董事會(huì )、監事會(huì )以及董事、監事的履職情況進(jìn)行評價(jià)和監督。出資人機構根據本級人民政府授權，對所出資企業(yè)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等股東權利。

2.國有獨資公司不設股東會(huì )，由出資人機構依法行使股東會(huì )職權。以管資本為主改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點(diǎn)管好國有資本布局、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構主要依據股權份額通過(guò)參加股東會(huì )議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責，除法律法規或公司章程另有規定外，不得干預企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

3.出資人機構依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務(wù)，有關(guān)監管內容依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求，深化權力運行和監督機制改革，出臺以管資本為主推進(jìn)職能轉變方案，修改完善出資人權力和責任清單。加強公司章程監管，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，建立以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，更好地維護企業(yè)市場(chǎng)主體地位。健全國資監管制度的起草、論證、協(xié)調、審議、定期評估清理的工作機制，增強國資監管政策體系的系統性、針對性、有效性。

（二）規范董事會(huì )建設，落實(shí)董事會(huì )職權

1.明確董事會(huì )職責。董事會(huì )是公司的決策機構，每屆任期三年，對股東會(huì )負責，執行股東會(huì )決定，定期向股東會(huì )報告工作，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會(huì )、監事會(huì )監督，認真履行決策把關(guān)、內部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責。落實(shí)董事會(huì )職權，授權一批監管事項。對市場(chǎng)化程度較高、制度機制健全、運作規范的國有獨資、全資公司董事會(huì )，依法落實(shí)和維護董事會(huì )行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，充分發(fā)揮董事會(huì )的決策作用，增強董事會(huì )的獨立性和權威性。

2.優(yōu)化董事會(huì )組成結構。國有獨資、全資集團公司董事會(huì )一般由5～9人組成，集團公司權屬企業(yè)董事會(huì )一般由3～7人組成。規模較小的可不設董事會(huì )，只設執行董事1人。董事長(cháng)（執行董事）與總經(jīng)理原則上分設。逐步建立外部董事制度，市級國資集團公司及規模較大企業(yè)應主動(dòng)探索外部董事制度，設立外部董事的董事會(huì )運作模式和管理制度。董事長(cháng)作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任，要及時(shí)向董事會(huì )和國有股東報告重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。董事會(huì )成員專(zhuān)業(yè)結構應根據公司行業(yè)特征和戰略規劃確定，董事的業(yè)務(wù)專(zhuān)長(cháng)和經(jīng)驗應當互補。國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導；國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關(guān)股東依據股權份額推薦派出，由股東會(huì )選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益。國有獨資公司的外部董事人選由出資人機構商有關(guān)部門(mén)提名，按照規定程序任命；國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會(huì )選舉或更換；國有控股企業(yè)應有一定比例的外部董事，由股東會(huì )選舉或更換。

3.規范董事會(huì )運行機制。規范董事會(huì )議事規則，嚴格實(shí)行集體審議、獨立表決、個(gè)人負責的決策制度。建立健全董事會(huì )會(huì )議的民主表決機制，董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行，一人一票表決，平等充分發(fā)表意見(jiàn)。除根據法律法規和《公司章程》有明確規定應當取得同意票數外，董事會(huì )決議須經(jīng)全體董事半數以上表決同意，才能對決策事項形成決議。制定細化各項議事規則和工作細則，發(fā)揮外部董事的職能作用，確保董事會(huì )及相關(guān)主體規范運作。建立董事會(huì )決議跟蹤落實(shí)及后評估制度，加強與公司其他治理主體的聯(lián)系溝通。建立規范透明的重大事項信息公開(kāi)和對外披露制度，依法依規公開(kāi)披露企業(yè)法人治理結構、“三重一大”制度、財務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)交易、負責人薪酬等信息，保障董事會(huì )會(huì )議記錄和提案資料的完整性。建立完善對董事會(huì )和董事的考核評價(jià)制度，形成符合企業(yè)特點(diǎn)的考核評價(jià)體系及激勵機制。

4.加強董事隊伍建設。開(kāi)展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。逐步建立外部董事人才庫，建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考察程序，拓寬外部董事來(lái)源渠道，探索選聘一批現職國有企業(yè)負責人轉任專(zhuān)職外部董事。探索建立外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產(chǎn)生。探索建立工作報告制度，定期報告履職情況。

（三）維護經(jīng)營(yíng)自主權，激發(fā)經(jīng)理層活力

1.明確經(jīng)理層的權責。經(jīng)理層是公司的執行機構，依法由董事會(huì )聘任或解聘，接受董事會(huì )管理和監事會(huì )監督?？偨?jīng)理對董事會(huì )負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、組織實(shí)施董事會(huì )決議等職權，向董事會(huì )報告工作，董事會(huì )閉會(huì )期間向董事長(cháng)報告工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

2.建立規范的經(jīng)理層授權管理制度。定期對經(jīng)理層行使授權情況進(jìn)行監督檢查, 強化風(fēng)險防控。對經(jīng)理層成員實(shí)行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應、與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)相掛鉤的差異化薪酬分配制度。國有獨資公司經(jīng)理層逐步實(shí)行任期制和契約化管理。適時(shí)開(kāi)展出資人委派總會(huì )計師工作，探索推進(jìn)市級國資集團公司權屬企業(yè)總會(huì )計師（財務(wù)總監）委派制度。

3.探索建立職業(yè)經(jīng)理人制度。根據企業(yè)產(chǎn)權結構、市場(chǎng)化程度等不同情況，有序推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度建設，在法人治理結構較為完善的市級國資集團公司權屬企業(yè)開(kāi)展試行職業(yè)經(jīng)理人制度，探索實(shí)行市場(chǎng)化薪酬，完善中長(cháng)期激勵機制。實(shí)行內部培養和外部引進(jìn)相結合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉換通道。

（四）發(fā)揮監督作用，完善問(wèn)責機制

1.監事會(huì )是公司的監督機構，依照有關(guān)法律法規和公司章程設立，對董事會(huì )、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進(jìn)行監督。監事會(huì )圍繞企業(yè)財務(wù)和重大決策、運營(yíng)過(guò)程中可能造成國有資產(chǎn)流失的事項和關(guān)鍵環(huán)節以及董事會(huì )和經(jīng)理層成員履職情況等開(kāi)展重點(diǎn)監督，強化當期和事中監督。不參與、不干預企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策和經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。要加強監事隊伍建設，增強監事會(huì )的獨立性和權威性。

2.健全以職工代表大會(huì )為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會(huì )依法行使職權，加強職工民主管理與監督，維護職工合法權益，充分調動(dòng)職工的積極性和創(chuàng )造性。國有獨資、全資公司的董事會(huì )、監事會(huì )中須有職工董事和職工監事，由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。建立完善國有企業(yè)重大事項信息公開(kāi)和對外披露制度，積極穩妥推進(jìn)企業(yè)信息公開(kāi)工作，促進(jìn)企業(yè)依法合規經(jīng)營(yíng)、提高公司治理水平。

3.強化責任意識，明確權責邊界，建立完善與治理主體履職相適應的責任追究制度。董事、監事、經(jīng)理層成員應當遵守法律法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，信用記錄納入泉州市公共信用信息平臺，違約失信的按規定在“信用泉州”網(wǎng)站公開(kāi)。綜合運用組織處理、經(jīng)濟處罰、禁入限制、紀律處分和追究刑事責任等手段，依法依規查辦國有企業(yè)領(lǐng)導人員履職過(guò)程中的重大失誤和失職、瀆職行為。要按照習近平總書(shū)記提出的“三個(gè)區分開(kāi)來(lái)”的要求，建立健全容錯糾錯機制，寬容在改革創(chuàng )新中的失誤錯誤，把在推進(jìn)改革中因缺乏經(jīng)驗、先行先試出現的失誤錯誤，同明知故犯的違紀違法行為區分開(kāi)來(lái)；把尚無(wú)明確限制的探索性試驗中的失誤錯誤，同明令禁止后依然我行我素的違紀違法行為區分開(kāi)來(lái)；把為推動(dòng)發(fā)展的無(wú)意過(guò)失，同為謀取私利的違紀違法行為區分開(kāi)來(lái)?？茖W(xué)合理劃定容錯界限，激勵國有企業(yè)領(lǐng)導人員擔當盡責，提升干事創(chuàng )業(yè)的精氣神，積極營(yíng)造想改革、謀改革、善改革的濃郁氛圍。

（五）加強黨的領(lǐng)導，發(fā)揮政治優(yōu)勢

1.堅持黨的全面領(lǐng)導、加強黨的建設是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。明確和落實(shí)黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位，把黨組織的設置形式、地位作用、職責權限、運行機制等黨建工作總體要求寫(xiě)入公司章程，明確黨組織在決策、執行、監督各環(huán)節的權責和工作方式，分類(lèi)分級組織實(shí)施。國有獨資、全資公司和國有資本絕對控股的企業(yè)2018年底前全面完成相關(guān)工作，國有資本相對控股或參股的企業(yè)結合實(shí)際情況穩步推進(jìn)，使黨組織成為企業(yè)法人治理結構的有機組成部分。明確黨組織研究討論是董事會(huì )、經(jīng)理層決策重大問(wèn)題的前置程序。充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導作用，領(lǐng)導企業(yè)思想政治工作，支持董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執行，做到參與決策既不大包大攬，又不越位缺位。

2.充分發(fā)揮紀檢監察、審計等監督作用。有效整合紀檢監察、監事會(huì )、審計等監督力量，探索建立涵蓋各治理主體及紀檢監察、審計、財務(wù)等部門(mén)的監督工作體系，健全內部監督制度和內控機制，加強內部監督工作的聯(lián)動(dòng)配合。探索開(kāi)展國有企業(yè)內部巡察，加強對二、三級企業(yè)的監管。國有企業(yè)董事、監事、經(jīng)理層成員中的黨員每年要定期向黨組織報告個(gè)人履職和廉潔自律情況。國有企業(yè)紀委書(shū)記實(shí)行委派制度和定期輪崗制度，可列席董事會(huì )和董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的會(huì )議；要堅持原則、強化監督，每年定期向上級紀檢監察機構述職述廉。

3.創(chuàng )新和完善黨管干部原則實(shí)現形式。嚴格執行國有企業(yè)領(lǐng)導人員“對黨忠誠、勇于創(chuàng )新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的選任標準，從嚴選拔國有企業(yè)領(lǐng)導人員，保證黨對干部人事工作的領(lǐng)導權和對重要干部的管理權。堅持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”的領(lǐng)導體制，符合條件的黨組織領(lǐng)導班子成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層，董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規定和程序進(jìn)入黨組織領(lǐng)導班子，經(jīng)理層成員與黨組織領(lǐng)導班子成員適度交叉任職。黨組織書(shū)記、董事長(cháng)由一人擔任，黨員總經(jīng)理兼任黨組織副書(shū)記，企業(yè)黨組織專(zhuān)職副書(shū)記進(jìn)入董事會(huì )。未設立董事會(huì )的企業(yè)，黨組織書(shū)記、企業(yè)主要負責人原則上由一人擔任。積極探索黨管干部原則與董事會(huì )選聘經(jīng)理層有機結合的途徑和方法，在董事會(huì )選聘經(jīng)理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門(mén)、國有資產(chǎn)監管機構黨組織要發(fā)揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。堅持黨管干部原則與探索建立國有企業(yè)領(lǐng)導人員聘期制、職業(yè)經(jīng)理人等制度相結合，擴大選人用人視野。

三、抓好組織實(shí)施

（一）提高認識，強化組織領(lǐng)導。完善國有企業(yè)法人治理結構是全面推進(jìn)依法治企、推進(jìn)國家治理體系和治理能力現代化的內在要求，是新一輪國有企業(yè)改革的重要任務(wù)。各級各有關(guān)部門(mén)要統一思想，齊抓共管，積極為國有企業(yè)改革創(chuàng )造良好的環(huán)境條件，促進(jìn)國有資本做強做優(yōu)做大。各市屬?lài)衅髽I(yè)應根據本方案要求，結合企業(yè)自身實(shí)際，嚴格規范股東會(huì )、黨組織、董事會(huì )、經(jīng)理層、監事會(huì )和職工代表大會(huì )的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，進(jìn)一步完善法人治理結構，提升國有企業(yè)運行的質(zhì)量和效率。

（二）推進(jìn)試點(diǎn)，適時(shí)總結推廣。各級各有關(guān)部門(mén)在推進(jìn)我市國有企業(yè)法人治理結構建設的過(guò)程中，要本著(zhù)“成熟一個(gè)、推進(jìn)一個(gè)”的原則，精心規范運作，做好相互銜接，并認真總結經(jīng)驗，加強督促指導，完善相關(guān)制度。適時(shí)推進(jìn)規范的董事會(huì )建設試點(diǎn)，在規范董事會(huì )建設試點(diǎn)的基礎上開(kāi)展出資人機構委派總會(huì )計師工作，并建立職業(yè)經(jīng)理人制度。為推動(dòng)我市國有企業(yè)建立規范的董事會(huì )，完善法人治理結構，建立現代企業(yè)制度提供制度遵循。各市屬?lài)衅髽I(yè)要按照完善法人治理結構的要求，全面推進(jìn)依法治企，健全公司章程，明確內部組織機構的權利、義務(wù)、責任，實(shí)現各負其責、規范運作、相互銜接、有效制衡。

金融、文化等國有企業(yè)的改革，另有規定的依其規定執行。

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