您當前的位置：國家稅務(wù)總局公告2010年第4號 國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》的公告[條款廢止]
國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》的公告[條款廢止]
提示：依據國家稅務(wù)總局公告2015年第48號 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問(wèn)題的公告，本公告第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條廢止。
依據：《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問(wèn)題的公告》國家稅務(wù)總局公告2017年第37號，本公告第三十六條廢止
現將《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》予以發(fā)布，自2010年1月1日起施行。
本辦法發(fā)布時(shí)企業(yè)已經(jīng)完成重組業(yè)務(wù)的，如適用《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財稅〔2009〕59號）特殊稅務(wù)處理，企業(yè)沒(méi)有按照本辦法要求準備相關(guān)資料的，應補備相關(guān)資料；需要稅務(wù)機關(guān)確認的，按照本辦法要求補充確認。2008、2009年度企業(yè)重組業(yè)務(wù)尚未進(jìn)行稅務(wù)處理的，可按本辦法處理。
特此公告。
企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法
第一章 總則及定義
第一條 為規范和加強對企業(yè)重組業(yè)務(wù)的企業(yè)所得稅管理，根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《稅法》）及其實(shí)施條例（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施條例》）、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實(shí)施細則（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《征管法》）、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財稅〔2009〕59號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》）等有關(guān)規定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱(chēng)企業(yè)重組業(yè)務(wù)，是指《通知》第一條所規定的企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等各類(lèi)重組。
第三條[條款廢止] 企業(yè)發(fā)生各類(lèi)重組業(yè)務(wù)，其當事各方，按重組類(lèi)型，分別指以下企業(yè)：
（一）債務(wù)重組中當事各方，指債務(wù)人及債權人。
（二）股權收購中當事各方，指收購方、轉讓方及被收購企業(yè)。
（三）資產(chǎn)收購中當事各方，指轉讓方、受讓方。
（四）合并中當事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。
（五）分立中當事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。
第四條 同一重組業(yè)務(wù)的當事各方應采取一致稅務(wù)處理原則，即統一按一般性或特殊性稅務(wù)處理。
第五條 《通知》第一條第（四）項所稱(chēng)實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、與產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營(yíng)所用各類(lèi)資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的應收款項、投資資產(chǎn)等。
第六條 《通知》第二條所稱(chēng)控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。
第七條[條款廢止] 《通知》中規定的企業(yè)重組，其重組日的確定，按以下規定處理：
（一）債務(wù)重組，以債務(wù)重組合同或協(xié)議生效日為重組日。
（二）股權收購，以轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續日為重組日。
（三）資產(chǎn)收購，以轉讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實(shí)際交割日為重組日。
（四）企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權并完成工商登記變更日期為重組日。
（五）企業(yè)分立，以分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權并完成工商登記變更日期為重組日。
第八條[條款廢止] 重組業(yè)務(wù)完成年度的確定，可以按各當事方適用的會(huì )計準則確定，具體參照各當事方經(jīng)審計的年度財務(wù)報告。由于當事方適用的會(huì )計準則不同導致重組業(yè)務(wù)完成年度的判定有差異時(shí)，各當事方應協(xié)商一致，確定同一個(gè)納稅年度作為重組業(yè)務(wù)完成年度。
第九條 本辦法所稱(chēng)評估機構，是指具有合法資質(zhì)的中國資產(chǎn)評估機構。
第二章 企業(yè)重組一般性稅務(wù)處理管理
第十條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（一）項規定的由法人轉變?yōu)閭€(gè)人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應按照《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財稅〔2009〕60號）規定進(jìn)行清算。
企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時(shí)，應附送以下資料：
（一）企業(yè)改變法律形式的工商部門(mén)或其他政府部門(mén)的批準文件；
（二）企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎以及評估機構出具的資產(chǎn)評估報告；
（三）企業(yè)債權、債務(wù)處理或歸屬情況說(shuō)明；
（四）主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。
第十一條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（二）項規定的債務(wù)重組，應準備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。
（一）以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，應保留當事各方簽訂的清償債務(wù)的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產(chǎn)公允價(jià)格確認的合法證據等；
（二）債權轉股權的，應保留當事各方簽訂的債權轉股權協(xié)議或合同。
第十二條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（三）項規定的股權收購、資產(chǎn)收購重組業(yè)務(wù)，應準備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。
（一）當事各方所簽訂的股權收購、資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；
（二）相關(guān)股權、資產(chǎn)公允價(jià)值的合法證據。
第十三條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（四）項規定的合并，應按照財稅〔2009〕60號文件規定進(jìn)行清算。
被合并企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時(shí)，應附送以下資料：
（一）企業(yè)合并的工商部門(mén)或其他政府部門(mén)的批準文件；
（二）企業(yè)全部資產(chǎn)和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產(chǎn)評估報告；
（三）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說(shuō)明；
（四）主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。
第十四條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（五）項規定的分立，被分立企業(yè)不再繼續存在，應按照財稅[2009]60號文件規定進(jìn)行清算。
被分立企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時(shí)，應附送以下資料：
（一）企業(yè)分立的工商部門(mén)或其他政府部門(mén)的批準文件；
（二）被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎以及評估機構出具的資產(chǎn)評估報告；
（三）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說(shuō)明；
（四）主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。
第十五條 企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受《稅法》第五十七條規定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得）享受的稅收優(yōu)惠過(guò)渡政策尚未期滿(mǎn)的，僅就存續企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照《通知》第九條的規定執行；注銷(xiāo)的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續企業(yè)承繼；合并或分立而新設的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規定和稅收優(yōu)惠過(guò)渡政策中就企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問(wèn)題，按照《實(shí)施條例》第八十九條規定執行。
第三章 企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理管理
第十六條[條款廢止] 企業(yè)重組業(yè)務(wù)，符合《通知》規定條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，應按照《通知》第十一條規定進(jìn)行備案；如企業(yè)重組各方需要稅務(wù)機關(guān)確認，可以選擇由重組主導方向主管稅務(wù)機關(guān)提出申請，層報省稅務(wù)機關(guān)給予確認。
采取申請確認的，主導方和其他當事方不在同一?。ㄗ灾螀^、市）的，主導方省稅務(wù)機關(guān)應將確認文件抄送其他當事方所在地省稅務(wù)機關(guān)。
省稅務(wù)機關(guān)在收到確認申請時(shí)，原則上應在當年度企業(yè)所得稅匯算清繳前完成確認。特殊情況，需要延長(cháng)的，應將延長(cháng)理由告知主導方。
第十七條[條款廢止] 企業(yè)重組主導方，按以下原則確定：
（一）債務(wù)重組為債務(wù)人；
（二）股權收購為股權轉讓方；
（三）資產(chǎn)收購為資產(chǎn)轉讓方；
（四）吸收合并為合并后擬存續的企業(yè)，新設合并為合并前資產(chǎn)較大的企業(yè)；
（五）分立為被分立的企業(yè)或存續企業(yè)。
第十八條[條款廢止] 企業(yè)發(fā)生重組業(yè)務(wù)，按照《通知》第五條第（一）項要求，企業(yè)在備案或提交確認申請時(shí)，應從以下方面說(shuō)明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：
（一）重組活動(dòng)的交易方式。即重組活動(dòng)采取的具體形式、交易背景、交易時(shí)間、在交易之前和之后的運作方式和有關(guān)的商業(yè)常規；
（二）該項交易的形式及實(shí)質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實(shí)際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結果；
（三）重組活動(dòng)給交易各方稅務(wù)狀況帶來(lái)的可能變化；
（四）重組各方從交易中獲得的財務(wù)狀況變化；
（五）重組活動(dòng)是否給交易各方帶來(lái)了在市場(chǎng)原則下不會(huì )產(chǎn)生的異常經(jīng)濟利益或潛在義務(wù)；
（六）非居民企業(yè)參與重組活動(dòng)的情況。
第十九條 《通知》第五條第（三）和第（五）項所稱(chēng)“企業(yè)重組后的連續12個(gè)月內”，是指自重組日起計算的連續12個(gè)月內。
第二十條 《通知》第五條第（五）項規定的原主要股東，是指原持有轉讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權的股東。
第二十一條 《通知》第六條第（四）項規定的同一控制，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時(shí)性的。能夠對參與合并的企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制權的相同多方，是指根據合同或協(xié)議的約定，對參與合并企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策擁有決定控制權的投資者群體。在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個(gè)月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時(shí)間也應達到連續12個(gè)月。
第二十二條[條款廢止] 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（一）項規定的債務(wù)重組，根據不同情形，應準備以下資料：
（一）發(fā)生債務(wù)重組所產(chǎn)生的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上的，債務(wù)重組所得要求在5個(gè)納稅年度的期間內，均勻計入各年度應納稅所得額的，應準備以下資料：
1.當事方的債務(wù)重組的總體情況說(shuō)明（如果采取申請確認的，應為企業(yè)的申請，下同），情況說(shuō)明中應包括債務(wù)重組的商業(yè)目的；
2.當事各方所簽訂的債務(wù)重組合同或協(xié)議；
3.債務(wù)重組所產(chǎn)生的應納稅所得額、企業(yè)當年應納稅所得額情況說(shuō)明；
4.稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。
（二）發(fā)生債權轉股權業(yè)務(wù)，債務(wù)人對債務(wù)清償業(yè)務(wù)暫不確認所得或損失，債權人對股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定，應準備以下資料：
1.當事方的債務(wù)重組的總體情況說(shuō)明。情況說(shuō)明中應包括債務(wù)重組的商業(yè)目的；
2.雙方所簽訂的債轉股合同或協(xié)議；
3.企業(yè)所轉換的股權公允價(jià)格證明；
4.工商部門(mén)及有關(guān)部門(mén)核準相關(guān)企業(yè)股權變更事項證明材料；
5.稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。
第二十三條[條款廢止] 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（二）項規定的股權收購業(yè)務(wù)，應準備以下資料：
（一）當事方的股權收購業(yè)務(wù)總體情況說(shuō)明，情況說(shuō)明中應包括股權收購的商業(yè)目的；
（二）雙方或多方所簽訂的股權收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；
（三）由評估機構出具的所轉讓及支付的股權公允價(jià)值；
（四）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括股權比例，支付對價(jià)情況，以及12個(gè)月內不改變資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書(shū)等；
（五）工商等相關(guān)部門(mén)核準相關(guān)企業(yè)股權變更事項證明材料；
（六）稅務(wù)機關(guān)要求的其他材料。
第二十四條[條款廢止] 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（三）項規定的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)，應準備以下資料：
（一）當事方的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)總體情況說(shuō)明，情況說(shuō)明中應包括資產(chǎn)收購的商業(yè)目的；
（二）當事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；
（三）評估機構出具的資產(chǎn)收購所體現的資產(chǎn)評估報告；
（四）受讓企業(yè)股權的計稅基礎的有效憑證；
（五）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括資產(chǎn)收購比例，支付對價(jià)情況，以及12個(gè)月內不改變資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書(shū)等；
（六）工商部門(mén)核準相關(guān)企業(yè)股權變更事項證明材料；
（七）稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他材料證明。
第二十五條[條款廢止] 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（四）項規定的合并，應準備以下資料：
（一）當事方企業(yè)合并的總體情況說(shuō)明。情況說(shuō)明中應包括企業(yè)合并的商業(yè)目的；
（二）企業(yè)合并的政府主管部門(mén)的批準文件；
（三）企業(yè)合并各方當事人的股權關(guān)系說(shuō)明；
（四）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債及其賬面價(jià)值和計稅基礎等相關(guān)資料；
（五）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權支付比例情況、以及12個(gè)月內不改變資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書(shū)等；
（六）工商部門(mén)核準相關(guān)企業(yè)股權變更事項證明材料；
（七）主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。
第二十六條 《通知》第六條第（四）項所規定的可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規定的剩余結轉年限內，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。
第二十七條[條款廢止] 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（五）項規定的分立，應準備以下資料：
（一）當事方企業(yè)分立的總體情況說(shuō)明。情況說(shuō)明中應包括企業(yè)分立的商業(yè)目的；
（二）企業(yè)分立的政府主管部門(mén)的批準文件；
（三）被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債賬面價(jià)值和計稅基礎等相關(guān)資料；
（四）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括分立后企業(yè)各股東取得股權支付比例情況、以及12個(gè)月內不改變資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書(shū)等；
（五）工商部門(mén)認定的分立和被分立企業(yè)股東股權比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營(yíng)業(yè)執照復印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務(wù)賬務(wù)處理復印件；
（六）稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。
第二十八條 根據《通知》第六條第（四）項第2目規定，被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼，以及根據《通知》第六條第（五）項第2目規定，企業(yè)分立，已分立資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼，這些事項包括尚未確認的資產(chǎn)損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿(mǎn)的稅收優(yōu)惠政策承繼處理問(wèn)題等。其中，對稅收優(yōu)惠政策承繼處理問(wèn)題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得）享受稅收優(yōu)惠過(guò)渡政策的，合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應納稅所得額，應統一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進(jìn)行劃分，再分別按相應的剩余優(yōu)惠計算應納稅額。合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規定以及稅收優(yōu)惠過(guò)渡政策中就有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問(wèn)題，按照《實(shí)施條例》第八十九條規定執行。
第二十九條 適用《通知》第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時(shí)，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書(shū)面情況說(shuō)明，以證明企業(yè)在重組后的連續12個(gè)月內，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。
第三十條 當事方的其中一方在規定時(shí)間內發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權結構等情況變化，致使重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的,發(fā)生變化的當事方應在情況發(fā)生變化的30天內書(shū)面通知其他所有當事方。主導方在接到通知后30日內將有關(guān)變化通知其主管稅務(wù)機關(guān)。
上款所述情況發(fā)生變化后60日內，應按照《通知》第四條的規定調整重組業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理。原交易各方應各自按原交易完成時(shí)資產(chǎn)和負債的公允價(jià)值計算重組業(yè)務(wù)的收益或損失，調整交易完成納稅年度的應納稅所得額及相應的資產(chǎn)和負債的計稅基礎，并向各自主管稅務(wù)機關(guān)申請調整交易完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表。逾期不調整申報的，按照《征管法》的相關(guān)規定處理。
第三十一條 各當事方的主管稅務(wù)機關(guān)應當對企業(yè)申報或確認適用特殊性稅務(wù)處理的重組業(yè)務(wù)進(jìn)行跟蹤監管，了解重組企業(yè)的動(dòng)態(tài)變化情況。發(fā)現問(wèn)題，應及時(shí)與其他當事方主管稅務(wù)機關(guān)溝通聯(lián)系，并按照規定給予調整。
第三十二條[條款廢止] 根據《通知》第十條規定，若同一項重組業(yè)務(wù)涉及在連續12個(gè)月內分步交易，且跨兩個(gè)納稅年度，當事各方在第一步交易完成時(shí)預計整個(gè)交易可以符合特殊性稅務(wù)處理條件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處理的，可在第一步交易完成后，適用特殊性稅務(wù)處理。主管稅務(wù)機關(guān)在審核有關(guān)資料后，符合條件的，可以暫認可適用特殊性稅務(wù)處理。第二年進(jìn)行下一步交易后，應按本辦法要求，準備相關(guān)資料確認適用特殊性稅務(wù)處理。
第三十三條 上述跨年度分步交易，若當事方在首個(gè)納稅年度不能預計整個(gè)交易是否符合特殊性稅務(wù)處理條件，應適用一般性稅務(wù)處理。在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務(wù)處理的，可以調整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，涉及多繳稅款的，各主管稅務(wù)機關(guān)應退稅，或抵繳當年應納稅款。
第三十四條 企業(yè)重組的當事各方應該取得并保管與該重組有關(guān)的憑證、資料,保管期限按照《征管法》的有關(guān)規定執行。
第四章 跨境重組稅收管理
第三十五條 發(fā)生《通知》第七條規定的重組，凡適用特殊性稅務(wù)處理規定的，應按照本辦法第三章相關(guān)規定執行。
第三十六條【條款廢止】 發(fā)生《通知》第七條第（一）、（二）項規定的重組，適用特殊稅務(wù)處理的，應按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2009〕3號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權轉讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）要求，準備資料。
第三十七條 發(fā)生《通知》第七條第（三）項規定的重組，居民企業(yè)應向其所在地主管稅務(wù)機關(guān)報送以下資料：
1.當事方的重組情況說(shuō)明，申請文件中應說(shuō)明股權轉讓的商業(yè)目的；
2.雙方所簽訂的股權轉讓協(xié)議；
3.雙方控股情況說(shuō)明；
4.由評估機構出具的資產(chǎn)或股權評估報告。報告中應分別列示涉及的各單項被轉讓資產(chǎn)和負債的公允價(jià)值；
5.證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括股權或資產(chǎn)轉讓比例，支付對價(jià)情況，以及12個(gè)月內不改變資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、不轉讓所取得股權的承諾書(shū)等；
6.稅務(wù)機關(guān)要求的其他材料。
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