非居民間接轉讓股權，稅收征管面臨五大挑戰

非居民間接轉讓股權，稅收征管面臨五大挑戰

筆者在日常的稅收管理中發(fā)現，非居民企業(yè)境外間接股權轉讓行為越來(lái)越多。自《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)間接轉讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問(wèn)題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第7號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)7號公告）發(fā)布以來(lái)，間接股權轉讓行為隱含的涉稅風(fēng)險引起了各級稅務(wù)機關(guān)和納稅人的高度重視。從基層稅務(wù)機關(guān)的經(jīng)驗看，我國對非居民企業(yè)間接轉讓股權的日常管理中存在五大挑戰。

第一，股權轉讓信息獲取滯后，案件處理時(shí)效性弱。根據7號公告，間接轉讓中國應稅財產(chǎn)的交易雙方和被間接轉讓股權的中國居民企業(yè)，可以主動(dòng)或按照稅務(wù)機關(guān)要求向主管稅務(wù)機關(guān)報告該轉讓事項，并提交相關(guān)資料。但在實(shí)踐中，鮮有企業(yè)主動(dòng)向主管稅務(wù)機關(guān)報告轉讓事項。究其原因，主要有三點(diǎn)：一是被轉讓企業(yè)層級低，無(wú)法及時(shí)獲悉股權交易情況；二是境外交易方不熟悉中國稅法規定；三是境外非居民企業(yè)故意逃避納稅義務(wù)。稅務(wù)機關(guān)對非居民稅收征管滯后，加大了事后管理和稅款追征的難度。

第二，扣繳義務(wù)履行困難，申報流程不完善。根據7號公告，對股權轉讓方直接負有支付相關(guān)款項義務(wù)的單位或個(gè)人為扣繳義務(wù)人。但是，作為扣繳義務(wù)人，如何判斷轉讓方在中國境內存在納稅義務(wù)？特別是在合理商業(yè)目的又難以判斷的前提下，扣繳義務(wù)人并不會(huì )花大量精力對此作出判斷。當轉讓方不認可的情況下，扣繳難以執行。同時(shí)，一旦支付方?jīng)Q定履行扣繳義務(wù)，如何來(lái)確定扣繳稅款的具體金額也是一個(gè)難題。作為支付方來(lái)說(shuō)，獲取計算股權轉讓所得的必要信息非常難，如果涉及多個(gè)中間控股公司，計算難度就更大了。

第三，舉證資料來(lái)源單一，合理商業(yè)目的判定難度大。目前，對間接股權轉讓合理商業(yè)目的判定依然是實(shí)務(wù)中的難點(diǎn)，主要面臨兩個(gè)問(wèn)題：一是判定所依據的信息和數據基礎主要依靠交易雙方和被轉讓居民企業(yè)主動(dòng)提供，信息來(lái)源單一和信息獲取不充分會(huì )對判定結果造成影響；二是判定對專(zhuān)業(yè)能力的要求很高。特別是其中股權價(jià)值構成、功能風(fēng)險與經(jīng)濟實(shí)質(zhì)、交易的可替代性等重要因素的判定均較為復雜。當涉及多層間接轉讓和稅收協(xié)定安排時(shí)，判定難度更大——這對稅務(wù)人員的專(zhuān)業(yè)素養有了更高的要求。

第四，轉讓標的架構復雜，實(shí)際征稅地判定爭議多。在實(shí)際申報環(huán)節中，雖然7號公告明確了股權轉讓方通過(guò)直接轉讓同一境外企業(yè)股權導致間接轉讓兩項以上中國應稅財產(chǎn)，應分別到各所涉主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納企業(yè)所得稅。但實(shí)務(wù)中還存在很多復雜情況。例如，被轉讓中國企業(yè)的實(shí)際管理機構和職能機構所在地存在差異，被轉讓企業(yè)總部設在北京，而其下屬各職能機構則位于多個(gè)二線(xiàn)城市，這種情況下由誰(shuí)來(lái)征稅并不明確。

第五，間接轉讓形式多樣，轉讓所得計算復雜。間接股權轉讓?xiě)愃糜嬎愕膬纱笥嬎阋罁枪蓹噢D讓收入和股權轉讓成本。股權轉讓收入方面，在涉及多個(gè)中間層或打包轉讓的情況下，由于境內外各標的物公允價(jià)值認定存在差異，受益劃分標準不統一，確定合理轉讓價(jià)格難度較大。例如，被打包轉讓的標的企業(yè)A公司控股1家中國居民企業(yè)，3家境外企業(yè)，而其中1家境外企業(yè)由控股若干中國居民企業(yè)。在類(lèi)似情況下，確定每個(gè)標的物價(jià)格的難度就非常大。同時(shí)，在關(guān)聯(lián)間接股權轉讓所使用的評估方法使用上，成本法、市場(chǎng)法和收益法所計算的評估價(jià)格差異較大，對于使用哪種方法稅法并沒(méi)有明確的規定，導致稅務(wù)機關(guān)和納稅人在選擇股權評估方法上長(cháng)期存在爭議。

基于上述五大問(wèn)題，筆者建議稅務(wù)機關(guān)積極采取措施予以應對。一是加大稅收法規宣傳力度，建立稅企面對面溝通機制；二是規范操作，制定非居民企業(yè)申報配套措施；三是加強培訓，提升稅務(wù)人員業(yè)務(wù)素質(zhì)和團隊力量；四是進(jìn)一步明確法律法規，減少稅企爭議和相關(guān)稅務(wù)機關(guān)之間的爭議；五是不斷探索，總結典型案例指導實(shí)踐。

作者單位：江蘇省無(wú)錫市國稅局第六稅務(wù)分局

本文關(guān)鍵詞： 非居民, 間接, 轉讓股權, 稅收征管, 挑戰

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