《監管規則適用指引-關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（全文）

監管規則適用指引-關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露

申請首次公開(kāi)發(fā)行股票或存托憑證的發(fā)行人應當按照本指引，充分做好股東信息披露等相關(guān)工作。

一、發(fā)行人應當真實(shí)、準確、完整地披露股東信息，發(fā)行人歷史沿革中存在股份代持等情形的，應當在提交申請前依法解除，并在招股說(shuō)明書(shū)中披露形成原因、演變情況、解除過(guò)程、是否存在糾紛或潛在糾紛等。

二、發(fā)行人在提交申報材料時(shí)應當出具專(zhuān)項承諾，說(shuō)明發(fā)行人股東是否存在以下情形，并將該承諾對外披露：（一）法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發(fā)行人股份；（二）本次發(fā)行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員直接或間接持有發(fā)行人股份；（三）以發(fā)行人股權進(jìn)行不當利益輸送。

三、發(fā)行人提交申請前12個(gè)月內新增股東的，應當在招股說(shuō)明書(shū)中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新股東與本次發(fā)行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東是否存在股份代持情形。

上述新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個(gè)月內不得轉讓。

四、發(fā)行人的自然人股東入股交易價(jià)格明顯異常的，中介機構應當核查該股東基本情況、入股背景等信息，說(shuō)明是否存在本指引第一項、第二項的情形。發(fā)行人應當說(shuō)明該自然人股東基本情況。

五、發(fā)行人股東的股權架構為兩層以上且為無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的公司或有限合伙企業(yè)的，如該股東入股交易價(jià)格明顯異常，中介機構應當對該股東層層穿透核查到最終持有人，說(shuō)明是否存在本指引第一項、第二項的情形。最終持有人為自然人的，發(fā)行人應當說(shuō)明自然人基本情況。

六、私募投資基金等金融產(chǎn)品持有發(fā)行人股份的，發(fā)行人應當披露金融產(chǎn)品納入監管情況。

七、發(fā)行人及其股東應當及時(shí)向中介機構提供真實(shí)、準確、完整的資料，積極和全面配合中介機構開(kāi)展盡職調查，依法履行信息披露義務(wù)。

八、保薦機構、證券服務(wù)機構等中介機構應當勤勉盡責，依照本指引要求對發(fā)行人披露的股東信息進(jìn)行核查。中介機構發(fā)表核查意見(jiàn)不能簡(jiǎn)單以相關(guān)機構或者個(gè)人承諾作為依據，應當全面深入核查包括但不限于股東入股協(xié)議、交易對價(jià)、資金來(lái)源、支付方式等客觀(guān)證據，保證所出具的文件真實(shí)、準確、完整。

九、發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌、境外證券交易所上市交易期間通過(guò)集合競價(jià)、連續競價(jià)交易方式增加的股東，以及因繼承、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求或由省級及以上人民政府主導取得發(fā)行人股份的股東，可以申請豁免本指引的核查和股份鎖定要求。

十、發(fā)行人股東存在涉嫌違規入股、入股交易價(jià)格明顯異常等情形的，證監會(huì )和證券交易所可以要求相關(guān)股東報告其基本情況、入股背景等，并就反洗錢(qián)管理、反腐敗要求等方面征求有關(guān)部門(mén)意見(jiàn)，共同加強監管。

十一、本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。發(fā)布之日前已受理的企業(yè)不適用本指引第三項的股份鎖定要求。

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