銀保監發(fā)〔2019〕31號《中國銀保監會(huì )中國證監會(huì )關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導意見(jiàn)（修訂）》

中國銀保監會(huì )中國證監會(huì )關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導意見(jiàn)（修訂）





銀保監發(fā)〔2019〕31號

各銀保監局，各政策性銀行、大型商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行，郵儲銀行，證監會(huì )各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協(xié)會(huì )：

為規范商業(yè)銀行優(yōu)先股發(fā)行，提升商業(yè)銀行資本質(zhì)量，保護利益相關(guān)方的合法權益，根據《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》（國發(fā)〔2013〕46號）、《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》(中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )令2012年第1號)、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》（證監會(huì )令第97號）等規定，現就商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本提出如下指導意見(jiàn)。

一、商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股，應符合國務(wù)院、證監會(huì )的相關(guān)規定及銀保監會(huì )關(guān)于募集資本補充工具的條件，且核心一級資本充足率不得低于銀保監會(huì )規定的審慎監管要求。

二、商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股，應向銀保監會(huì )提出發(fā)行申請，申請文件包括：（一）優(yōu)先股發(fā)行申請；（二）優(yōu)先股發(fā)行方案；（三）根據《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》修改的公司章程（草案）；（四）股東大會(huì )決議；（五）資本規劃；（六）最近三個(gè)年度經(jīng)審計的財務(wù)報表及附注；（七）發(fā)行人律師出具的合規性法律意見(jiàn)書(shū)；（八）銀保監會(huì )要求的其他文件。

三、商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股涉及的資本補充、章程修改等行政許可事項，由銀保監會(huì )相關(guān)監管部門(mén)一次性予以受理、審查并決定。

四、商業(yè)銀行取得銀保監會(huì )的批準文件后，向證監會(huì )提出發(fā)行申請。證監會(huì )依據《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》及相關(guān)配套規則進(jìn)行核準。

非上市商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的，應當按照證監會(huì )有關(guān)要求，納入非上市公眾公司監管，遵守《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會(huì )令第96號）及有關(guān)監管指引的規定，合法規范經(jīng)營(yíng)，股份集中托管，依法履行信息披露義務(wù)，年度財務(wù)報告應經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計。

五、商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，應符合《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》和《中國銀監會(huì )關(guān)于商業(yè)銀行資本工具創(chuàng )新的指導意見(jiàn)》（銀監發(fā)〔2012〕56號）規定的其他一級資本工具合格標準。

六、商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股應遵循市場(chǎng)化原則，約定的股息率應與投資者所承擔的風(fēng)險相對應。根據《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的有關(guān)規定，商業(yè)銀行應在發(fā)行合約中明確有權取消優(yōu)先股的股息支付且不構成違約事件;未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)的股息不累積到下一計息年度。

商業(yè)銀行在行使上述權利時(shí)應充分考慮優(yōu)先股股東的權益。商業(yè)銀行決定取消優(yōu)先股股息支付的，應在付息日前至少十個(gè)工作日通知投資者。

七、商業(yè)銀行不得發(fā)行附有回售條款的優(yōu)先股。商業(yè)銀行行使贖回權，應遵守《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的相關(guān)規定。

八、商業(yè)銀行應根據《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》和《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》等規定，明確優(yōu)先股損失吸收機制，有效發(fā)揮優(yōu)先股作為資本工具的損失吸收功能。商業(yè)銀行應設置將優(yōu)先股強制轉換為普通股的條款，即當觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)，商業(yè)銀行按合約約定將優(yōu)先股轉換為普通股。商業(yè)銀行發(fā)行包含強制轉換為普通股條款的優(yōu)先股，應采取非公開(kāi)方式發(fā)行。優(yōu)先股強制轉換為普通股的轉換價(jià)格和轉換數量的確定方式，由發(fā)行人和投資者在發(fā)行合約中約定。

商業(yè)銀行設置優(yōu)先股強制轉換為普通股條款的，股東大會(huì )應就優(yōu)先股強制轉換為普通股有關(guān)事項進(jìn)行審議，包括轉換價(jià)格的確定方式，并履行《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第三十七條規定的程序。商業(yè)銀行披露定期報告時(shí)，應專(zhuān)門(mén)披露優(yōu)先股強制轉換情況。商業(yè)銀行發(fā)生優(yōu)先股強制轉換為普通股的情形時(shí)，應當報銀保監會(huì )審查并決定，并按照《中華人民共和國證券法》第六十七條及證監會(huì )的相關(guān)規定，履行臨時(shí)報告、公告等信息披露義務(wù)。優(yōu)先股轉換為普通股導致公司控制權變化的，還應符合證監會(huì )的有關(guān)規定。

九、除遵守證監會(huì )、證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統關(guān)于優(yōu)先股信息披露的一般規定外，商業(yè)銀行應按照《關(guān)于商業(yè)銀行資本構成信息披露的監管要求》（銀監發(fā)〔2013〕33號）的相關(guān)規定，公開(kāi)披露優(yōu)先股的相關(guān)信息。

本指導意見(jiàn)自印發(fā)之日起施行，《中國銀監會(huì )中國證監會(huì )關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導意見(jiàn)》（銀監發(fā)〔2014〕12號）同時(shí)廢止。        




 

中國銀保監會(huì )

中國證監會(huì )

2019年7月19日

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