國資發(fā)干二〔2009〕301號《國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于印發(fā)〈董事會(huì )試點(diǎn)中央企業(yè)專(zhuān)職外部董事管理辦法（試行）〉的通知》【全文廢止】

《國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于印發(fā)〈董事會(huì )試點(diǎn)中央企業(yè)專(zhuān)職外部董事管理辦法（試行）〉的通知》【全文廢止】







國資發(fā)干二〔2009〕301號

全文廢止，廢止依據：2019年11月12日國務(wù)院國資委發(fā)布的《國務(wù)院國資委關(guān)于廢止失效和修改部分規范性文件的通知》（國資發(fā)法規〔2019〕120號）

各董事會(huì )試點(diǎn)中央企業(yè)：

為進(jìn)一步加強董事會(huì )試點(diǎn)中央企業(yè)外部董事隊伍建設，促進(jìn)董事會(huì )規范有效運作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》、《國有獨資公司董事會(huì )試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》等有關(guān)法律、法規和規定，我們制定了《董事會(huì )試點(diǎn)中央企業(yè)專(zhuān)職外部董事管理辦法（試行）》，現印發(fā)給你們，請遵照執行。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )

二○○九年十月十三日

董事會(huì )試點(diǎn)中央企業(yè)專(zhuān)職外部董事管理辦法（試行）

第一章　總　則

第一條 為適應深化國有資產(chǎn)管理體制改革和中央企業(yè)改革發(fā)展的要求，建立規范的公司治理結構，加強對董事會(huì )試點(diǎn)中央企業(yè)專(zhuān)職外部董事的管理，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》、《國有獨資公司董事會(huì )試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》等有關(guān)法律、法規和規定，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國資委）履行出資人職責的董事會(huì )試點(diǎn)中央企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)董事會(huì )試點(diǎn)企業(yè)）。

第三條 本辦法所稱(chēng)專(zhuān)職外部董事，是指國資委任命、聘用的在董事會(huì )試點(diǎn)企業(yè)專(zhuān)門(mén)擔任外部董事的人員。專(zhuān)職外部董事在任期內，不在任職企業(yè)擔任其他職務(wù)，不在任職企業(yè)以外的其他單位任職。

第四條專(zhuān)職外部董事管理遵循以下原則：

（一）社會(huì )認可、出資人認可原則；

（二）專(zhuān)業(yè)、專(zhuān)管、專(zhuān)職、專(zhuān)用原則；

（三）權利與責任統一、激勵與約束并重原則；

（四）依法管理原則。

第二章　管理方式

第五條 專(zhuān)職外部董事職務(wù)列入國資委黨委管理的企業(yè)領(lǐng)導人員職務(wù)名稱(chēng)表，按照現職中央企業(yè)負責人進(jìn)行管理。

第六條 專(zhuān)職外部董事在閱讀文件、參加相關(guān)會(huì )議和活動(dòng)等方面享有與中央企業(yè)負責人相同的政治待遇。

第七條 專(zhuān)職外部董事的選聘、評價(jià)、激勵、培訓等由國資委負責。

第八條 專(zhuān)職外部董事的日常管理和服務(wù)，由國資委委托有關(guān)機構負責（以下簡(jiǎn)稱(chēng)受委托機構）。受委托機構設立專(zhuān)職外部董事工作部門(mén)，負責保障專(zhuān)職外部董事的辦公條件、建立履職臺帳、管理工作檔案、發(fā)放薪酬、辦理社會(huì )保險、傳遞文件、組織黨員活動(dòng)等事項，并協(xié)助國資委有關(guān)廳局做好相關(guān)工作。

第九條 建立專(zhuān)職外部董事報告工作制度。專(zhuān)職外部董事每半年向國資委報告一次工作，重大事項及時(shí)報告。

第三章　任職條件

第十條 專(zhuān)職外部董事應當具備下列基本條件：

（一）具有較高的政治素質(zhì)，遵紀守法，誠信勤勉，職業(yè)信譽(yù)良好；

（二）具有履行崗位職責所必需的專(zhuān)業(yè)知識，熟悉國家宏觀(guān)經(jīng)濟政策及相關(guān)法律法規，熟悉國內外市場(chǎng)和相關(guān)行業(yè)情況；

（三）具有較強的決策判斷能力、風(fēng)險管理能力、識人用人能力和開(kāi)拓創(chuàng )新能力；

（四）具有10年以上企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理或相關(guān)工作經(jīng)驗，或具有戰略管理、資本運營(yíng)、法律等某一方面的專(zhuān)長(cháng)，并取得良好工作業(yè)績(jì)；

（五）初次任職年齡一般不超過(guò)55周歲；

（六）一般具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷或相關(guān)專(zhuān)業(yè)高級職稱(chēng)；

（七）具有良好的心理素質(zhì)，身體健康；

（八）公司法和公司章程規定的其他條件。

第四章　選拔和聘用

第十一條 專(zhuān)職外部董事的選拔是指通過(guò)組織推薦等方式選擇符合條件的人員，由國資委任命或聘任為專(zhuān)職外部董事。

專(zhuān)職外部董事的聘用是指根據董事會(huì )試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì )結構需求，從專(zhuān)職外部董事中選擇合適人員，由國資委聘用為董事會(huì )試點(diǎn)企業(yè)的外部董事。

第十二條 組織推薦一般經(jīng)過(guò)下列程序：

（一）溝通醞釀人選；

（二）確定考察對象；

（三）與考察對象就外部董事的職責、權利和義務(wù)等相關(guān)事項進(jìn)行溝通，聽(tīng)取意見(jiàn)；

（四）組織考察；

（五）征求有關(guān)方面意見(jiàn)；

（六）提出建議人選；

（七）提交國資委黨委會(huì )議討論決定；

（八）辦理任用手續。

第十三條 聘用專(zhuān)職外部董事一般經(jīng)過(guò)下列程序：

（一）對董事會(huì )試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì )進(jìn)行結構分析，提出專(zhuān)職外部董事需求；

（二）按照董事會(huì )試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì )需求，考慮專(zhuān)職外部董事的專(zhuān)業(yè)結構等因素，提出建議人選；

（三）提交國資委黨委會(huì )議討論決定；

（四）辦理聘用手續（推薦到股份公司擔任董事的，需要按照規定履行相關(guān)法律程序）。

第十四條 專(zhuān)職外部董事在董事會(huì )試點(diǎn)企業(yè)任職實(shí)行任期制，在同一企業(yè)任職時(shí)間最長(cháng)不超過(guò)6年。

第五章　評價(jià)和薪酬

第十五條 專(zhuān)職外部董事的評價(jià)實(shí)行年度評價(jià)與任期評價(jià)相結合，按照《董事會(huì )試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì )、董事評價(jià)辦法（試行）》執行。

第十六條 專(zhuān)職外部董事的薪酬標準由國資委制定。

第十七條 專(zhuān)職外部董事薪酬由基本薪酬、評價(jià)薪酬、中長(cháng)期激勵等部分構成。

第十八條 專(zhuān)職外部董事的基本薪酬每三年（與中央企業(yè)負責人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核任期相同）核定一次?；拘匠臧丛轮Ц?。

第十九條 專(zhuān)職外部董事評價(jià)薪酬和中長(cháng)期激勵辦法另行制定。

第二十條 專(zhuān)職外部董事的薪酬為稅前收入，應依法繳納個(gè)人所得稅。專(zhuān)職外部董事薪酬由國資委支付。

第二十一條 受委托機構每年根據專(zhuān)職外部董事薪酬管理辦法擬訂專(zhuān)職外部董事薪酬方案，報國資委審核后兌現。

第六章　退出

第二十二條 專(zhuān)職外部董事有下列情形之一的，予以免職（解聘）：

（一）達到任職年齡界限的；

（二）年度評價(jià)或任期評價(jià)結果為不稱(chēng)職，或者連續兩個(gè)年度評價(jià)結果為基本稱(chēng)職的；

（三）履職過(guò)程中對國資委或任職公司有不誠信行為的；

（四）因董事會(huì )決策失誤導致公司利益受到重大損失，本人未投反對票的；

（五）因健康原因長(cháng)期不能堅持正常工作的；

（六）交流擔任中央企業(yè)負責人職務(wù)的；

（七）因其他原因需要免職的。

第二十三條 專(zhuān)職外部董事提出辭職的，按程序批準后辦理辭職手續。未批準前，專(zhuān)職外部董事應當繼續履行職責。

第七章　附則

第二十四條 專(zhuān)職外部董事管理的其他事項，按照《國有獨資公司董事會(huì )試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》執行。

第二十五條 本辦法自公布之日起施行。

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