您當前的位置：豫政金〔2015〕144號《河南省小額貸款公司變更審批工作指引（暫行）》全文
河南省人民政府金融服務(wù)辦公室關(guān)于印發(fā)《河南省小額貸款公司變更審批工作指引（暫行）》的通知
豫政金〔2015〕144號
各省轄市、省直管縣（市）政府金融辦、小額貸款公司監管部門(mén)：
為規范河南省小額貸款公司的變更審批工作，提高審批效率，省政府金融辦研究制定了《河南省小額貸款公司變更審批工作指引（暫行）》，現印發(fā)給你們，并就做好小額貸款公司變更工作的相關(guān)事項通知如下：
一、高度重視。加強變更資料審核工作是防范小額貸款公司風(fēng)險的重要手段之一，各地監管部門(mén)要高度重視，嚴格按照法律、法規和政策規定，結合《河南省小額貸款公司變更審批工作指引（暫行）》做好本轄區變更審批工作，切實(shí)加強事中監管，確保相關(guān)工作落到實(shí)處。
二、嚴格把關(guān)。各地監管部門(mén)要一線(xiàn)把關(guān)，對于變更資料審核中發(fā)現的疑點(diǎn)或不合理情況，可以約談當事人、向有關(guān)職能部門(mén)發(fā)函或咨詢(xún)、委托中介組織調查或者通過(guò)全國企業(yè)信用信息公示系統、河南省注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )業(yè)務(wù)報備系統和河南企事業(yè)單位信息網(wǎng)查詢(xún)等方式進(jìn)行核實(shí)。
三、提高效率。為提高工作效率，變更工作采取集中受理、集中審批的方式，省政府金融辦統一受理時(shí)間為每季度結束前15日內。特殊情況下，確需緊急辦理的，由省轄市、省直管縣（市）人民政府出具情況說(shuō)明。在統一上報前，屬地監管部門(mén)應指導監督本轄區小額貸款公司完善變更資料，做好前期調查核實(shí)工作，確保上報的資料真實(shí)、準確、完整。
四、加強檢查。各地監管部門(mén)在資料審核中發(fā)現有弄虛作假的，一經(jīng)查實(shí)，要按規定從嚴處理。對于明顯造假且隱瞞上報的，對上報單位及相關(guān)責任領(lǐng)導和責任人進(jìn)行通報批評。省政府金融辦每半年對各省轄市、省直管縣（市）監管部門(mén)上報的變更材料審核情況進(jìn)行通報。
請將本通知轉發(fā)至轄內小額貸款公司
河南省人民政府金融服務(wù)辦公室
2015年7月8日
河南省小額貸款公司變更審批工作指引（暫行）
為規范監管部門(mén)對小額貸款公司變更事項審批工作，簡(jiǎn)化審批流程、提高審批效率、優(yōu)化服務(wù)環(huán)境，根據《河南省人民政府辦公廳關(guān)于開(kāi)展小額貸款公司試點(diǎn)工作的意見(jiàn)》（豫政辦〔2008〕100號）和《河南省小額貸款公司試點(diǎn)管理暫行辦法》（豫工信〔2012〕525號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理暫行辦法》）等有關(guān)規定，制定本指引。
一、審批范圍
在河南省境內，經(jīng)監管部門(mén)批準由企業(yè)法人、自然人與其他社會(huì )組織投資依法設立，不吸收公眾存款，經(jīng)營(yíng)小額貸款業(yè)務(wù)，并在工商行政管理部門(mén)依法登記注冊的小額貸款公司，有下列變更事項之一的，應當經(jīng)監管部門(mén)審查批準：
（一） 變更名稱(chēng)。
（二）變更公司類(lèi)型。
（三）變更注冊資本。
（四）變更住所。
（五）調整經(jīng)營(yíng)范圍。
（六）變更法定代表人和高級管理人員。
（七）變更股東或調整股權結構。
（八）修改公司章程。
凡涉及上述事項的，須經(jīng)監管部門(mén)審查批準，持批準文件向工商行政管理部門(mén)辦理變更登記。
二、申請條件
小額貸款公司申請變更除符合《管理暫行辦法》等有關(guān)規定外，應保持核心股東不變、管理團隊基本穩定。
（一）變更事項原則上應一項一申請，但變更一項涉及到其他事項同時(shí)變更的除外；
（二）法定代表人和高級管理人員持有的股權，在任職期內不得轉讓?zhuān)?br />
（三）股東股權在公司開(kāi)業(yè)1年內，不得對外轉讓?zhuān)婪ū回熈钷D讓或者由人民法院判決轉讓的除外；
（四）小額貸款公司的股東變更1年內累計不得超過(guò)股東總數的50%。股權變更1年內累計不得超過(guò)注冊資本金的50%，增加注冊資本金不受此比例限制；減少注冊資本金的，須符合《管理暫行辦法》規定的最低注冊資本金限額；股東、股權變更應當間隔1年以上。
（五）小額貸款公司的董事、監事和高級管理人員變更分別不得超過(guò)該職位的50%，依法未設董事會(huì )或監事會(huì )的不受此比例限制，但不得同時(shí)提出董事、監事和高級管理人員變更。
三、審核要求
（一）監管部門(mén)可采取材料審查和外部調查相結合、股東面簽和高管約談相結合、自行檢查和中介機構協(xié)助審查相結合等方式，依法開(kāi)展變更事項核查審批工作。
（二）小額貸款公司變更申請材料不齊全或有其他不符合規定的，監管部門(mén)應一次性告知需要補正的全部?jì)热?，且變更補正材料須單獨裝訂加蓋騎縫章。特殊情況下，變更申請材料不能按期補正的，下級監管部門(mén)應在補正期內以正式文件向上一級監管部門(mén)報告說(shuō)明延期的原因、延期的期限等。對逾期未補正或經(jīng)補正仍不符合規定的，監管部門(mén)可不予受理或視同自動(dòng)放棄本次變更申請。
（三）小額貸款公司提供虛假材料、隱瞞真實(shí)情況或通過(guò)其他方式騙取變更審批的，監管部門(mén)應當予以撤銷(xiāo)，依法給予行政處罰，并將處理結果上報省政府金融辦。構成犯罪的，依法移交司法部門(mén)追究其刑事責任。
四、變更申報的主要材料（具體見(jiàn)附件）
小額貸款公司申報的申請材料原則上應為原件，材料為復印件的，須說(shuō)明“本復印件與原件核對無(wú)誤”，同時(shí)加蓋提供單位或個(gè)人的公章或簽字，變更申報材料應加蓋騎縫章。
（一）變更名稱(chēng)。
須取得工商行政管理機關(guān)《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》；全體股東簽署的承諾承擔原小額貸款公司債權債務(wù)的承諾書(shū)；在當地報刊登記變更名稱(chēng)和承擔原公司債權債務(wù)的公告。
（二）變更公司類(lèi)型。
變更公司類(lèi)型的可行性研究報告；修改后的公司章程和章程修正案；有限責任公司變更為股份有限公司的，提交驗資報告；在當地報刊登記變更組織形式后承擔原公司債權債務(wù)的公告；有關(guān)股東、高管等符合《公司法》第五章的有關(guān)規定；涉及變更名稱(chēng)的須提交相應的材料。
（三）變更注冊資本。
1.增加注冊資本。股東出資資金來(lái)源合法、權屬清晰、無(wú)法律瑕疵的證明材料；自然人股東提交持續出資能力的證明材料，可以包括年收入、銀行存款、有價(jià)證券、股權投資、興辦的經(jīng)濟實(shí)體、土地使用權、不動(dòng)產(chǎn)等，例如收入主要來(lái)源于股權投資或興辦的經(jīng)濟實(shí)體，需一并提供其工商注冊登記信息材料、營(yíng)業(yè)執照副本復印件、具有法定資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所出具的近兩年年度的財務(wù)審計報告及出售股權的有關(guān)證明材料。
2.減少注冊資本。經(jīng)中介機構審計過(guò)的《資產(chǎn)負債表》及財產(chǎn)清單；公司通知其債權人的證明材料；自作出減少注冊資本決議之日起30日內在報紙上的公告和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明；涉及政府出資的，應提交經(jīng)同級財政部門(mén)審批的國有資產(chǎn)產(chǎn)權變動(dòng)及國有資產(chǎn)轉讓的相關(guān)材料。
（四）變更住所。
擬變更住所的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所證明材料；如涉及跨縣（區）的需提交遷入地政府同意的文件。
（五）變更經(jīng)營(yíng)范圍。
調整業(yè)務(wù)范圍的可行性研究報告。
（六）變更法定代表人和高級管理人員。
陳述書(shū)、承諾書(shū)及未來(lái)履職計劃；擬任法定代表人應是小額貸款公司股東或第一大法人企業(yè)股東；擬任董事、監事和高級管理人員若為公務(wù)員兼職的，應按照干部管理權限提供組織人事部門(mén)或政府的任命文件，并明確兼職不取酬。小額貸款公司法定代表人、董事長(cháng)、總經(jīng)理同時(shí)發(fā)生變更的，應按照公司新設立要求，由縣（市、區）政府出具關(guān)于承擔小額貸款公司風(fēng)險防范與處置責任的報告，并在當地主流媒體（報紙、電視或網(wǎng)站）上進(jìn)行公示，將公示內容、形式提交監管部門(mén)審核。
（七）變更股東或調整股權結構。
股東出資資金來(lái)源合法、權屬清晰、無(wú)法律瑕疵的證明材料；不以借貸資金和他人委托資金入股等股東承諾書(shū)；股權轉讓雙方出讓和受讓股權的銀行資金往來(lái)證明材料；股權受讓方與公司其他股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的法律意見(jiàn)書(shū)；新股東需提供公安部門(mén)出具的具有完全民事行為能力和無(wú)犯罪記錄證明等證明材料；股東需提交其有無(wú)實(shí)際控制人的情況說(shuō)明?？蓞⒖甲兏再Y本事項的有關(guān)內容。
如為企業(yè)法人股東，提交經(jīng)年檢后的企業(yè)法人執照復印件，企業(yè)及其法定代表人信用記錄報告，具有法定資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所出具的最近兩個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)審計報告。變更第一大股東，須由縣（區）監管部門(mén)出具現場(chǎng)考察報告，縣（區）政府出具風(fēng)險防范與處置責任的報告，并在當地主流媒體進(jìn)行公示。
如為自然人股東，提交身份證復印件，個(gè)人信用記錄報告，持續出資能力的證明材料；若該自然人為其他組織的股東，提交營(yíng)業(yè)執照復印件、信用記錄報告等基礎材料，具有法定資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所出具的最近兩個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)審計報告。
如政府出資變更的，應提交經(jīng)其主管的財政部門(mén)或國有資產(chǎn)管理部門(mén)審批同意的國有資產(chǎn)產(chǎn)權變動(dòng)及國有資產(chǎn)轉讓的相關(guān)材料。
（八）修改公司章程。
公司股東（大）會(huì )關(guān)于修改公司章程的決議；修改前的公司章程、修改后的公司章程及章程修正案。
五、審查重點(diǎn)
（一）變更名稱(chēng)
符合《管理暫行辦法》第九條的規定，小額貸款公司的名稱(chēng)應由行政區劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成。
（二）變更公司類(lèi)型
符合《中華人民共和國公司法》第九條規定，監管部門(mén)應當對組織形式變更的條件、理由以及變更程序的合法性、適當性審查。擬訂變更方案，通過(guò)變更決議，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄。公司形式變更前，應由公司負責人擬訂公司形式變更方案，并報公司股東會(huì )決議。
有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合法定的股份公司的設立條件，并依照法定的股份有限公司的設立程序辦理。有限責任公司和股份有限公司依法變更公司形式后，原公司的債權、債務(wù)由變更后的公司承繼。股份有限公司設董事會(huì )，其成員為5人至19人。股份有限公司設監事會(huì )，其成員不得少于3人。監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
如果為增加資本向社會(huì )公開(kāi)募集股份時(shí)，應當依照公司法規定的向社會(huì )公開(kāi)募集股份的規定辦理。
（三）變更注冊資本
須對變更的合法性、股東的資金來(lái)源、注冊資金變動(dòng)情況等證明材料進(jìn)行審查。省轄市或屬地監管部門(mén)須對擬增資（減資）的小額貸款公司進(jìn)行監管約談，了解擬出資股東的經(jīng)濟實(shí)力和持續出資的能力，以及增資后如何防控風(fēng)險、做大做強。自然人或企業(yè)法人股東的資金來(lái)源應當真實(shí)合法，具有持續出資能力，不得以借貸資金或他人委托資金入股，必要時(shí)監管部門(mén)可要求其提供會(huì )計師事務(wù)所或律師事務(wù)所等第三方中介（會(huì )計、律師或評估等機構）的審查意見(jiàn)；涉及財政或國有背景企業(yè)出資的，監管部門(mén)可要求其提供政府、財政部門(mén)或出資企業(yè)的上級主管部門(mén)同意出資的文件。
省轄市監管部門(mén)須負責監督小額貸款公司按照新的注冊資本與銀行簽訂資本金合作協(xié)議，并確保全部注冊資金足額到位。
對于國有獨資公司，國有資產(chǎn)監督管理機構可以授權公司董事會(huì )行使股東會(huì )的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監督管理機構決定。國有獨資公司應設董事會(huì )，成員由國有資產(chǎn)監督管理機構委派，成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
（四）變更住所
原則上小額貸款公司不得跨縣（區）變更住所，確實(shí)需要變更的，須征得省轄市監管部門(mén)意見(jiàn)，同時(shí)提供遷出地和遷入地政府的意見(jiàn)。屬地監管部門(mén)應對新住所進(jìn)行現場(chǎng)勘查，省轄市監管部門(mén)對住所變更的理由以及住所的安全性、適當性、產(chǎn)權或租賃合同等證明材料進(jìn)行審查。
根據《機關(guān)事務(wù)管理條例》（國務(wù)院令第621號）第二十三條的規定，小額貸款公司的住所屬于政府各部門(mén)辦公用房的，須要同級人民政府的批準文件。
（五）變更經(jīng)營(yíng)范圍
須對業(yè)務(wù)范圍變更的條件、理由、可行性研究報告、業(yè)務(wù)發(fā)展規劃以及相應配套的制度、人員、設施的適當性進(jìn)行審查。
（六）變更法定代表人和高級管理人員
高級管理人員應從事小貸或金融工作3年以上，或從事相關(guān)行業(yè)工作5年以上，相關(guān)行業(yè)主要包括保險公司、證券公司、基金公司、投資公司、擔保公司、信托公司、財務(wù)公司、典當公司、期貨公司和資產(chǎn)管理公司等。其中財務(wù)負責人具有國內外會(huì )計、財務(wù)、投資或者精算等相關(guān)領(lǐng)域的合法專(zhuān)業(yè)資格，或者具有國內會(huì )計或者審計系列中級以上職稱(chēng)。
省轄市或屬地監管部門(mén)須對新任人員進(jìn)行任職前談話(huà)或考試，談話(huà)人員可以是監管部門(mén)工作人員或聘請有關(guān)專(zhuān)家，了解擬任人是否熟悉經(jīng)濟、金融和小額貸款公司的有關(guān)法律法規，是否具有良好的合規意識和審慎經(jīng)營(yíng)意識，是否清楚小額貸款公司禁止性條款等，約談內容要全面詳實(shí)，要依據談話(huà)或考試情況，簽署結論性意見(jiàn)。屬地監管部門(mén)負責審驗新任職人員的職稱(chēng)、畢業(yè)等證書(shū)原件。
根據《中華人民共和國公務(wù)員法》第五十三條：公務(wù)員不得從事或者參與營(yíng)利性活動(dòng)，在企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織中兼任職務(wù)。小額貸款公司的董事、監事、高級管理人員原則上不得由公務(wù)員兼職（任職），特殊情況確需兼職的，應當經(jīng)有關(guān)機關(guān)批準。國有獨資公司設經(jīng)理，經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構同意，董事會(huì )成員可以兼任經(jīng)理。
小額貸款公司法定代表人和高級管理人員在3個(gè)月內有二分之一以上辭職的；小額貸款公司主要負責人失蹤、非正常死亡的，或被司法機關(guān)依法采取強制措施的，屬于小額貸款公司重大風(fēng)險事件。監管部門(mén)應立即調查核實(shí)，并提交說(shuō)明報告。
（七）變更股東或調整股權結構
屬地監管部門(mén)應著(zhù)重審查新進(jìn)股東的從業(yè)背景、初始資金來(lái)源、財務(wù)狀況、資本補充能力和誠信狀況等，嚴格落實(shí)股東面簽和監管談話(huà)制度。
涉及政府或財政股權轉讓的，應按照《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》等有關(guān)國有資產(chǎn)管理的法律法規規定的程序辦理，同時(shí)受讓方須是國有背景的企業(yè)。
（八）修改章程
須對章程變更的理由、內容以及程序的合法性、適當性進(jìn)行審查。
六、審批程序
（一）申請。在符合本指引申請條件的情況下，申請人應當如實(shí)向屬地監管部門(mén)提交有關(guān)材料和反映真實(shí)情況，并對其申請材料實(shí)質(zhì)內容的真實(shí)性負責。省直管縣（市）小額貸款公司向省直管縣（市）監管部門(mén)提出申請。省直管公司向省政府金融辦提交申請。
（二）受理?？h（市、區）監管部門(mén)對變更申請進(jìn)行審查時(shí)，可依法進(jìn)行形式審查或者實(shí)質(zhì)審查。監管部門(mén)進(jìn)行形式審查時(shí)，不負責對申請材料的真實(shí)性進(jìn)行核查。根據法定條件和程序，需要對申請材料的實(shí)質(zhì)內容進(jìn)行核實(shí)的，監管部門(mén)應當指派2名以上工作人員進(jìn)行核查。
(三)復核。省轄市或省直管縣（市）監管部門(mén)對屬地監管部門(mén)上報合格的申請材料進(jìn)行復核，復核同意后上報省政府金融辦。
（四）核準。省政府金融辦對省轄市或省直管縣（市）監管部門(mén)上報復核同意的申請做出同意或不同意的核準批復，并抄送工商等部門(mén)。
（五）公告。批復下發(fā)后，各級監管部門(mén)在監管部門(mén)門(mén)戶(hù)網(wǎng)站或當地政府門(mén)戶(hù)網(wǎng)站主動(dòng)公開(kāi)核準結果，對核準結果有異議的要及時(shí)調查核實(shí)。
（六）存檔。屬地監管部門(mén)督促申請人在工商行政管理部門(mén)辦理完畢變更手續后，更新業(yè)務(wù)監管系統中的相關(guān)信息，并將變更后的有關(guān)資料備案存檔。監管部門(mén)應建立健全本轄區變更登記備案存檔制度，季度終了10日內向省政府金融辦提交上一季度變更情況報告及報表。
附件：小額貸款公司變更事項須提交的部分材料（參考樣本）[點(diǎn)擊下載]
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