《監管規則適用指引-非上市公眾公司類(lèi)第1號》（全文）

監管規則適用指引-非上市公眾公司類(lèi)第1號

1-1行政許可申報材料公開(kāi)的相關(guān)要求

為做好行政許可申報材料中公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)(定向轉讓說(shuō)明書(shū)、定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、重大資產(chǎn)重組報告書(shū)、定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)、公開(kāi)發(fā)行說(shuō)明書(shū)等)申報稿和對反饋意見(jiàn)的回復的公開(kāi)披露工作，申請人應當做好如下工作：

一、在提交行政許可申請材料和對反饋意見(jiàn)的回復時(shí)，申請人應當出具書(shū)面聲明，同意披露公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)(定向轉讓說(shuō)明書(shū)、定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、重大資產(chǎn)重組報告書(shū)、定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)、公開(kāi)發(fā)行說(shuō)明書(shū)等)申報稿和對反饋意見(jiàn)的回復。

二、申請人應當在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)(定向轉讓說(shuō)明書(shū)、定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、重大資產(chǎn)重組報告書(shū)、定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)、公開(kāi)發(fā)行說(shuō)明書(shū)等)申報稿的顯要位置聲明：“本公司的掛牌公開(kāi)轉讓(定向轉讓、定向發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、定向發(fā)行優(yōu)先股、公開(kāi)發(fā)行等)的申請尚未得到中國證監會(huì )核準。本公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)(定向轉讓說(shuō)明書(shū)、定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、重大資產(chǎn)重組報告書(shū)、定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)、公開(kāi)發(fā)行說(shuō)明書(shū)等)申報稿不具有據以公開(kāi)轉讓(定向轉讓、定向發(fā)行、資產(chǎn)重組、定向發(fā)行優(yōu)先股、公開(kāi)發(fā)行等)的法律效力，投資者應當以正式公告的公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)(定向轉讓說(shuō)明書(shū)、定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、重大資產(chǎn)重組報告書(shū)、定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)、公開(kāi)發(fā)行說(shuō)明書(shū)等)全文作為投資決策的依據”。

三、申請人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)(定向轉讓說(shuō)明書(shū)、定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、重大資產(chǎn)重組報告書(shū)、定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)、公開(kāi)發(fā)行說(shuō)明書(shū)等)申報稿和對反饋意見(jiàn)的回復的內容真實(shí)、準確、完整，并承擔相應的法律責任。

1-2定向發(fā)行申請材料中財務(wù)報告及其審計報告的具體要求

根據《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號-定向發(fā)行申請文件》，申請定向發(fā)行行政許可需要提交公司最近兩年及一期財務(wù)報告及其審計報告，其中年度財務(wù)報告經(jīng)過(guò)符合《證券法》規定的會(huì )計師事務(wù)所審計。申請行政許可提交的財務(wù)報告應當是公開(kāi)披露的定期報告。

為滿(mǎn)足掛牌公司的融資需求，防止年度報告、半年度報告披露前因財務(wù)報告有效期問(wèn)題影響融資安排，鼓勵有持續融資安排的掛牌公司自愿披露季度報告。

1-3向持股平臺、員工持股計劃定向發(fā)行股份的具體要求

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》相關(guān)規定，為保障股權清晰、防范融資風(fēng)險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。

全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司設立員工持股計劃參與定向發(fā)行的，應當符合證監會(huì )關(guān)于掛牌公司員工持股計劃的相關(guān)監管要求。其中金融企業(yè)還應當符合《關(guān)于規范金融企業(yè)內部職工持股的通知》(財金〔2010〕97號)有關(guān)員工持股監管的規定。

1-4非上市商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的相關(guān)要求

不在全國股轉系統掛牌且股東人數超過(guò)200人的非上市商業(yè)銀行申請發(fā)行優(yōu)先股的，除遵守《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》《非上市公眾公司監督管理辦法》相關(guān)規定外，還應當符合以下要求：

一、首次申請發(fā)行優(yōu)先股的，應當符合《非上市公眾公司監管指引第4號-股東人數超過(guò)200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問(wèn)題的審核指引》審核標準的相關(guān)要求，且股份確權數量在80%以上(含80%)，但無(wú)須提交該指引所列的申請文件。中介機構應對申請人是否滿(mǎn)足審核標準進(jìn)行核查并在優(yōu)先股發(fā)行申請文件中發(fā)表明確意見(jiàn)。

二、按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號-定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報告書(shū)》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第8號-定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件》制作并提交申請文件。

三、優(yōu)先股發(fā)行后，應在中國證券登記結算公司進(jìn)行登記存管。

四、信息披露不適用全國股轉系統關(guān)于優(yōu)先股信息披露的特殊規定。

本指引自發(fā)布之日起施行?！?a href="http://jumpstarthappiness.com/feizhi/103332.html">非上市公眾公司監管問(wèn)答-申報材料公開(kāi)的相關(guān)要求》、《非上市公眾公司監管問(wèn)答-定向發(fā)行（一）》、《非上市公眾公司監管問(wèn)答-定向發(fā)行（二）》、《非上市公眾公司監管問(wèn)答-非上市商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的相關(guān)要求》同步廢止。





 

中國證券監督管理委員會(huì )

2021年2月7日

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