《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》中國人民銀行令〔2023〕第1號（全文）

中國人民銀行令〔2023〕第1號
 

《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》已經(jīng)2022年12月7日中國人民銀行2022年第10次行務(wù)會(huì )議審議通過(guò)，現予發(fā)布，自2023年3月1日起施行。





 

行長(cháng)  易綱

2023年2月1日

金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法





第一章 總則

第一條 為規范金融控股公司關(guān)聯(lián)交易行為，防止不當利益輸送、風(fēng)險集中、風(fēng)險傳染和監管套利，促進(jìn)金融控股公司穩健經(jīng)營(yíng)，根據《中華人民共和國公司法》、《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施金融控股公司準入管理的決定》（國發(fā)〔2020〕12號）以及《金融控股公司監督管理試行辦法》（中國人民銀行令〔2020〕第4號發(fā)布）等法律法規和部門(mén)規章，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于經(jīng)中國人民銀行批準設立的金融控股公司，以及金融控股公司及其附屬機構共同構成的金融控股集團。

本辦法所稱(chēng)金融控股公司附屬機構是指納入金融控股公司并表管理范圍的所有機構。金融控股公司應當遵循實(shí)質(zhì)重于形式原則，綜合考慮實(shí)質(zhì)控制和風(fēng)險相關(guān)性，根據《金融控股公司監督管理試行辦法》等規定，審慎確定并表管理范圍。

第三條 金融控股公司開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易應當遵守法律、行政法規、企業(yè)財務(wù)制度和中國人民銀行、國務(wù)院金融監督管理機構的有關(guān)規定，并按照企業(yè)會(huì )計準則進(jìn)行會(huì )計處理，遵循誠實(shí)信用、穿透識別、合理公允、公開(kāi)透明和治理獨立的原則，強化金融控股集團不同法人主體之間的風(fēng)險隔離。

第四條 金融控股公司應當建立健全關(guān)聯(lián)交易管理、報告和披露制度，強化金融控股公司和附屬機構關(guān)聯(lián)交易、金融控股集團內部交易和金融控股集團對外關(guān)聯(lián)交易管理，提升集團風(fēng)險管理和內部控制水平。

金融控股公司承擔對金融控股集團關(guān)聯(lián)交易管理的主體責任，按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則，準確、全面、及時(shí)識別關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，推動(dòng)金融控股集團規范開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易。附屬機構積極配合金融控股公司對金融控股集團開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易管理。

金融控股公司或其附屬機構是上市公司的，關(guān)聯(lián)方的認定和關(guān)聯(lián)交易的管理、報告和披露應當符合國務(wù)院證券監督管理機構和證券交易所的有關(guān)規定。附屬機構是金融機構的，關(guān)聯(lián)方的認定和關(guān)聯(lián)交易的管理、報告和披露應當符合國務(wù)院金融監督管理機構的有關(guān)規定。

第五條 中國人民銀行依法對金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易實(shí)施監督管理。中國人民銀行副省級城市中心支行以上分支機構（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國人民銀行分支機構）可以依照本辦法開(kāi)展相關(guān)工作。


 

第二章 金融控股公司的關(guān)聯(lián)方

第六條 金融控股公司的關(guān)聯(lián)方，是指與金融控股公司存在一方控制另一方，或對另一方施加重大影響，以及與金融控股公司同受一方控制或重大影響的自然人、法人、非法人組織或中國人民銀行認定的其他主體等。金融控股公司的關(guān)聯(lián)方包括股東類(lèi)關(guān)聯(lián)方、內部人關(guān)聯(lián)方以及所有附屬機構。

第七條 金融控股公司的股東類(lèi)關(guān)聯(lián)方包括：

（一）金融控股公司的控股股東、實(shí)際控制人，及其一致行動(dòng)人、受益所有人。

（二）金融控股公司的主要股東及其控股股東、實(shí)際控制人、一致行動(dòng)人、受益所有人。

（三）本條第一項、第二項所列關(guān)聯(lián)自然人的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹，以及所列關(guān)聯(lián)法人或非法人組織的董事、監事、高級管理人員。

（四）本條第一項所列關(guān)聯(lián)方控制或施加重大影響的法人或非法人組織，本條第二項所列關(guān)聯(lián)方控制的法人或非法人組織，以及本條第一項、第二項所列關(guān)聯(lián)自然人的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹控制的法人或非法人組織。

第八條 金融控股公司的內部人關(guān)聯(lián)方包括：

（一）金融控股公司的董事、監事、高級管理人員以及具有投融資等核心業(yè)務(wù)審批或決策權的人員。

（二）本條第一項所列關(guān)聯(lián)方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹。

（三）本條第一項、第二項所列關(guān)聯(lián)方控制的法人或非法人組織。

第九條 金融控股公司按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則，可以認定以下自然人、法人或非法人組織為金融控股公司的關(guān)聯(lián)方：

（一）在過(guò)去十二個(gè)月內或者根據相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)十二個(gè)月內存在本辦法第七條、第八條規定情形之一的。

（二）本辦法第七條第一項、第二項以及第八條第一項所列關(guān)聯(lián)方的其他關(guān)系密切的家庭成員。

（三）本辦法第七條第二項，以及第八條第一項所列關(guān)聯(lián)方可以施加重大影響的法人或非法人組織。

（四）金融控股公司附屬機構的重要關(guān)聯(lián)方，即可能對金融控股集團經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的附屬機構股東、董事、監事、高級管理人員、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)以及其他可能導致利益不當轉移的自然人、法人或非法人組織。

（五）對金融控股公司有影響，與金融控股公司或其附屬機構發(fā)生或可能發(fā)生未遵守商業(yè)合理原則、有失公允的交易行為，并可以從交易中獲得利益的自然人、法人或非法人組織。

第十條 中國人民銀行及其分支機構可以根據實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則，認定可能導致金融控股公司或其附屬機構利益不當轉移的自然人、法人或非法人組織為金融控股公司的關(guān)聯(lián)方。


 

第三章 金融控股集團的關(guān)聯(lián)交易
 

第十一條 金融控股公司及其附屬機構應當按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則，識別、認定、管理關(guān)聯(lián)交易并計算關(guān)聯(lián)交易金額。

計算關(guān)聯(lián)自然人與金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易金額時(shí)，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等與該金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易應當合并計算；計算關(guān)聯(lián)法人或非法人組織與金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易金額時(shí)，與其存在控制關(guān)系的法人或非法人組織與該金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易應當合并計算。

中國人民銀行及其分支機構可以按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則，識別、認定金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易。

第十二條 按照交易主體的不同，金融控股集團的關(guān)聯(lián)交易包括：

（一）金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易，指金融控股公司與其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為。

（二）金融控股公司附屬機構的關(guān)聯(lián)交易，指金融控股公司附屬機構與其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為。

第十三條 按照管理目標的不同，金融控股集團的關(guān)聯(lián)交易至少包括：

（一）集團內部交易，指金融控股公司與其附屬機構之間以及金融控股公司各附屬機構之間發(fā)生的轉移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，或者聯(lián)合提供服務(wù)的行為。

（二）集團對外關(guān)聯(lián)交易，指金融控股公司及其附屬機構與金融控股公司的關(guān)聯(lián)方（除附屬機構外）之間發(fā)生的轉移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為。

第十四條 按照交易類(lèi)型的不同，金融控股集團的關(guān)聯(lián)交易包括：

（一）投融資類(lèi)：包括貸款（含貿易融資）、融資租賃、融資融券、買(mǎi)入返售、票據承兌和貼現、透支、債券投資、金融衍生品交易、特定目的載體投資、投資于關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎資產(chǎn)涉及其他關(guān)聯(lián)方的交易、證券回購、拆借、開(kāi)立信用證、保理、擔保、保函、貸款承諾以及其他實(shí)質(zhì)上由金融控股公司或其附屬機構承擔信用風(fēng)險的業(yè)務(wù)，投資股權、不動(dòng)產(chǎn)及其他資產(chǎn)，與關(guān)聯(lián)方共同投資等。

（二）資產(chǎn)轉移類(lèi)：包括自用動(dòng)產(chǎn)與不動(dòng)產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)，信貸資產(chǎn)及其收（受）益權買(mǎi)賣(mài)，抵債資產(chǎn)的接收和處置，其他出售資產(chǎn)交易等。

（三）提供服務(wù)類(lèi)：包括征信、信用評級、資產(chǎn)評估、法律、審計、精算、咨詢(xún)等服務(wù)；軟件和信息技術(shù)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)數據服務(wù)；非金融機構支付服務(wù)；金融信息服務(wù)，包括但不限于客戶(hù)信息共享、金融交易風(fēng)險控制、金融決策分析；信息展示、銷(xiāo)售推介、委托或受托銷(xiāo)售；有價(jià)證券交易經(jīng)紀服務(wù)和承銷(xiāo)服務(wù)；自用動(dòng)產(chǎn)與不動(dòng)產(chǎn)租賃、其他租賃資產(chǎn)交易等。

（四）其他類(lèi)型關(guān)聯(lián)交易，包括存款、保險業(yè)務(wù)、投資于關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎資產(chǎn)不涉及其他關(guān)聯(lián)方的交易以及按照實(shí)質(zhì)重于形式原則認定的其他可能導致金融控股公司及其附屬機構利益轉移的事項。

第十五條 金融控股集團的關(guān)聯(lián)交易金額以交易對價(jià)或轉移的利益計算，計算方式如下：

（一）投融資類(lèi)關(guān)聯(lián)交易以投融資金額計算交易金額。其中，投資于關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎資產(chǎn)涉及其他關(guān)聯(lián)方的，以投資金額計算交易金額；投資于關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎資產(chǎn)不涉及其他關(guān)聯(lián)方的，以管理費或服務(wù)費計算交易金額。

（二）資產(chǎn)轉移類(lèi)關(guān)聯(lián)交易以交易價(jià)格或公允價(jià)值計算交易金額。

（三）提供服務(wù)類(lèi)關(guān)聯(lián)交易以業(yè)務(wù)收入或支出金額計算交易金額。

（四）中國人民銀行確定的其他計算口徑。

第十六條 按照交易金額的不同，金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易包括：

（一）金融控股公司的重大關(guān)聯(lián)交易是指金融控股公司與其關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額達到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計的法人口徑凈資產(chǎn)1%以上或超過(guò)10億元，或一個(gè)會(huì )計年度內對單個(gè)關(guān)聯(lián)方交易金額累計達到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計的法人口徑凈資產(chǎn)5%以上或超過(guò)50億元的交易。

一個(gè)會(huì )計年度內金融控股公司與單個(gè)關(guān)聯(lián)方的累計交易金額達到上述標準后，其后發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易每累計達到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計的法人口徑凈資產(chǎn)1%以上，應當重新認定為重大關(guān)聯(lián)交易。

（二）金融控股公司的一般關(guān)聯(lián)交易是指除重大關(guān)聯(lián)交易以外的其他關(guān)聯(lián)交易。

金融控股公司附屬機構的重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易由附屬機構依據或參照有關(guān)規定進(jìn)行認定。


 

第四章 內部管理
 

第一節 總體要求


第十七條 金融控股公司應當建立有效的關(guān)聯(lián)交易管理制度，明確事前、事中、事后的全流程管控措施，降低關(guān)聯(lián)交易的復雜程度，提升金融控股集團整體關(guān)聯(lián)交易管理水平，確保金融控股集團各層面關(guān)聯(lián)交易管理制度有效銜接。金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易管理制度包括但不限于：

（一）管理架構和相應職責分工。

（二）金融控股公司關(guān)聯(lián)交易的管理流程、定價(jià)指引、限額管理、禁止行為、內部審計和責任追究等。

（三）金融控股公司關(guān)聯(lián)方的識別、報告、核驗、信息收集與管理。

（四）金融控股公司關(guān)聯(lián)交易的發(fā)起、定價(jià)、審查、回避、報告和披露等。

（五）指導和督促金融控股公司附屬機構完善關(guān)聯(lián)交易管理。

（六）金融控股集團內部交易及其風(fēng)險敞口的識別、評估和報告。

（七）金融控股集團對外關(guān)聯(lián)交易及其風(fēng)險敞口的識別、評估和報告。

（八）金融控股公司關(guān)聯(lián)交易、金融控股公司附屬機構關(guān)聯(lián)交易、金融控股集團內部交易和對外關(guān)聯(lián)交易可能產(chǎn)生的風(fēng)險傳染以及對金融控股集團經(jīng)營(yíng)穩健性影響的評估檢查。

金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易管理制度應當在經(jīng)由董事會(huì )批準并正式發(fā)布后十五個(gè)工作日內向中國人民銀行備案，同時(shí)抄送住所地中國人民銀行分支機構。

第十八條 金融控股公司應當建立完善的關(guān)聯(lián)交易管理架構，包括：

（一）董事會(huì )對金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易管理承擔最終責任。

（二）董事會(huì )下設關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì )，負責制訂關(guān)聯(lián)交易管理的總體目標、基本原則和管理制度，并提交董事會(huì )審議決策；統籌關(guān)聯(lián)交易管理、審議、批準和風(fēng)險控制以及董事會(huì )授權的其他事宜。關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì )由三名以上董事組成，由具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗的獨立董事?lián)呜撠熑?，確保關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì )的客觀(guān)性和獨立性。

（三）金融控股公司應當設立跨部門(mén)的關(guān)聯(lián)交易管理辦公室，負責金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理體系的建立和完善以及日常關(guān)聯(lián)交易管理的協(xié)調工作，審查關(guān)聯(lián)方清單、關(guān)聯(lián)交易以及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)報告。關(guān)聯(lián)交易管理辦公室成員包括合規、業(yè)務(wù)、風(fēng)控、財務(wù)等相關(guān)部門(mén)負責人。

（四）金融控股公司應當明確關(guān)聯(lián)交易管理的牽頭部門(mén)，并設置專(zhuān)崗，負責維護關(guān)聯(lián)方清單、擬定關(guān)聯(lián)交易管理制度、開(kāi)展日常關(guān)聯(lián)交易管理等工作。

金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì )、關(guān)聯(lián)交易管理辦公室及相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)負責人對金融控股公司關(guān)聯(lián)交易的合規性承擔管理責任，對附屬機構關(guān)聯(lián)交易承擔指導和督促責任。

第十九條 金融控股公司應當建立關(guān)聯(lián)方信息檔案，至少每半年更新一次，并向中國人民銀行及其住所地分支機構報送。關(guān)聯(lián)交易管理辦公室負責關(guān)聯(lián)方信息檔案的更新、維護、分類(lèi)和匯總等工作，通過(guò)多種方式對有關(guān)信息進(jìn)行必要的核實(shí)驗證，并及時(shí)在集團內進(jìn)行信息共享，確保金融控股公司附屬機構能夠及時(shí)識別集團內部交易和集團對外關(guān)聯(lián)交易。

金融控股公司應當在董事、監事和高級管理人員任職資格備案時(shí)，向中國人民銀行及其住所地分支機構報告其關(guān)聯(lián)方情況。金融控股公司應當明確具有投融資等核心業(yè)務(wù)審批或決策權的人員范圍，并且自相關(guān)人員任職之日起十五個(gè)工作日內，向中國人民銀行及其住所地分支機構報告其關(guān)聯(lián)方情況。

自然人、法人或其他非法人組織應當在持有或控制金融控股公司5%以上股權之日起十五個(gè)工作日內，向金融控股公司、中國人民銀行及其住所地分支機構報告其關(guān)聯(lián)方情況，并提交不與金融控股公司或其附屬機構進(jìn)行不當關(guān)聯(lián)交易的承諾函。相關(guān)報告人應如實(shí)報告，不得瞞報、漏報、錯報。

金融控股公司附屬機構負責建立本機構的關(guān)聯(lián)方信息檔案，并及時(shí)向金融控股公司報送，配合做好金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易管理工作。

第二十條 金融控股公司應當建立關(guān)聯(lián)交易管理信息系統，提高關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易管理的信息化和智能化水平，按照交易金額、交易頻率、交易時(shí)間等因素對關(guān)聯(lián)方的重要性進(jìn)行排序，并及時(shí)向中國人民銀行及其住所地分支機構報送關(guān)聯(lián)方、重大關(guān)聯(lián)交易、季度關(guān)聯(lián)交易情況等信息，保證數據的真實(shí)性、準確性和完整性。

第二十一條 金融控股公司及其附屬機構開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易應當按照商業(yè)合理原則，具有真實(shí)的業(yè)務(wù)背景、條件合理、定價(jià)公允，明確交易對價(jià)的確定原則及定價(jià)方法。關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應當以明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格為基礎；無(wú)法獲取市場(chǎng)價(jià)格的，可以參考與獨立第三方交易的條件和價(jià)格；因交易特殊性而無(wú)法按照前述方法進(jìn)行定價(jià)的，應當對該定價(jià)的公允性和條件設定的合理性作出說(shuō)明。必要時(shí)關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì )可以聘請財務(wù)顧問(wèn)等獨立第三方出具報告，作為判斷的依據。

第二十二條 金融控股公司應當根據金融控股集團實(shí)際業(yè)務(wù)和風(fēng)險狀況，控制關(guān)聯(lián)交易的數量和規模，按照交易類(lèi)型、單一關(guān)聯(lián)方、全部關(guān)聯(lián)方等不同分類(lèi)，審慎設置關(guān)鍵業(yè)務(wù)領(lǐng)域關(guān)聯(lián)交易量化限制指標，每年對交易限額的有效性和合理性進(jìn)行評估，經(jīng)充分論證后可以適度調整，避免風(fēng)險過(guò)度集中。包括：

（一）金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易限額。

（二）金融控股公司附屬機構的關(guān)聯(lián)交易限額，國務(wù)院金融監督管理機構另有規定的，從其規定。

（三）金融控股集團內部交易的限額。

（四）金融控股集團對外關(guān)聯(lián)交易的限額。

金融控股公司的上述限額應當在經(jīng)由董事會(huì )批準后十五個(gè)工作日內向中國人民銀行及其住所地分支機構報告，并詳細說(shuō)明限額設置的有效性和合理性。

第二十三條 金融控股公司及其附屬機構不得進(jìn)行以下關(guān)聯(lián)交易：

（一）通過(guò)金融控股集團內部交易虛構交易、轉移收入與風(fēng)險或進(jìn)行監管套利，或者通過(guò)第三方間接進(jìn)行內部交易，損害金融控股公司及其附屬機構的穩健性。

（二）通過(guò)金融控股集團對外關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行不當利益輸送，損害金融控股公司及其附屬機構的穩健性。

（三）通過(guò)隱匿關(guān)聯(lián)關(guān)系、拆分交易、設計復雜交易結構等各種隱蔽方式規避內部審查、外部監管以及報告披露義務(wù)，為關(guān)聯(lián)方違規提供融資、隱藏風(fēng)險等。

（四）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條件顯著(zhù)偏離與非關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的同類(lèi)交易，以及采用明顯偏離市場(chǎng)價(jià)格或缺乏合理依據的定價(jià)基準。

（五）金融控股公司附屬金融機構（財務(wù)公司除外）向金融控股公司提供融資。

（六）金融控股公司附屬機構（財務(wù)公司除外）接受金融控股公司的股權作為質(zhì)押標的。

（七）通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)數據服務(wù)、金融信息服務(wù)等交易規避有關(guān)規定，或利用規則、數據、算法等各種手段實(shí)施價(jià)格控制、利益輸送或不當轉移風(fēng)險。

（八）金融控股公司及其附屬機構以不正當競爭的方式向關(guān)聯(lián)方提供服務(wù)。

第二十四條 金融控股公司每年至少對金融控股集團的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行一次專(zhuān)項審計，并將審計結果報董事會(huì )和監事會(huì )。金融控股公司不得聘用關(guān)聯(lián)方控制的會(huì )計師事務(wù)所、專(zhuān)業(yè)評估機構、律師事務(wù)所為其提供審計、評估等服務(wù)。

第二十五條 對于未按規定報告關(guān)聯(lián)方、金融控股集團內部交易和對外關(guān)聯(lián)交易，以及違規開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易等情形，金融控股公司應當按照內部問(wèn)責制度對相關(guān)人員進(jìn)行問(wèn)責。


第二節 金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理


第二十六條 金融控股公司關(guān)聯(lián)交易應當訂立書(shū)面交易協(xié)議，按照商業(yè)合理原則，以不優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類(lèi)交易的條件進(jìn)行。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議安排應具有真實(shí)商業(yè)背景，結構清晰，避免多層嵌套。

金融控股公司與同一關(guān)聯(lián)方之間長(cháng)期持續發(fā)生的、需要反復簽訂交易協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易，可以簽訂統一交易協(xié)議，協(xié)議期限一般不超過(guò)三年。統一交易協(xié)議的簽訂、續簽、實(shí)質(zhì)性變更，應按照重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行內部審查、報告和信息披露。統一關(guān)聯(lián)交易協(xié)議下發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易無(wú)需逐筆進(jìn)行審查、報告和披露，但應當在季度報告中說(shuō)明執行情況。統一交易協(xié)議應當明確或預估關(guān)聯(lián)交易金額。

第二十七條 金融控股公司應當完善關(guān)聯(lián)交易內控機制和管理流程，關(guān)鍵環(huán)節的審查意見(jiàn)以及關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì )、董事會(huì )等會(huì )議決議、記錄應當清晰可查。

金融控股公司的一般關(guān)聯(lián)交易按照金融控股公司內部管理制度和授權程序審查，報關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì )備案。金融控股公司的重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)由關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì )審查后，提交董事會(huì )批準。關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì )應重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的合規性和公允性。

董事會(huì )關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的會(huì )議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事三分之二以上通過(guò)。出席董事會(huì )的非關(guān)聯(lián)董事人數不足三人的，應當提交股東（大）會(huì )審議。金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì )、董事會(huì )及股東（大）會(huì )對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決或決策時(shí)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的人員應當回避。金融控股公司未設立股東（大）會(huì )，或者因回避原則而無(wú)法召開(kāi)股東（大）會(huì )的，仍由董事會(huì )審議且不適用本條關(guān)于回避的規定，但關(guān)聯(lián)董事應出具不存在利益輸送的聲明。

金融控股公司獨立董事應當逐筆對重大關(guān)聯(lián)交易的合規性、公允性和必要性以及內部審批程序履行情況發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)。獨立董事認為有必要的，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所、專(zhuān)業(yè)評估機構、律師事務(wù)所等獨立第三方提供意見(jiàn)，費用由金融控股公司承擔。

第二十八條 金融控股公司進(jìn)行的下列關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露，但在統計關(guān)聯(lián)交易金額與比例時(shí)應當合并計算：

（一）與關(guān)聯(lián)自然人單筆交易額在50萬(wàn)元以下或與關(guān)聯(lián)法人單筆交易額在500萬(wàn)元以下的關(guān)聯(lián)交易，且交易后累計未達到重大關(guān)聯(lián)交易標準的。

（二）一方以現金認購另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換債券或其他衍生品種。

（三）活期存款業(yè)務(wù)。

（四）同一自然人同時(shí)擔任金融控股公司和其他法人的獨立董事且不存在其他構成關(guān)聯(lián)方情形的，該法人與金融控股公司進(jìn)行的交易。

（五）交易的定價(jià)為國家規定的。

（六）法律、行政法規及國務(wù)院金融管理部門(mén)認可的其他情形。
 

第三節 金融控股公司附屬機構關(guān)聯(lián)交易管理

第二十九條 為統籌管理金融控股集團的關(guān)聯(lián)交易，金融控股公司應當充分了解附屬機構所在行業(yè)以及上市公司的關(guān)聯(lián)交易管理要求，督促附屬機構滿(mǎn)足有關(guān)規定。金融控股公司應當指導和督促未上市且未受行業(yè)監管的附屬機構，建立有效的關(guān)聯(lián)交易管理體系。

金融控股公司應當維護附屬機構尤其是上市公司和受監管實(shí)體的獨立運作，通過(guò)公司治理程序參與附屬機構關(guān)聯(lián)交易管理，指導和督促附屬機構指定或設置專(zhuān)門(mén)的組織，履行該機構關(guān)聯(lián)交易內部控制和管理職責，并承擔相應的責任。

第三十條 金融控股公司應當及時(shí)收集附屬機構的關(guān)聯(lián)方、重大關(guān)聯(lián)交易、季度關(guān)聯(lián)交易情況等信息，按照交易金額、交易頻率、交易時(shí)間等因素對附屬機構以及附屬機構關(guān)聯(lián)方的重要性進(jìn)行排序，按季對附屬機構關(guān)聯(lián)交易及其風(fēng)險敞口進(jìn)行匯總分析和監測預警，每年對附屬機構關(guān)聯(lián)交易管理情況進(jìn)行評估檢查，形成綜合評價(jià)報告并提交董事會(huì )批準。附屬機構應當配合向金融控股公司提供所需的相關(guān)信息。


第四節 金融控股集團內部交易管理


第三十一條 金融控股公司應當統籌管理集團內部交易，及時(shí)對金融控股集團內部交易及其風(fēng)險敞口進(jìn)行收集匯總、監測分析和評估預警，重點(diǎn)關(guān)注金融控股集團內部交易的合理性和公允性，提高金融控股集團內部交易的透明度，及時(shí)充分、結構清晰地披露金融控股集團內部交易的定性與定量信息，有效促進(jìn)利益相關(guān)方對金融控股集團業(yè)務(wù)運作和風(fēng)險狀況的分析與評估。

第三十二條 金融控股公司每季度應當對金融控股集團內部交易進(jìn)行分析評估，包括但不限于：

（一）金融控股集團內部交易的總體情況、重點(diǎn)機構和集中程度等。

（二）交易背景的真實(shí)性和必要性，是否存在虛構交易問(wèn)題。

（三）是否存在轉移收入或隱藏風(fēng)險，以及是否存在監管套利問(wèn)題。

（四）金融控股公司和其附屬機構之間以及不同附屬機構之間的交易依賴(lài)關(guān)系，以及各附屬機構經(jīng)營(yíng)的獨立性。

（五）金融控股集團內部交易可能產(chǎn)生的風(fēng)險傳染以及對集團和附屬機構經(jīng)營(yíng)穩健性的影響。

（六）有助于理解金融控股集團業(yè)務(wù)運作和風(fēng)險狀況的其他信息。

第五節 金融控股集團對外關(guān)聯(lián)交易管理

第三十三條 金融控股公司應當統籌管理集團對外關(guān)聯(lián)交易，及時(shí)對金融控股集團對外關(guān)聯(lián)交易及其風(fēng)險敞口進(jìn)行收集匯總、監測分析和評估預警，重點(diǎn)關(guān)注金融控股集團對外關(guān)聯(lián)交易的合規性和公允性，提高金融控股集團對外關(guān)聯(lián)交易的透明度，及時(shí)充分、結構清晰地披露金融控股集團對外關(guān)聯(lián)交易的定性與定量信息。

第三十四條 金融控股公司應當重點(diǎn)防范金融控股公司及其附屬機構向金融控股公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的風(fēng)險。

金融控股公司應當加強對金融控股公司及其附屬機構與金融控股公司所屬企業(yè)集團內其他機構之間關(guān)聯(lián)交易的監測分析和風(fēng)險管理，防止金融風(fēng)險和實(shí)業(yè)風(fēng)險之間的交叉傳染。

第三十五條 金融控股公司每季度應當對金融控股集團對外關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行分析評估，包括但不限于：

（一）金融控股集團對外關(guān)聯(lián)交易的總體情況、重點(diǎn)機構和集中程度等。

（二）交易架構、交易目的、交易條件或對價(jià)、定價(jià)政策與依據等要素。

（三）是否存在大股東控制、內部人控制以及不當利益輸送等問(wèn)題。

（四）金融控股集團對外關(guān)聯(lián)交易可能產(chǎn)生的風(fēng)險集中、風(fēng)險傳染和風(fēng)險外溢。

（五）有助于理解金融控股集團業(yè)務(wù)運作和風(fēng)險狀況的其他信息。

 

第五章 報告和披露

第三十六條 金融控股公司應當按照本辦法規定，真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地報告并披露金融控股公司關(guān)聯(lián)交易、金融控股集團內部交易和對外關(guān)聯(lián)交易信息，不得存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì )應當統籌管理關(guān)聯(lián)交易信息報告和披露工作，提高金融控股公司關(guān)聯(lián)交易、金融控股集團內部交易和對外關(guān)聯(lián)交易的透明度。

金融控股公司附屬機構的關(guān)聯(lián)交易由附屬機構依據或參照有關(guān)規定進(jìn)行報告和披露。

第三十七條 金融控股公司應當在簽訂重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議后十五個(gè)工作日內逐筆向中國人民銀行及其住所地分支機構報送有關(guān)情況，內容至少包括：

（一）關(guān)聯(lián)交易概述。

（二）交易對手情況，包括關(guān)聯(lián)自然人基本情況，關(guān)聯(lián)法人或非法人組織的名稱(chēng)、經(jīng)濟性質(zhì)或類(lèi)型、主營(yíng)業(yè)務(wù)或經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人、住所地、注冊資本及其變化，與金融控股公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（三）關(guān)聯(lián)交易的具體情況，包括關(guān)聯(lián)交易類(lèi)型、穿透的交易架構圖、交易目的、交易條件或對價(jià)、定價(jià)政策與依據、關(guān)聯(lián)交易金額及相應比例等。

（四）關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險提示，以及對財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果的影響。

（五）交易協(xié)議，交易涉及的有關(guān)法律文件和審批文件，以及中介服務(wù)機構出具的專(zhuān)業(yè)報告（如有）。

（六）股東（大）會(huì )、董事會(huì )決議，關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì )的意見(jiàn)或決議情況，獨立董事發(fā)表意見(jiàn)情況。

第三十八條 金融控股公司應當按本辦法規定，在每季度結束后四十日內向中國人民銀行及其住所地分支機構報送關(guān)聯(lián)交易整體情況，包括金融控股公司關(guān)聯(lián)交易、金融控股集團內部交易和對外關(guān)聯(lián)交易的交易類(lèi)型、交易金額、限額管理情況、交易評估、分析評估報告等。

金融控股公司關(guān)聯(lián)交易、金融控股集團內部交易和對外關(guān)聯(lián)交易的年度評估報告應當提交董事會(huì )批準。金融控股公司董事會(huì )應當每年向股東（大）會(huì )就金融控股公司關(guān)聯(lián)交易、金融控股集團內部交易和對外關(guān)聯(lián)交易整體情況作出專(zhuān)項報告，并向中國人民銀行及其住所地分支機構報送。

第三十九條 金融控股公司應當在公司年報中披露當年金融控股公司關(guān)聯(lián)交易的總體情況。金融控股公司應當在簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議后十五個(gè)工作日內在公司網(wǎng)站逐筆披露本辦法第三十七條規定須逐筆報告的重大關(guān)聯(lián)交易。一般關(guān)聯(lián)交易應當在每季度結束后四十日內按照關(guān)聯(lián)方和交易類(lèi)型在公司網(wǎng)站合并披露。

金融控股公司應當在每季度結束后四十日內在公司網(wǎng)站披露本季度金融控股集團內部交易和對外關(guān)聯(lián)交易的定性與定量信息，并在公司年報中作出專(zhuān)項說(shuō)明，提高金融控股集團運作的透明度。

金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易、金融控股集團內部交易和對外關(guān)聯(lián)交易信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密或者國務(wù)院金融管理部門(mén)認可的其他情形，金融控股公司可以向中國人民銀行申請豁免按照本辦法披露或履行相關(guān)義務(wù)。

國務(wù)院金融監督管理機構另有規定的，從其規定。


 

第六章 監督管理

第四十條 中國人民銀行與相關(guān)部門(mén)之間建立監管合作與信息共享機制，加強金融控股公司及其附屬機構的關(guān)聯(lián)交易監管，及時(shí)共享相關(guān)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易信息，在必要時(shí)依據職責分工采取相應的監管措施。

第四十一條 金融控股公司違反本辦法規定，未按要求管理、報告、披露關(guān)聯(lián)交易相關(guān)信息，或者違規開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易的，中國人民銀行應當要求其限期改正。

逾期未改正的，中國人民銀行可以對金融控股公司的董事、監事、高級管理人員進(jìn)行監督管理談話(huà)，并要求金融控股公司采取限制經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等措施。

金融控股公司違反本辦法規定，違規開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易的，中國人民銀行可以依據《金融控股公司監督管理試行辦法》第五十二條實(shí)施處罰。

附屬金融機構違反本辦法規定的，中國人民銀行應當將發(fā)現的線(xiàn)索、證據移交國務(wù)院金融監督管理機構依法采取措施。

第四十二條 金融控股公司董事、監事、高級管理人員或其他相關(guān)人員違反本辦法規定的，中國人民銀行可以要求其限期改正；逾期未改正的，中國人民銀行可以采取記入履職記錄、要求金融控股公司進(jìn)行問(wèn)責等措施；情節嚴重的，中國人民銀行可以要求金融控股公司調整董事、監事、高級管理人員或者限制其權利。

第四十三條 金融控股公司股東、實(shí)際控制人利用關(guān)聯(lián)交易損害金融控股公司利益的，中國人民銀行可以要求其限期改正；對逾期未改正的，可以要求金融控股公司采取限制該股東的權利或者要求其轉讓股權等措施。

金融控股公司的其他關(guān)聯(lián)方違反本辦法規定的，中國人民銀行可以采取通報批評等措施。

第四十四條 會(huì )計師事務(wù)所、專(zhuān)業(yè)評估機構、律師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所等服務(wù)機構違反誠信及勤勉盡責原則，出具文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國人民銀行可以將發(fā)現的線(xiàn)索、證據移交有關(guān)主管部門(mén)依法處理。


 

第七章 附則

第四十五條 本辦法所稱(chēng)控股股東，是指其出資額占金融控股公司資本總額50%以上或其持有的股份占金融控股公司股本總額50%以上的股東；出資額或持有股份的比例雖不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權已足以對股東（大）會(huì )的決議產(chǎn)生控制性影響或能夠實(shí)際支配公司行為的股東。

實(shí)際控制人，是指通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的人。

一致行動(dòng)人，是指通過(guò)協(xié)議、合作或其他途徑，在行使表決權或參與其他經(jīng)濟活動(dòng)時(shí)采取相同意思表示的自然人、法人或非法人組織。

受益所有人，是指最終擁有或實(shí)際控制市場(chǎng)主體，或者享有市場(chǎng)主體最終收益的自然人。

主要股東，是指持有或控制金融控股公司股份總額5%以上股份或表決權，或持有股份總額不足5%但對金融控股公司經(jīng)營(yíng)管理有重大影響的股東。

其他關(guān)系密切的家庭成員，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能產(chǎn)生利益轉移的家庭成員。

控制，包括直接控制、間接控制，是指有權決定一個(gè)企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策，并能據以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。

重大影響，是指對法人或組織的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方共同控制這些政策的制定。

關(guān)聯(lián)方不包括國家行政機關(guān)、政府部門(mén)，中央匯金投資有限責任公司，全國社會(huì )保障基金理事會(huì )，梧桐樹(shù)投資平臺有限責任公司，以及依據法律、行政法規等豁免認定的關(guān)聯(lián)方。國家控股的企業(yè)之間不因為僅同受?chē)铱毓啥鴺嫵申P(guān)聯(lián)方。

關(guān)聯(lián)董事、股東，是指交易的一方，或者在審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)可能影響該交易公允性的董事、股東。

受監管實(shí)體，是指受到國務(wù)院金融管理部門(mén)或者境外金融監管當局監管的機構。

“以上”含本數，“以下”不含本數，年度為會(huì )計年度。

第四十六條 本辦法實(shí)施后，金融控股公司應當在中國人民銀行認可的期限內完善各項制度和治理架構，穩妥有序落實(shí)本辦法有關(guān)要求，確保過(guò)渡期滿(mǎn)關(guān)聯(lián)交易管理合規。

第四十七條 本辦法由中國人民銀行負責解釋。

第四十八條 本辦法自2023年3月1日起施行。

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