《中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)監督管理暫行辦法》國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )令第26號（全文）

國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )令第26號
 

《中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)監督管理暫行辦法》已經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )第102次主任辦公會(huì )議審議通過(guò)，現予公布，自2011年7月1日起施行。






 

國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )主任  王勇

二○一一年六月十四日





 

中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)監督管理暫行辦法




 

第一章  總則

第一條 為加強國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國資委）履行出資人職責的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中央企業(yè)）境外國有資產(chǎn)監督管理，規范境外企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為，維護境外國有資產(chǎn)權益，防止國有資產(chǎn)流失，根據《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》及相關(guān)法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于中央企業(yè)及其各級獨資、控股子企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)各級子企業(yè)）在境外以各種形式出資所形成的國有權益的監督管理。

本辦法所稱(chēng)境外企業(yè)，是指中央企業(yè)及其各級子企業(yè)在我國境外以及香港特別行政區、澳門(mén)特別行政區和臺灣地區依據當地法律出資設立的獨資及控股企業(yè)。

第三條 國資委依法對中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)履行下列監督管理職責：

（一）制定中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)監督管理制度，并負責組織實(shí)施和監督檢查；

（二）組織開(kāi)展中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記、資產(chǎn)統計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估和績(jì)效評價(jià)等基礎管理工作；

（三）督促、指導中央企業(yè)建立健全境外國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責任體系，落實(shí)國有資產(chǎn)保值增值責任；

（四）依法監督管理中央企業(yè)境外投資、境外國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理重大事項，組織協(xié)調處理境外企業(yè)重大突發(fā)事件；

（五）按照《中央企業(yè)資產(chǎn)損失責任追究暫行辦法》組織開(kāi)展境外企業(yè)重大資產(chǎn)損失責任追究工作；

（六）法律、行政法規以及國有資產(chǎn)監督管理有關(guān)規定賦予的其他職責。

第四條 中央企業(yè)依法對所屬境外企業(yè)國有資產(chǎn)履行下列監督管理職責：

（一）依法審核決定境外企業(yè)重大事項，組織開(kāi)展境外企業(yè)國有資產(chǎn)基礎管理工作；

（二）建立健全境外企業(yè)監管的規章制度及內部控制和風(fēng)險防范機制；

（三）建立健全境外國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責任體系，對境外企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行評價(jià)和監督，落實(shí)國有資產(chǎn)保值增值責任；

（四）按照《中央企業(yè)資產(chǎn)損失責任追究暫行辦法》規定，負責或者配合國資委開(kāi)展所屬境外企業(yè)重大資產(chǎn)損失責任追究工作；

（五）協(xié)調處理所屬境外企業(yè)突發(fā)事件；

（六）法律、行政法規以及國有資產(chǎn)監督管理有關(guān)規定賦予的其他職責。

第五條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)依法對境外企業(yè)享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利，依法制定或者參與制定其出資的境外企業(yè)章程。

中央企業(yè)及其各級子企業(yè)應當依法參與其出資的境外參股、聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)重大事項管理。
 

 

第二章  境外出資管理

 

第六條 中央企業(yè)應當建立健全境外出資管理制度，對境外出資實(shí)行集中管理，統一規劃。

第七條 境外出資應當遵守法律、行政法規、國有資產(chǎn)監督管理有關(guān)規定和所在國（地區）法律，符合國民經(jīng)濟和社會(huì )發(fā)展規劃及產(chǎn)業(yè)政策，符合國有經(jīng)濟布局和結構調整方向，符合中央企業(yè)發(fā)展戰略和規劃。

中央企業(yè)及其重要子企業(yè)收購、兼并境外上市公司以及重大境外出資行為應當依照法定程序報國資委備案或者核準。

第八條 境外出資應當進(jìn)行可行性研究和盡職調查，評估企業(yè)財務(wù)承受能力和經(jīng)營(yíng)管理能力，防范經(jīng)營(yíng)、管理、資金、法律等風(fēng)險。境外出資原則上不得設立承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

第九條 以非貨幣資產(chǎn)向境外出資的，應當依法進(jìn)行資產(chǎn)評估并按照有關(guān)規定備案或者核準。

第十條 境外出資形成的產(chǎn)權應當由中央企業(yè)或者其各級子企業(yè)持有。根據境外相關(guān)法律規定須以個(gè)人名義持有的，應當統一由中央企業(yè)依據有關(guān)規定決定或者批準，依法辦理委托出資、代持等保全國有資產(chǎn)的法律手續，并以書(shū)面形式報告國資委。

第十一條 中央企業(yè)應當建立健全離岸公司管理制度，規范離岸公司設立程序，加強離岸公司資金管理。新設離岸公司的，應當由中央企業(yè)決定或者批準并以書(shū)面形式報告國資委。已無(wú)存續必要的離岸公司，應當依法予以注銷(xiāo)。

第十二條 中央企業(yè)應當將境外企業(yè)納入本企業(yè)全面預算管理體系，明確境外企業(yè)年度預算目標，加強對境外企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)事項的預算控制，及時(shí)掌握境外企業(yè)預算執行情況。

第十三條 中央企業(yè)應當將境外資金納入本企業(yè)統一的資金管理體系，明確界定境外資金調度與使用的權限與責任，加強日常監控。具備條件的中央企業(yè)應當對境外資金實(shí)施集中管理和調度。

中央企業(yè)應當建立境外大額資金調度管控制度，對境外臨時(shí)資金集中賬戶(hù)的資金運作實(shí)施嚴格審批和監督檢查，定期向國資委報告境外大額資金的管理和運作情況。

第十四條 中央企業(yè)應當加強境外金融衍生業(yè)務(wù)的統一管理，明確決策程序、授權權限和操作流程，規定年度交易量、交易權限和交易流程等重要事項，并按照相關(guān)規定報國資委備案或者核準。從事境外期貨、期權、遠期、掉期等金融衍生業(yè)務(wù)應當嚴守套期保值原則，完善風(fēng)險管理規定，禁止投機行為。

第十五條 中央企業(yè)應當建立外派人員管理制度，明確崗位職責、工作紀律、工資薪酬等規定，建立外派境外企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員的定期述職和履職評估制度。

中央企業(yè)應當按照屬地化管理原則，統籌境內外薪酬管理制度。不具備屬地化管理條件的，中央企業(yè)應當按照法律法規有關(guān)規定，結合屬地的實(shí)際情況，制定統一的外派人員薪酬管理辦法，報國資委備案。
 

 

第三章  境外企業(yè)管理

 

第十六條 中央企業(yè)是所屬境外企業(yè)監督管理的責任主體。境外企業(yè)應當定期向中央企業(yè)報告境外國有資產(chǎn)總量、結構、變動(dòng)、收益等匯總分析情況。

第十七條 境外企業(yè)應當建立完善法人治理結構，健全資產(chǎn)分類(lèi)管理制度和內部控制機制，定期開(kāi)展資產(chǎn)清查，加強風(fēng)險管理，對其運營(yíng)管理的國有資產(chǎn)承擔保值增值責任。

第十八條 境外企業(yè)應當依據有關(guān)規定建立健全境外國有產(chǎn)權管理制度，明確負責機構和工作責任，切實(shí)加強境外國有產(chǎn)權管理。

第十九條 境外企業(yè)應當加強投資管理，嚴格按照中央企業(yè)內部管理制度辦理相關(guān)手續。

第二十條 境外企業(yè)應當加強預算管理，嚴格執行經(jīng)股東（大）會(huì )、董事會(huì )或章程規定的相關(guān)權力機構審議通過(guò)的年度預算方案，加強成本費用管理，嚴格控制預算外支出。

第二十一條 境外企業(yè)應當建立健全法律風(fēng)險防范機制，嚴格執行重大決策、合同的審核與管理程序。

第二十二條 境外企業(yè)應當遵循中央企業(yè)確定的融資權限。非金融類(lèi)境外企業(yè)不得為其所屬中央企業(yè)系統之外的企業(yè)或個(gè)人進(jìn)行任何形式的融資、拆借資金或者提供擔保。

第二十三條 境外企業(yè)應當加強資金管理，明確資金使用管理權限，嚴格執行企業(yè)主要負責人與財務(wù)負責人聯(lián)簽制度，大額資金支出和調度應當符合中央企業(yè)規定的審批程序和權限。

境外企業(yè)應當選擇信譽(yù)良好并具有相應資質(zhì)的銀行作為開(kāi)戶(hù)行，不得以個(gè)人名義開(kāi)設賬戶(hù)，但所在國（地區）法律另有規定的除外。境外企業(yè)賬戶(hù)不得轉借個(gè)人或者其他機構使用。

第二十四條 境外企業(yè)應當按照法律、行政法規以及國有資產(chǎn)監督管理有關(guān)規定和企業(yè)章程，在符合所在國（地區）法律規定的條件下，及時(shí)、足額向出資人分配利潤。

第二十五條 境外企業(yè)應當建立和完善會(huì )計核算制度，會(huì )計賬簿及財務(wù)報告應當真實(shí)、完整、及時(shí)地反映企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果、財務(wù)狀況和資金收支情況。

第二十六條 境外企業(yè)應當通過(guò)法定程序聘請具有資質(zhì)的外部審計機構對年度財務(wù)報告進(jìn)行審計。暫不具備條件的，由中央企業(yè)內部審計機構進(jìn)行審計。
 

 

第四章  境外企業(yè)重大事項管理

 

第二十七條 中央企業(yè)應當依法建立健全境外企業(yè)重大事項管理制度和報告制度，加強對境外企業(yè)重大事項的管理。

第二十八條 中央企業(yè)應當明確境外出資企業(yè)股東代表的選任條件、職責權限、報告程序和考核獎懲辦法，委派股東代表參加境外企業(yè)的股東（大）會(huì )會(huì )議。股東代表應當按照委派企業(yè)的指示提出議案、發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權，并將其履行職責的情況和結果及時(shí)報告委派企業(yè)。

第二十九條 境外企業(yè)有下列重大事項之一的，應當按照法定程序報中央企業(yè)核準：

（一）增加或者減少注冊資本，合并、分立、解散、清算、申請破產(chǎn)或者變更企業(yè)組織形式；

（二）年度財務(wù)預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）發(fā)行公司債券或者股票等融資活動(dòng)；

（四）收購、股權投資、理財業(yè)務(wù)以及開(kāi)展金融衍生業(yè)務(wù)；

（五）對外擔保、對外捐贈事項；

（六）重要資產(chǎn)處置、產(chǎn)權轉讓?zhuān)?br />
（七）開(kāi)立、變更、撤并銀行賬戶(hù)；

（八）企業(yè)章程規定的其他事項。

第三十條 境外企業(yè)轉讓國有資產(chǎn)，導致中央企業(yè)重要子企業(yè)由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位的，應當按照有關(guān)規定報國資委審核同意。

第三十一條 境外企業(yè)發(fā)生以下有重大影響的突發(fā)事件，應當立即報告中央企業(yè)；影響特別重大的，應當通過(guò)中央企業(yè)在24小時(shí)內向國資委報告。

（一）銀行賬戶(hù)或者境外款項被凍結；

（二）開(kāi)戶(hù)銀行或者存款所在的金融機構破產(chǎn)；

（三）重大資產(chǎn)損失；

（四）發(fā)生戰爭、重大自然災害，重大群體性事件，以及危及人身或者財產(chǎn)安全的重大突發(fā)事件；

（五）受到所在國（地區）監管部門(mén)處罰產(chǎn)生重大不良影響；

（六）其他有重大影響的事件。
 

 

第五章  境外國有資產(chǎn)監督

 

第三十二條 國資委應當將境外企業(yè)納入中央企業(yè)業(yè)績(jì)考核和績(jì)效評價(jià)范圍，定期組織開(kāi)展境外企業(yè)抽查審計，綜合評判中央企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果。

第三十三條 中央企業(yè)應當定期對境外企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理、內部控制、會(huì )計信息以及國有資產(chǎn)運營(yíng)等情況進(jìn)行監督檢查，建立境外企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況信息報告制度，按照規定向國資委報告有關(guān)境外企業(yè)財產(chǎn)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和境外國有資產(chǎn)總量、結構、變動(dòng)、收益等情況。

第三十四條 中央企業(yè)應當加強對境外企業(yè)中方負責人的考核評價(jià)，開(kāi)展任期及離任經(jīng)濟責任審計，并出具審計報告。重要境外企業(yè)中方負責人的經(jīng)濟責任審計報告應當報國資委備案。

第三十五條 國家出資企業(yè)監事會(huì )依照法律、行政法規以及國有資產(chǎn)監督管理有關(guān)規定，對中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)進(jìn)行監督檢查，根據需要組織開(kāi)展專(zhuān)項檢查。
 

 

第六章  法律責任

 

第三十六條 境外企業(yè)有下列情形之一的，中央企業(yè)應當按照法律、行政法規以及國有資產(chǎn)監督管理有關(guān)規定，追究有關(guān)責任人的責任。

（一）違規為其所屬中央企業(yè)系統之外的企業(yè)或者個(gè)人進(jìn)行融資或者提供擔保，出借銀行賬戶(hù)；

（二）越權或者未按規定程序進(jìn)行投資、調度和使用資金、處置資產(chǎn)；

（三）內部控制和風(fēng)險防范存在嚴重缺陷；

（四）會(huì )計信息不真實(shí)，存有賬外業(yè)務(wù)和賬外資產(chǎn)；

（五）通過(guò)不正當交易轉移利潤；

（六）挪用或者截留應繳收益；

（七）未按本規定及時(shí)報告重大事項。

第三十七條 中央企業(yè)有下列情形之一，國資委應當按照法律、行政法規以及國有資產(chǎn)監督管理有關(guān)規定，追究相關(guān)責任人的責任。

（一）未建立境外企業(yè)國有資產(chǎn)監管制度；

（二）未按本辦法規定履行有關(guān)核準備案程序；

（三）未按本辦法規定及時(shí)報告重大事項；

（四）對境外企業(yè)管理失控，造成國有資產(chǎn)損失。
 

 

第七章  附則

 

第三十八條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)在境外設立的各類(lèi)分支機構的國有資產(chǎn)的監督和管理參照本辦法執行。

第三十九條 地方國有資產(chǎn)監督管理機構可以參照本辦法制定所出資企業(yè)境外國有資產(chǎn)管理制度。

第四十條 本辦法自2011年7月1日起施行。

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