您當前的位置：豫政金〔2015〕143號《河南省融資性擔保公司變更審批工作指引（暫行）》
河南省人民政府金融服務(wù)辦公室關(guān)于印發(fā)《河南省融資性擔保公司變更審批工作指引（暫行）》的通知
豫政金〔2015〕143號
各省轄市、省直管縣（市）政府金融辦、融資性擔保公司監管部門(mén)：
為規范河南省融資性擔保公司變更審批工作，提高審批效率，省政府金融辦研究制定了《河南省融資性擔保公司變更審批工作指引（暫行）》，現印發(fā)給你們，并就做好融資性擔保公司變更工作的相關(guān)事項通知如下：
一、高度重視。加強變更資料審核工作是防范融資性擔保公司風(fēng)險的重要手段之一，各地監管部門(mén)要高度重視，嚴格按照法律、法規和政策規定，結合《河南省融資性擔保公司變更審批工作指引（暫行）》做好本轄區變更審批工作，切實(shí)加強事中監管，確保相關(guān)工作落到實(shí)處。
二、嚴格把關(guān)。各地監管部門(mén)要一線(xiàn)把關(guān)，對于變更資料審核中發(fā)現的疑點(diǎn)或不合理情況，可以約談當事人、向有關(guān)職能部門(mén)發(fā)函或咨詢(xún)、委托中介組織調查或者通過(guò)全國企業(yè)信用信息公示系統、河南省注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )業(yè)務(wù)報備系統和河南企事業(yè)單位信息網(wǎng)查詢(xún)等方式進(jìn)行核實(shí)。
三、提高效率。為提高工作效率，變更工作采取集中受理、集中審批的方式，省政府金融辦統一受理時(shí)間為每季度結束前15日內。特殊情況下，確需緊急辦理的，由省轄市、省直管縣（市）人民政府出具情況說(shuō)明。在統一上報前，屬地監管部門(mén)應指導監督本轄區融資性擔保公司完善變更資料，做好前期調查核實(shí)工作，確保上報的資料真實(shí)、準確、完整。
四、加強檢查。各地監管部門(mén)在資料審核中發(fā)現有弄虛作假的，一經(jīng)查實(shí)，要按規定從嚴處理。對于明顯造假且隱瞞上報的，對上報單位及相關(guān)責任領(lǐng)導和責任人進(jìn)行通報批評。省政府金融辦每半年對各省轄市、省直管縣（市）監管部門(mén)上報的變更材料審核情況進(jìn)行通報。
請將本通知轉發(fā)至轄內融資性擔保公司。
河南省人民政府金融服務(wù)辦公室
2015年7月8日
河南省融資性擔保公司變更審批工作指引（暫行）
為規范河南省融資性擔保公司的變更審批工作，提高審批效率，根據《融資性擔保公司管理暫行辦法》（銀監會(huì )等七部委令2010年第3號）、《融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員任職資格管理暫行辦法》（銀監會(huì )令2010年第6號）、《融資性擔保公司公司治理指引》（銀監發(fā)〔2010〕99號）以及《河南省融資性擔保公司管理暫行辦法》（豫政辦〔2011〕86號）等有關(guān)規定，制定本工作指引。
一、審批范圍
在河南省境內，經(jīng)監管部門(mén)批準獲得《融資性擔保公司經(jīng)營(yíng)許可證》，并在工商行政管理部門(mén)依法登記注冊的融資性擔保公司，有下列變更事項之一的，應當經(jīng)監管部門(mén)審查批準：
（一）變更名稱(chēng)。
（二）變更組織形式。
（三）變更注冊資本。
（四）變更公司住所。
（五）調整業(yè)務(wù)范圍。
（六）變更董事、監事和高級管理人員。
（七）變更持有5％以上股權的股東。
（八）分立或者合并。
（九）修改章程。
（十）監管部門(mén)規定的其他變更事項。
凡涉及上述事項的，須經(jīng)監管部門(mén)審查批準，持批準文件向工商行政管理部門(mén)辦理變更登記。公司制以外的融資性擔保公司和經(jīng)監管部門(mén)批準設立的分支機構變更事項的審查批準參照本《指引》的有關(guān)規定執行。
二、申請條件
融資性擔保公司申請變更除符合《河南省融資性擔保公司管理暫行辦法》等有關(guān)規定外，應保持核心股東不變、管理團隊基本穩定。
（一）變更事項原則上應一項一申請，但變更一項涉及到其他事項同時(shí)變更的除外；特殊情況應作出說(shuō)明。
（二）董事、監事、高級管理人員持有的股權，在任職期內不得轉讓。
（三）股東股權在公司注冊1年內，不得對外轉讓?zhuān)婪ū回熈钷D讓或者由人民法院判決轉讓的除外。
（四）除財政（國有）獨資或控股外，融資性擔保公司的股東變更1年內累計不得超過(guò)股東總數的50%。股權變更1年內累計不得超過(guò)注冊資本金的50%；增加注冊資本金不受此比例限制；減少注冊資本金的，須符合《河南省融資性擔保公司管理暫行辦法》規定的最低注冊資本金限額；財政（國有）出資退出或減資后，若是該擔保公司達不到準入時(shí)條件的，將收回其《融資性擔保機構經(jīng)營(yíng)許可證》。股東、股權變更應當間隔1年以上（含5%以下股權）。
（五）除財政（國有）獨資或控股的融資性擔保公司外，其董事、監事和高級管理人員變更分別不得超過(guò)該職位的50%，依法未設董事會(huì )或監事會(huì )的不受此比例限制，但不得同時(shí)提出董事、監事和高級管理人員變更。
三、審核要求
（一）監管部門(mén)可采取材料審查和外部調查相結合、股東面簽和高管約談相結合、自行檢查和中介機構協(xié)助審查相結合等方式，依法開(kāi)展變更事項核查審批工作。
（二）融資性擔保公司變更申請材料不齊全或有其他不符合規定的，監管部門(mén)應一次性告知需要補正的全部?jì)热?，且變更補正材料須單獨裝訂加蓋騎縫章。特殊情況下，變更申請材料不能按期補正的，下級監管部門(mén)應在補正期內以正式文件向上一級監管部門(mén)報告說(shuō)明延期的原因、延期的期限等。對逾期未補正或經(jīng)補正仍不符合規定的，監管部門(mén)可不予受理或視同自動(dòng)放棄本次變更申請。
（三）融資性擔保公司隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料申請變更的，監管部門(mén)應不予受理或者不予變更，并給予警告；該申請屬于直接關(guān)系公共安全、人身健康、生命財產(chǎn)安全事項的，申請人在1年內不得再次申請該行政許可。
（四）融資性擔保公司以欺騙、賄賂等不正當手段取得變更審批的，監管部門(mén)應當予以撤銷(xiāo)，依法給予行政處罰，并將處理結果上報省政府金融辦；取得的行政許可屬于直接關(guān)系公共安全、人身健康、生命財產(chǎn)安全事項的，申請人在3年內不得再次申請該行政許可；構成犯罪的，依法移交司法部門(mén)追究其刑事責任。
（五）下級監管部門(mén)向上級監管部門(mén)提交變更請示材料時(shí)，應隨同提交《審核人員行政執法證復印件》和《融資性擔保公司變更材料審核底稿》。
四、變更申報的主要材料（具體見(jiàn)附件）
融資性擔保公司申報的申請材料原則上應為原件，材料為復印件的，須說(shuō)明“本復印件與原件核對無(wú)誤”，同時(shí)加蓋提供單位或個(gè)人的公章或簽字，變更申報材料應加蓋騎縫章。
（一）變更名稱(chēng)。
須取得工商行政管理機關(guān)《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》；全體股東簽署的承諾承擔原擔保公司債權債務(wù)的承諾書(shū)；在當地報刊登記變更名稱(chēng)和承擔原公司債權債務(wù)的公告。
（二）變更組織形式。
變更組織形式的可行性研究報告；修改后的公司章程和章程修正案;有限責任公司變更為股份有限公司的，提交驗資報告；在當地報刊登記變更組織形式后承擔原公司債權債務(wù)的公告；有關(guān)股東、高管等符合《公司法》第五章的有關(guān)規定；涉及變更名稱(chēng)的須提交相應的材料。
（三）變更注冊資本。
1.增加注冊資本。股東出資資金來(lái)源合法、權屬清晰、無(wú)法律瑕疵的證明材料；自然人股東提交持續出資能力的證明材料，可以包括年收入、銀行存款、有價(jià)證券、股權投資、興辦的經(jīng)濟實(shí)體、土地使用權、不動(dòng)產(chǎn)等，例如收入主要來(lái)源于股權投資或興辦的經(jīng)濟實(shí)體，需一并提供其工商注冊登記信息材料、營(yíng)業(yè)執照副本復印件、具有法定資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所出具的近兩年年度的財務(wù)審計報告及出售股權的有關(guān)證明材料。
2.減少注冊資本。經(jīng)中介機構審計過(guò)的《資產(chǎn)負債表》及財產(chǎn)清單；公司通知其債權人的證明材料；自作出減少注冊資本決議之日起30日內在報紙上的公告和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明；涉及政府出資的，應提交經(jīng)同級財政部門(mén)審批的國有資產(chǎn)產(chǎn)權變動(dòng)及國有資產(chǎn)轉讓的相關(guān)材料。
（四）變更公司住所。
擬變更住所的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所證明材料；如涉及跨省轄市或直管縣（市）的需提交遷入地政府同意的文件。
（五）調整業(yè)務(wù)范圍。
調整業(yè)務(wù)范圍的可行性研究報告。
（六）變更董事、監事和高級管理人員。
陳述書(shū)、承諾書(shū)及未來(lái)履職計劃；新擬任董事、監事和高級管理人員若為公務(wù)員兼職的，應按照干部管理權限提供組織人事部門(mén)或政府的任命文件，并明確兼職不取酬。
（七）變更持有5％以上股權的股東。
股東出資資金來(lái)源合法、權屬清晰、無(wú)法律瑕疵的證明材料；不以借貸資金和他人委托資金入股等股東承諾書(shū)；股權轉讓雙方出讓和受讓股權的銀行資金往來(lái)證明材料；股權受讓方與公司其他股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的法律意見(jiàn)書(shū)；新股東需提供公安部門(mén)出具的具有完全民事行為能力和無(wú)犯罪記錄證明等證明材料；有無(wú)實(shí)際控制人的情況說(shuō)明?？蓞⒖甲兏再Y本事項的有關(guān)內容。
如為企業(yè)法人股東，提交經(jīng)年檢后的企業(yè)法人執照復印件，企業(yè)及其法定代表人信用記錄報告，具有法定資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所出具的最近兩個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)審計報告。
如為自然人股東，提交身份證復印件，個(gè)人信用記錄報告，持續出資能力的證明材料；若該自然人為其他組織的股東，提交營(yíng)業(yè)執照復印件、信用記錄報告等基礎材料，具有法定資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所出具的最近兩個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)審計報告。
如政府出資變更的，應提交經(jīng)其主管的財政部門(mén)或國有資產(chǎn)管理部門(mén)審批同意的國有資產(chǎn)產(chǎn)權變動(dòng)及國有資產(chǎn)轉讓的相關(guān)材料。
（八）分立或者合并。
1.分立的主要材料。分立具體方案以及理由等基本情況；擬存續、新設的公司簽訂的分立協(xié)議；具有法定資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所出具的公司驗資報告和上一會(huì )計年度財務(wù)審計報告；可行性研究報告；債權債務(wù)安排方案；資產(chǎn)分配方案；報紙上登載的公告及通知其債權人的證明材料。分立后新設公司的，需提交《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》。
2.合并的主要材料。合并具體方案以及理由等基本情況；具有法定資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所出具的各公司驗資報告和上一會(huì )計年度財務(wù)審計報告；可行性研究報告；債權債務(wù)安排方案；報紙上登載的公告及公司通知其債權人的證明材料；合并后公司使用新名稱(chēng)的，提交工商行政管理機關(guān)出具的《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》。
（九）修改章程。
公司股東（大）會(huì )關(guān)于修改公司章程的決議；修改前的公司章程、修改后的公司章程及章程修正案。其中，涉及5%以下股權轉讓的須要提交新股東的相關(guān)材料。
五、審查重點(diǎn)
（一）變更名稱(chēng)
符合《河南省人民政府辦公廳關(guān)于轉發(fā)河南省融資性擔保公司管理暫行辦法的通知》（豫政辦〔2011〕86號）第七條的規定，融資性擔保公司新的企業(yè)名稱(chēng)須四部分組成，即行政區劃、字號、行業(yè)、組織形式。其中，行政區劃名稱(chēng)為河南省、xx市、xx縣或區；行業(yè)為“擔保”，不得帶有“投資”、“信用”或“融資”等字樣。
（二）變更組織形式
符合《中華人民共和國公司法》第九條規定，監管部門(mén)應當對組織形式變更的條件、理由以及變更程序的合法性、適當性審查。擬訂變更方案，通過(guò)變更決議，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄。公司形式變更前，應由公司負責人擬訂公司形式變更方案，并報公司股東會(huì )決議。
有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合法定的股份公司的設立條件，并依照法定的股份有限公司的設立程序辦理。有限責任公司和股份有限公司依法變更公司形式后，原公司的債權、債務(wù)由變更后的公司承繼。股份有限公司設董事會(huì )，其成員為5人至19人。股份有限公司設監事會(huì )，其成員不得少于3人。監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
如果為增加資本向社會(huì )公開(kāi)募集股份時(shí)，應當依照公司法中向社會(huì )公開(kāi)募集股份的規定辦理。
（三）變更注冊資本
須對變更的合法性、股東的資金來(lái)源、注冊資金變動(dòng)情況等證明材料進(jìn)行審查。省轄市或屬地監管部門(mén)須對擬增資（減資）的擔保公司進(jìn)行監管約談，了解擬出資股東的經(jīng)濟實(shí)力和持續出資的能力，以及增資后如何防控風(fēng)險、做大做強。自然人或企業(yè)法人股東的資金來(lái)源應當真實(shí)合法,具有持續出資能力，不得以借貸資金或他人委托資金入股，必要時(shí)監管部門(mén)可要求其提供會(huì )計師事務(wù)所或律師事務(wù)所等第三方中介（會(huì )計、律師或評估等機構）的審查意見(jiàn)；涉及財政或國有背景企業(yè)出資的，監管部門(mén)可要求其提供政府、財政部門(mén)或出資企業(yè)的上級主管部門(mén)同意出資的文件。
根據《河南省工業(yè)和信息化廳河南銀監局關(guān)于融資性擔保公司注冊資本金實(shí)行銀行托管的意見(jiàn)》（豫工信〔2011〕349號）要求，省轄市監管部門(mén)須負責監督擔保公司按照新的注冊資本與銀行簽訂資本金托管協(xié)議，并確保托管資金足額到位。
對于國有獨資公司，國有資產(chǎn)監督管理機構可以授權公司董事會(huì )行使股東會(huì )的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監督管理機構決定。國有獨資公司應設董事會(huì )，成員由國有資產(chǎn)監督管理機構委派，成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
（四）變更公司住所
原則上融資性擔保公司不得跨省轄市變更住所，確實(shí)需要變更的，須征得遷出地和遷入地省轄市政府的意見(jiàn)。在省轄市內跨區變更公司住所的，須征得省轄市監管部門(mén)意見(jiàn)，同時(shí)提供遷出地和遷入地政府或監管部門(mén)的意見(jiàn)。屬地監管部門(mén)應對新住所進(jìn)行現場(chǎng)勘查，省轄市監管部門(mén)對住所變更的理由以及住所的安全性、適當性、產(chǎn)權或租賃合同等證明材料進(jìn)行審查。
根據《機關(guān)事務(wù)管理條例》（國務(wù)院令第621號）第二十三條的規定，融資性擔保公司的住所屬于政府各部門(mén)辦公用房的，須要同級人民政府的批準文件。
（五）調整業(yè)務(wù)范圍
須對業(yè)務(wù)范圍變更的條件、理由、可行性研究報告、業(yè)務(wù)發(fā)展規劃以及相應配套的制度、人員、設施的適當性進(jìn)行審查。
（六）變更董事、監事和高級管理人員
符合《公司法》和《融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員任職資格管理暫行辦法》等有關(guān)規定。其中，高級管理人員應從事?lián)；蚪鹑诠ぷ?年以上，或從事相關(guān)行業(yè)工作5年以上，相關(guān)行業(yè)主要包括保險公司、證券公司、基金公司、投資公司、小貸公司、信托公司、財務(wù)公司、典當公司、期貨公司和資產(chǎn)管理公司等。財務(wù)負責人具有國內外會(huì )計、財務(wù)、投資或者精算等相關(guān)領(lǐng)域的合法專(zhuān)業(yè)資格，或者具有國內會(huì )計或者審計系列中級以上職稱(chēng)。
省轄市或屬地監管部門(mén)須對新任人員進(jìn)行任職前談話(huà)或考試，談話(huà)人員可以是監管部門(mén)工作人員或聘請有關(guān)專(zhuān)家，了解擬任人是否熟悉經(jīng)濟、金融和擔保的有關(guān)法律法規，是否具有良好的合規意識和審慎經(jīng)營(yíng)意識，是否清楚融資性擔保公司禁止性條款等，約談內容要全面詳實(shí)，要依據談話(huà)或考試情況，簽署結論性意見(jiàn)。屬地監管部門(mén)負責審驗新任職人員的職稱(chēng)、畢業(yè)等證書(shū)原件。
根據《中華人民共和國公務(wù)員法》第五十三條：公務(wù)員不得從事或者參與營(yíng)利性活動(dòng)，在企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織中兼任職務(wù)。融資性擔保公司的董事、監事、高級管理人員原則上不得由公務(wù)員兼職（任職），特殊情況確需兼職的，應當經(jīng)有關(guān)機關(guān)批準。國有獨資、國有資本控股和國有資本參股的融資性擔保公司應依照《中華人民共和國公司法》的規定設立監事會(huì )，其中國有獨資監事會(huì )成員不得少于5人，職工代表的比例不得低于三分之一。國有獨資公司設經(jīng)理，經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構同意，董事會(huì )成員可以兼任經(jīng)理。
融資性擔保公司董事、監事或高級管理人員在3個(gè)月內有二分之一以上辭職的；融資性擔保公司主要負責人失蹤、非正常死亡的,或被司法機關(guān)依法采取強制措施的，屬于融資性擔保公司重大風(fēng)險事件。監管部門(mén)應立即調查核實(shí)，并提交說(shuō)明報告。
（七）變更持有5％以上股權的股東
屬地監管部門(mén)應著(zhù)重審查新進(jìn)股東的從業(yè)背景、初始資金來(lái)源、財務(wù)狀況、資本補充能力和誠信狀況等，嚴格落實(shí)股東面簽和監管談話(huà)制度。
變更持有5％以下股權的股東雖不屬于審批事項，但變更后持股比例、出資人資格和關(guān)聯(lián)關(guān)系等不得出現與《河南省融資性擔保公司管理暫行辦法》（豫政辦〔2011〕86號）有關(guān)規定相違背的情況。
涉及政府或財政股權轉讓的，應按照《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理辦法》等有關(guān)國有資產(chǎn)管理的法律法規規定的程序辦理，同時(shí)受讓方須是國有背景的企業(yè)。
（八）分立或者合并
分立或者合并須符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規定程序，注重審查企業(yè)通知其債權人的證明、合并方案（包括債權債務(wù)處置計劃、或有債務(wù)保障措施等）、分立方案（包括債權債務(wù)處置計劃、或有債務(wù)保障措施，財產(chǎn)分割安排等）等。
1.公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)，應在報紙公示由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
2.公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。公司應在報紙公示分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。
（九）修改章程
須對章程變更的理由、內容以及程序的合法性、適當性進(jìn)行審查。對于持有5％以下股權的股東變更，未導致公司實(shí)際控制權發(fā)生變化，且新股東符合《暫行辦法》規定的，融資性擔保公司可自行決定，但必須在30日內向監管部門(mén)提交章程變更的申請，逾期未提交的視同擅自變更，監管部門(mén)應及時(shí)督導整改。
六、審批程序
（一）申請。在符合本指引申請條件的情況下，申請人應當如實(shí)向屬地監管部門(mén)提交有關(guān)材料和反映真實(shí)情況，并對其申請材料實(shí)質(zhì)內容的真實(shí)性負責。省直管縣（市）融資性擔保公司向省直管縣（市）監管部門(mén)提出申請。省直管公司向省政府金融辦提交申請。
（二）受理?？h（市、區）監管部門(mén)對變更申請材料進(jìn)行審查時(shí)，可依法進(jìn)行形式審查或者實(shí)質(zhì)審查。監管部門(mén)進(jìn)行形式審查時(shí)，不負責對申請材料的真實(shí)性進(jìn)行核查。根據法定條件和程序，需要對申請材料的實(shí)質(zhì)內容進(jìn)行核實(shí)的，監管部門(mén)應當指派2名以上工作人員進(jìn)行核查。
(三)復核。省轄市或省直管縣（市）監管部門(mén)對屬地監管部門(mén)上報合格的申請材料進(jìn)行復核，復核同意后上報省政府金融辦。
（四）核準。省政府金融辦對省轄市或省直管縣（市）監管部門(mén)上報復核同意的申請做出同意或不同意的核準批復，并抄送工商等部門(mén)。
（五）公告。批復下發(fā)后，各級監管部門(mén)在監管部門(mén)門(mén)戶(hù)網(wǎng)站或當地政府門(mén)戶(hù)網(wǎng)站主動(dòng)公開(kāi)核準結果，對核準結果有異議的要及時(shí)調查核實(shí)。
（六）存檔。屬地監管部門(mén)督促申請人在工商行政管理部門(mén)辦理完畢變更手續后，更新業(yè)務(wù)監管系統中的相關(guān)信息，并將變更后的有關(guān)資料備案存檔。監管部門(mén)應建立健全本轄區變更登記備案存檔制度，季度終了10日內向省政府金融辦提交上一季度變更情況報告及報表。
附件：融資性擔保公司變更事項須提交的部分材料（參考樣本）[點(diǎn)擊下載]
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