《證監會(huì )系統離職人員入股擬上市企業(yè)監管規定（試行）》（證監會(huì )公告〔2024〕11號）

中國證券監督管理委員會(huì )公告〔2024〕11號

現公布《證監會(huì )系統離職人員入股擬上市企業(yè)監管規定（試行）》，自2024年10月8日起施行。




附件：

1.證監會(huì )系統離職人員入股 擬上市企業(yè)監管規定（試行）

2.《證監會(huì )系統離職人員入股 擬上市企業(yè)監管規定（試行）》起草說(shuō)明




 

中國證監會(huì )

2024年9月5日

證監會(huì )系統離職人員入股擬上市企業(yè)監管規定（試行）

第一條　為進(jìn)一步加強證監會(huì )系統離職人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)離職人員）入股擬上市企業(yè)的管理，維護資本市場(chǎng)的公開(kāi)、公平、公正，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法》、《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》等，制定本規定。

第二條　對于申請首次公開(kāi)發(fā)行股票、存托憑證并在上海、深圳證券交易所上市，或向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并在北京證券交易所上市的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)行人），保薦機構、發(fā)行人律師、申報會(huì )計師（以下統稱(chēng)中介機構）應當按照本規定要求，做好離職人員入股核查工作，研判是否屬于不當入股情形并發(fā)表明確意見(jiàn)。

發(fā)行人、保薦機構及發(fā)行人律師應當提交離職人員入股情況的專(zhuān)項說(shuō)明。離職人員應當配合中介機構的核查工作。

第三條　本規定第二條所稱(chēng)不當入股情形包括：

（一）在入股禁止期內入股；

（二）利用原職務(wù)影響謀取投資機會(huì )；

（三）入股過(guò)程存在價(jià)格不公允等利益輸送情形；

（四）通過(guò)代持方式入股；

（五）入股資金來(lái)源違法違規；

（六）其他不當入股情形。

第四條　發(fā)行人、保薦機構及發(fā)行人律師提交的專(zhuān)項說(shuō)明應當明確是否存在離職人員入股的情形。存在離職人員入股情形的，專(zhuān)項說(shuō)明應當包括以下內容：

（一）離職人員基本情況。包括離職人員的離職時(shí)間、工作經(jīng)歷、離職前崗位等；

（二）投資機會(huì )來(lái)源。包括離職人員獲取投資機會(huì )的途徑、方法等。通過(guò)獲得相關(guān)工作機會(huì )獲取投資機會(huì )的，應當說(shuō)明是否與原職務(wù)影響有關(guān)；

（三）入股價(jià)格。包括離職人員入股價(jià)格與第三方或者同行業(yè)可比公司同時(shí)期并購重組、增資入股價(jià)格是否存在差異，定價(jià)依據是否合理，是否存在顯失公允或者利益輸送的情形等；

（四）入股資金來(lái)源。包括離職人員入股金額與其個(gè)人經(jīng)濟收入、家庭背景是否匹配等。屬于借款入股的，應當說(shuō)明出借方有關(guān)背景、借款協(xié)議、利率、還款期限、還款安排和還款進(jìn)度，以及借款真實(shí)性、是否存在股權代持行為等情況；

（五）退出真實(shí)性。離職人員在報告期內清退所持發(fā)行人股份的，應當說(shuō)明離職人員清退股份的路徑、方式，受讓人有關(guān)背景和資金來(lái)源，清退價(jià)格是否公允，交易對價(jià)是否支付，資金流向是否異常，清退行為是否真實(shí)等；

（六）與離職人員入股有關(guān)的其他重要事項。

保薦機構及發(fā)行人律師應當對以上事項進(jìn)行充分核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

第五條　存在離職人員不當入股情形的，應當予以清理，并在專(zhuān)項說(shuō)明中詳細說(shuō)明清理情況。

不存在離職人員不當入股情形的，離職人員應當出具不存在不當入股情形的承諾，作為專(zhuān)項說(shuō)明的附件。

第六條　發(fā)行人提交發(fā)行上市申請文件后，發(fā)行人或者中介機構發(fā)現離職人員入股情況發(fā)生變化或者出現媒體質(zhì)疑的，應當及時(shí)向證券交易所報告。

第七條　證監會(huì )根據需要對離職人員入股情況進(jìn)行核查，對審核注冊過(guò)程進(jìn)行復核，發(fā)現違法違紀線(xiàn)索的，移交有關(guān)部門(mén)處理。

第八條　本規定所稱(chēng)離職人員，是指發(fā)行人申報時(shí)相關(guān)股東為離開(kāi)證監會(huì )系統未滿(mǎn)十年的原工作人員，具體包括：

（一）從證監會(huì )會(huì )機關(guān)、派出機構、證券交易所、全國股轉公司離職的人員；

（二）從證監會(huì )其他會(huì )管單位離職的原會(huì )管干部；

（三）在證監會(huì )發(fā)行監管司或公眾公司監管司借調累計滿(mǎn)十二個(gè)月并在借調結束后三年內離職的證監會(huì )其他會(huì )管單位人員；

（四）從證監會(huì )會(huì )機關(guān)、派出機構、證券交易所、全國股轉公司調動(dòng)到證監會(huì )其他會(huì )管單位并在調動(dòng)后三年內離職的人員。

第九條　本規定所稱(chēng)入股禁止期，按照以下方式確定：

（一）離職人員在離職前五年內曾任職發(fā)行監管崗位，或者在離職前屬于會(huì )管干部的，入股禁止期為離職后十年內；

（二）離職人員不屬于前項所列情形的，副處級（中層）及以上的入股禁止期為離職后五年內，副處級（中層）以下的為離職后四年內。

前款所稱(chēng)發(fā)行監管崗位包括證監會(huì )發(fā)行監管司和公眾公司監管司、證券交易所負責發(fā)行審核注冊及擬上市企業(yè)督導和現場(chǎng)檢查工作、全國股轉公司負責掛牌業(yè)務(wù)、上海和深圳證券交易所負責上市服務(wù)和發(fā)行承銷(xiāo)監管工作、全國股轉公司（北京證券交易所）負責市場(chǎng)服務(wù)工作、北京證券交易所負責發(fā)行承銷(xiāo)監管工作、證監會(huì )派出機構負責輔導監管及擬上市企業(yè)現場(chǎng)檢查工作相關(guān)崗位。

第十條　發(fā)行人在新三板掛牌期間，離職人員通過(guò)集合競價(jià)、連續競價(jià)、做市交易等公開(kāi)交易方式取得發(fā)行人股份的，不適用本規定有關(guān)核查要求。

離職人員因持有上市公司、新三板掛牌企業(yè)股份間接持有發(fā)行人股份，或者因繼承、執行法院判決或仲裁裁決取得發(fā)行人股份的，不適用本規定有關(guān)核查要求。

第十一條　離職人員的父母、配偶、子女及其配偶入股擬上市企業(yè)的，核查復核要求參照本辦法執行，并由中介機構在專(zhuān)項說(shuō)明中說(shuō)明核查情況及結論。

第十二條　本規定自2024年10月8日起實(shí)施?！侗O管規則適用指引-發(fā)行類(lèi)第2號》同時(shí)廢止。

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